1 Asia
1. Verkkolaskuoperaattoreiden epäilty kilpailunrajoituslain 4 §:n vastainen menettely verkkolaskujen välityksessä.
2 Osapuolet
2. Suomessa toimivat verkkolaskuoperaattorit
3. Toimenpidepyynnön tekijä: Lasmak Oy, Helsinki
3 Ratkaisu
4. Asia poistetaan käsittelystä.
4 Asian vireilletulo
5. Lasmak Oy (jäljempänä Lasmak) on 13.2.2008 päivätyssä toimenpidepyynnössään pyytänyt Kilpailuvirastoa selvittämään, ovatko verkkolaskuoperaattoreiden toimet, joilla standardimuotoinen verkkolaskutus rajataan teknisin menetelmin vain operaattoreiden kautta kulkevaksi, kilpailunrajoituslain (480/1992) 4 §:n vastaisia. Toimenpidepyynnön tekijän mukaan ilman vastaanottavien ohjelmien teknisiä esteitä verkkolaskutus on mahdollista lähettää yleisessä sähköpostiverkossa. Lisäksi yritykset, jotka hyötyvät verkkolaskujen välittymisestä operaattoreiden kautta, ovat alkaneet painostaa pienyrityksiä verkkolaskuttajiksi. Lasmakin mukaan yritysten päätökset ottaa vastaan laskut vain verkkolaskuina ovat kilpailunrajoituslain 4 §:n 5 kohdan vastaisia.
6. Toimenpidepyynnön tekijä Lasmak Oy toimittaa ja julkaisee Talousteema-verkkolehteä.
5 Asian selvittäminen
7. Kilpailuvirasto on selvittänyt asiaa muun muassa tutustumalla alaa koskeviin selvityksiin ja keskustelemalla Lasmakin toimitusjohtaja Lassi Mäkisen, Tietoyhteiskunnan kehittämiskeskus TIEKE ry:n (jäljempänä TIEKE) tuotepäällikkö Martti Fromin sekä E-invoice Expert Groupin puheenjohtaja ja Tieto Oyj:n varatoimitusjohtaja Bo Haraldin kanssa.
6 Asiaselostus
6.1 Verkkolasku
8. Verkkolasku on sähköinen lasku, jonka tiedot ovat automaattisesti käsiteltävissä ja josta voidaan tuottaa tietokoneen näytölle paperilaskua muistuttava näkymä. Verkkolaskun vastaanottajana voi olla yritys tai kuluttaja.
9. Verkkolaskun tunnusomainen piirre on automaattisuus. Yritysten välisessä laskutuksessa verkkolasku voidaan siirtää automaattisesti laskuttajan tai palveluntarjoajan järjestelmästä vastaanottajan taloushallinnon ohjelmaan tai muuhun järjestelmään. Kuluttajalle lähetetty verkkolasku on kuluttajan valitsemaan palveluun lähetetty sähköinen lasku, josta on suora yhteys sähköiseen maksamiseen verkkopankissa.[1]
10. Sähköpostin liitteenä lähetettävät kuvat laskusta tai sähköisesti siirrettävät konekieliset sanomat eli niin sanotut EDI-laskut (Electronic Data Interchange) eivät ole Tietoyhteiskunnan kehittämiskeskus ry TIEKEn Verkkolaskufoorumin mukaan verkkolaskuja.
11. Sähköpostilaskulla tarkoitetaan usein PDF-liitetiedostoa, jolloin lasku näkyy kuvana. Lasmak tarkoittaa sähköpostilaskutuksella laskutustapaa, jossa sähköpostia käytetään sähköisten laskujen välittämiseen. Sähköpostia voidaan tällöin hyödyntää kahdella tavalla: lasku liitetään laskun vastaanottajalle osoitetun sähköpostivietin liitteeksi tai sen sisältöön vaihtoehtoisesti laskun verkko-osoite kerrotaan laskun vastaanottajalle lähetetyssä sähköpostiviestissä.
6.2 Verkkolaskuformaatit
12. Verkkolaskut ovat XML-tiedostoja, jotka esitetään tietyn formaatin mukaan. Formaatti määrittää, missä muodossa laskun tiedot esitetään. Suomessa on vielä 2000-luvun alussa ollut käytössä 30 eri verkkolaskuformaattia. Tällä hetkellä pääasiassa käytössä olevat formaatit ovat vuonna 2003 käyttöön otettu alun perin pankkien välinen Finvoice ja TietoEnatorin kehittämä TEAPPSXML-formaatti.
13. Finvoice on pankkien yhdessä kehittämä ja Finanssialan Keskusliiton hallinnoima esitystapa laskujen lähettämiseksi konekielisessä muodossa ja se mahdollistaa yrityksen taloushallinnossa esimerkiksi ostolaskujen automaattisen tiliöinnin, täsmäytyksen tilauksiin ja maksamisen. Finvoice-välityspalvelussa laskun lähettäjä toimittaa Finvoice-sanoman pankkiinsa, joka tunnistaa lähettäjän. Lähettäjän pankki toimittaa Finvoice-sanoman laskun vastaanottajan pankkiin, joka asettaa Finvoice-sanoman vastaanottajan saataville.[2]
6.3 Verkkolaskuvälittäjät
14. Verkkolaskuvälittäjinä toimivat verkkolaskuoperaattorit ja pankit[3]. Verkkolaskuvälittäjän avulla sähköinen lasku toimitetaan lähettäjältä vastaanottajalle ja laskun tiedot muunnetaan tarvittaessa formaatista toiseen. Verkkolaskuoperaattorit tarjoavat taloushallinto-ohjelmaan yhdistettäviä ja Internet-selaimella käytettäviä verkkolaskupalveluja. Ne voivat muuntaa laskutusaineistoja sanomamuodosta toiseen, joten lähettäjän ja vastaanottajan käyttämien verkkolaskuohjelmien tai palveluiden ei välttämättä tarvitse pystyä käsittelemään samaa sanomamuotoa. Pankkien verkkolaskupalveluita käytetään joko pankkiyh-teysohjelmalla tai verkkopankissa. Pankit eivät muunna laskuaineistoja eri sanomamuotoihin, vaan välittävät ainoastaan Finvoice-esitystavan mukaisia verkkolaskuja.[4]
15. TIEKE julkaisee verkkosivuillaan listaa Suomessa toimivista verkkolaskuvälittäjistä, jotka ovat sitoutuneet noudattamaan yhdysliikennesopimuksissa verkkolaskufoorumin kriteerejä. TIEKEn ylläpitämän julkisen verkkolaskuosoitteiston[5] mukaan Suomessa on tällä hetkellä 30 971 verkkolaskuja vastaanottavaa ja 23 319 niitä lähettävää yritystä.
16. Suomen Yrittäjien julkaiseman ”Verkkolaskupalvelut 2009” -tutkimuksen mukaan verkkolaskuoperaattoreiden palvelut maksavat noin 10 000 laskua kuukaudessa lähettävälle yritykselle 505–5676 euroa kuukaudessa ja pankkien palvelut 1554–4860 euroa kuukaudessa. Pienelle yritykselle, joka lähettää verkkolaskuja alle 100 kuukaudessa, kustannukset verkkolaskuoperaattoreiden palveluista ovat 4,40–356 euroa kuukaudessa ja pankkien palveluista 21–49 euroa kuukaudessa.
6.4 Verkkolaskutuksen kehitys
17. Sähköisen laskutuksen käyttöönottoa pyrkivät edistämään niin TIEKEn Verkkolaskufoorumi, Arjen tietoyhteiskunnan neuvottelukunnan sähköisen laskutuksen työryhmä kuin valtiokin. Finanssialan Keskusliitto on koordinoinut kuluttajan e-laskun edistämiskampanjan.
18. Valtion virastot ja laitokset eivät ole ottaneet vastaan paperilaskuja enää 1.1.2010 jälkeen vaan laskut on tullut sen jälkeen lähettää vastaanottajalle verkkolaskuina. Valtion vaatimus verkkolaskutuksen käyttöönotosta perustuu hallituksen 6.3.2009 julkaistuun ”Tietoyhteiskuntakehityksen ja sähköisen asioinnin vauhdittaminen” -kannanottoon. Kannanotossa todetaan, että sähköisen laskutuksen käytön laajentamiseksi koko valtionhallinto ottaa laskut vastaan sähköisinä vuoden 2009 loppuun mennessä. Tavoitteena on, että valtaosa suomalaisista laskuista siirtyy verkkoon vuoden 2010 aikana.
19. EU:n komissio on asettanut 31.10.2007 Expert Group on e-Invoicing -ohjaustyöryhmän verkkolaskutuksen yhdenmukaistamiseksi. Ohjaustyöryhmä antoi loppuraporttinsa[6] marraskuussa 2009. Loppuraportissa on määritelty suuntaviivat, joilla on tarkoitus edistää ja yhdenmukaistaa verkkolaskutusta ja siihen liittyvää sääntelyä Euroopassa. Raportin mukaan tavoitteena on, että verkkolaskutus olisi vallitseva laskutusmuoto Euroopassa seuraavien 5–8 vuoden kuluessa, jossain maissa aikaisemminkin.
20. Rajat ylittävä kilpailu verkkolaskujen välityksessä EU:ssa on toistaiseksi ollut käytännössä mahdotonta eri maissa käytössä olevien erilaisten verkkolaskuformaattien vuoksi. Verkkolaskutukseen soveltuva maailmanlaajuinen ISO 20022 -standardi on kuitenkin viraston saamien tietojen mukaan valmisteilla. Myös Lasmak näkee yhden maailmanlaajuisen standardin syntymisen myönteisenä kehityksenä.
21. Ohjaustyöryhmän loppuraportin mukaan verkkolaskutuksen tulee vastata erityisesti pienyritysten tarpeisiin ja tavoitteena on, että yritykset voisivat ottaa verkkolaskutuksen käyttöön helposti ilman investointeja, laiteasennuksia tai erityistä it-osaamista.
22. Verkkolaskutuksen hyötynä pidetään erityisesti yritysten ja julkisen sektorin hallintokustannusten pienentymistä. Verkkolaskun lähettäjälle merkittävin hyöty on nopeampi laskutusprosessi, jolloin maksu saadaan nopeammin tilille. Sekä laskun lähettäjän että vastaanottajan manuaalityövaiheet vähenevät ja laskutusaineiston sähköinen arkistointi tehostaa laskutusprosessia. Paperilaskuista luopumisella on myös myönteisiä ympäristövaikutuksia.[7] Lasmakin mukaan verkkolaskun lähettäjän saama taloudellinen hyöty on selvästi pienempi kuin laskun vastaanottajan.
7 Oikeudellinen arviointi
7.1 Epäilty kilpailunrajoitus
23. Lasmak epäilee verkkolaskuoperaattoreita kilpailunrajoituslain 4 §:n vastaisesta menettelystä. Lisäksi Lasmak pitää verkkolaskuja vaativien yritysten menettelyä kilpailunrajoituslain 4 §:n vastaisena.
24. Lasmakin mukaan verkkolaskuoperaattorit ja niiden kumppanit ovat estäneet sähköpostin avulla toimitettujen Finvoice-verkkolaskujen poimimisen ostoreskontra- ja maksuliikenneohjelmistoihinsa ja pankit ovat estäneet niiden poimimisen verkkopankkeihin. Lisäksi kaikki verkkolaskuoperaattorit eivät ole siirtyneet käyttämään samaa formaattia (Finvoice). Näillä toimilla verkkolaskuoperaattorit ja pankit pyrkivät Lasmakin mukaan estämään Finvoice-muotoisten laskujen lähettämisen sähköpostitse suoraan asiakkaille ja rajoittamaan alan kilpailua.
25. Lasmakin mukaan verkkolaskujen välittämisestä operaattoreiden kautta ei ole hyötyä muille yrityksille kuin välittäjinä toimiville operaattoreille ja pankeille itselleen. Lasmakin mukaan verkkolaskujen välityksen tulisi olla ilmaista ja ilman operaattoreiden jarrutusta olisi saatavilla myös ilmaisia laskujen laadinta-, lähettämis- ja vastaanotto-ohjelmia.
26. Lasmakin mukaan yritysten tulisi sallia sähköpostiliitteiden poimiminen taloushallinnon ohjelmiinsa. Lasmakin käsityksen mukaan kaupallisessa jakelussa olevat taloushallinnon ohjelmat ovat kuitenkin tällä hetkellä sellaisia, ettei niillä voida siirtää tietoja sähköpostista yritysten taloushallinnon ohjelmistoihin.
27. Lasmak viittaa toimenpidepyynnössään myös Kauppalehdessä 15.1.2008 julkaistuun artikkeliin, jossa E-invoice Expert Groupin puheenjohtaja Bo Harald kannustaa yrityksiä ja yhteisöjä kieltäytymään paperisten laskujen vastaanottamisesta ja suosimaan verkkolaskuja. Lasmakin mukaan tämä rajoittaa pienten yritysten mahdollisuuksia osallistua kilpailuun tasavertaisesti suurten kanssa.
28. Lasmakin mukaan joidenkin suuryritysten ilmoitus siitä, että ne ottavat jatkossa vastaan ainoastaan verkkolaskuja, on niiden yhteistyökumppaneina toimivien pienyritysten painostamista verkkolaskun käyttöön. Lasmakin käsityksen mukaan kyse on ollut yritysten yhteisesti sopimasta menettelystä.
29. Lasmakin mukaan yritysten päätökset ottaa vastaan laskut vain verkkolaskuina on kilpailunrajoituslain 4 §:n 5 kohdan vastaista. Mainitun lainkohdan mukaan kiellettyjä ovat elinkeinonharjoittajien väliset sopimukset, joiden syntymisen edellytykseksi asetetaan se, että sopimuspuoli hyväksyy lisäsuoritukset, joilla niiden luonteen vuoksi tai kauppatavan mukaan ei ole yhteyttä sopimuksen kohteeseen.
7.2 Kilpailunrajoituslain mukainen arviointi
30. Kilpailunrajoituslain 4 §:n mukaan sellaiset elinkeinonharjoittajien väliset sopimukset, elinkeinonharjoittajien yhteenliittymien päätökset sekä elinkeinonharjoittajien yhdenmukaistetut menettelytavat, joiden tarkoituksena on merkittävästi estää, rajoittaa tai vääristää kilpailua tai joista seuraa, että kilpailu merkittävästi estyy, rajoittuu tai vääristyy, ovat kiellettyjä.
Kiellettyjä ovat erityisesti sellaiset sopimukset, päätökset ja menettelytavat:
- joilla suoraan tai välillisesti vahvistetaan osto- tai myyntihintoja taikka muita kauppaehtoja;
- joilla rajoitetaan tai valvotaan tuotantoa, markkinoita, teknistä kehitystä taikka investointeja;
- joilla jaetaan markkinoita tai hankintalähteitä;
- joiden mukaan eri kauppakumppaneiden samankaltaisiin suorituksiin sovelletaan erilaisia ehtoja siten, että kauppakumppanit asetetaan epäedulliseen kilpailuasemaan; tai
- joiden mukaan sopimuksen syntymisen edellytykseksi asetetaan se, että sopimuspuoli hyväksyy lisäsuoritukset, joilla niiden luonteen vuoksi tai kauppatavan mukaan ei ole yhteyttä sopimuksen kohteeseen.
31. Yrityksillä on tiettyjä määräävän markkina-aseman tilanteita lukuun ottamatta vapaus valita itse sopimuskumppaninsa. Virasto ei ole saanut näyttöä siitä, että suuryritykset olisivat kilpailunrajoituslain vastaisesti sopineet siitä, että kukaan niistä ei ota vastaan paperilaskuja tai sähköpostilaskuja.
32. Verkkolaskumarkkinoilla on runsaasti kilpailijoita, joiden tarjoamien tuotteiden sisältö ja ehdot vaihtelevat. Koska verkkolaskutuksen yleistymisellä on merkittävä taloudellinen vaikutus, Kilpailuvirasto seuraa sähköisen laskutuksen markkinoiden kehitystä ja kilpailua. Huomiota tullaan kiinnittämään erityisesti mahdollisiin markkinoillepääsyn esteisiin.
33. Lasmak on todennut, että sille ei ole aiheutunut epäillystä kilpailunrajoituslain vastaisesta menettelystä suurta taloudellista vahinkoa. Viraston käsityksen mukaan Talousteema-lehteä julkaiseva Lasmak ei ole myöskään syrjäytymässä pois markkinoilta verkkolaskuoperaattoreiden ja muiden yritysten menettelyn vuoksi.
34. Kilpailuviraston tekemissä selvityksissä ei ole saatu näyttöä eikä viitteitä siitä, että kyseessä olisi kilpailijoiden välinen sopimus tai yhdenmukaistettu menettelytapa, jonka tarkoituksena olisi merkittävästi estää, rajoittaa tai vääristää kilpailua tai josta seuraisi, että kilpailu merkittävästi estyisi, rajoittuisi tai vääristyisi. Yksittäisen yrityksen itsenäistä päätöstä pyytää laskunsa sähköisesti, mutta olla hyväksymättä sähköpostilaskua, ei voida pitää kilpailunrajoituslain 4 §:n vastaisena sopimuksena tai yhdenmukaistettuna menettelytapana. Yrityksen valitsema laskutustapa ei ole myöskään kilpailunrajoituslain 4 §:n 5 kohdassa tarkoitettu lisäsuoritus. Toimenpidepyynnön tekijä ei ole esittänyt, että kilpailijat olisivat sopineet keskenään siitä, ettei muita kuin verkkolaskuja oteta vastaan.
35. Edellä mainituilla perusteilla Kilpailuvirasto katsoo, että toimenpidepyynnössä esitetyn asian selvittämistä ei ole tarvetta jatkaa ja asia poistetaan käsittelystä.
8 Sovelletut säännökset
36. Laki kilpailunrajoituksista (480/1992) 4 §.
9 Muutoksenhaku
37. Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituslain 21 §:n perusteella siten kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus päätöksen liitteenä.
10 Lisätiedot
38. Lisätietoja antaa apulaisjohtaja Leena Lindberg ja tutkija Helena Kukkonen.
[1] http://www.tieke.fi/liiketoimintapalvelut/verkkolaskufoorumi/tietoa_verkkolaskusta/
[2] Finanssialan Keskusliitto: Finvoice-välityspalvelun kuvaus ja ehdot 18.4.2008, s. 2.
[3] Basware Oyj, Enfo Oyj, Handelsbanken, Itella Information Oy, Liaison Technologies Oy, Logica, Maventa Oy, Nordea, Notebeat Oy, OP-Pohjola -ryhmä, Paikallisosuuspankit, Sampo Pankki Oyj, Säästöpankit, Aktia Säästöpankki Oyj, TeliaSonera Finland Oyj ja Tieto Oyj.
[4] Suomen Yrittäjien tutkimus: Verkkolaskupalvelut 2009.
[5] http://www.tieke.fi/liiketoimintapalvelut/verkkolaskuosoitteisto/ 15.6.2010.
[6] http://ec.europa.eu/enterprise/sectors/ict/files/finalreport_en.pdf
[7] Arjen tietoyhteiskunnan neuvottelukunnan sähköisen laskutuksen työryhmän raportti ”Toimenpiteet verkkolaskun edistämiseksi”, 2009.