Asianosaiset
Sanomalehtien Liitto ry
Aikakauslehtien Liitto ry
Tutkimuspyynnön tekijä
Ateljé FBI Oy
Asian vireilletulo
Ateljé FBI Oy -niminen auktorisoimaton mainostoimisto pyysi 30.6.1997 Kilpailuvirastoa tutkimaan mainos- ja mediatoimistojen auktorisointijärjestelmän. Ateljé FBI katsoo lehtiliittojen toteuttaman auktorisointijärjestelmän rajoittavan kilpailua, koska lehtiliittojen sopimuksen mukaan 15 prosentin alennuksen ilmoitushinnoista saa vain auktorisoidun toimiston kautta välitetyistä ilmoituksista. Myös Ateljé FBI katsoo tekevänsä kaikki ne tehtävät, jotka esimerkiksi Helsingin Sanomat on tutkimuspyynnön mukaan esittänyt auktorisoitujen mainostoimistojen kautta välitettyjen ilmoitusten alennuksen perusteiksi.
Myös Mainostajien Liitto ry on 3.2.1998 lähettämässään kirjelmässä esittänyt, että Kilpailuvirasto tutkisi mainos- ja mediatoimistojen auktorisointijärjestelmän tarpeellisuuden ja lainmukaisuuden.
Mainostajien Liitto on katsonut, että auktorisointiin ja siihen kytkettyyn alennusjärjestelmään sisältyy seuraavia epäkohtia:
- Auktorisointijärjestelmään kytketty mainostoimistoalennus sisältyy mediahintaan, mikä ylläpitää korkeaa hintatasoa.
- Mainostaja joutuu käyttämään auktorisoituja mainos- ja mediatoimistoja saadakseen 15 prosentin mainostoimistoalennuksen, mikä rajoittaa mainostajan vapautta valita mainos- ja mediatoimistonsa.
- Mikäli mainostaja haluaa itse hoitaa ilmoitusostonsa, mainostajaan sovelletaan eri hinnoitteluperusteita kuin auktorisoituun mainos- tai mediatoimistoon.
- Auktorisointijärjestelmä suosii media- ja mainostoimistojen käyttämistä. Se pakottaa erityisesti pienet ja keskisuuret mainostajat käyttämään mainos- ja mediatoimistoa väliportaana ilmoitusostoissa. Mainostajien mielestä suosinta ja väliportaiden käyttäminen vähentää tehokkuutta elinkeinoelämän piirissä.
- Mainostajien toimistoille antamien toimeksiantojen objektiivinen hoitaminen edellyttää sitä, että mainos- ja mediatoimistot saavat palkkionsa mainostajalta eivätkä medialta.
- Auktorisointijärjestelmää ei voi perustella luottotappioriskillä.
Osapuolet
Sanomalehtien Liitto ry on sanomalehtien kustantajien toimialajärjestö, jonka jäseninä on noin 190 sanomalehtiyritystä. Liiton jäsenyritykset julkaisevat 225 lehteä. Liiton julkaisun mukaan käytännöllisesti kaikki 7-1 kertaa viikossa ilmestyvät sanomalehdet ovat liiton jäsenlehtiä.
Aikakauslehtien Liitto ry on aikakauslehtien kustantajien toimialajärjestö. Sen jäseninä on noin 214 kustantajaa, jotka edustavat yhteensä 385 aikakauslehteä. Kaikki suurimmat suomalaiset aikakauslehtikustantajat ovat liiton jäseniä ja liiton jäsenyritysten lehdet edustavat valtaosaa Suomessa ilmestyvistä ns. yleisöaikakauslehdistä.
Suomessa julkaistaan noin 2600 vähintään neljä kertaa vuodessa ilmestyvää aikakauslehteä. Lukumääräisesti suurimman osuuden aikakauslehtien yhteismäärästä muodostavat 2025 ammatti- ja järjestölehteä. Yleisölehtiä Suomessa ilmestyy 290, mielipidelehtiä 158 ja asiakas- ja yrityslehtiä 186. Kahdeksan suurimman kustantajan osuus suomalaisen aikakauslehdistön volyymista on noin 30 prosenttia ja yleisölehtien volyymista noin 75 prosenttia. Yhtyneiden Kuvalehtien osuus yleisölehtien volyymista on 34,5 prosenttia, Helsinki Median 29,3 prosenttia ja A-lehtien 18,4 prosenttia.
Ateljé FBI on vuonna 1995 perustettu mainostoimisto, jonka liikevaihto on noin 800.000 markkaa. Ateljé FBI ei ole Mainostoimistojen Liitto ry:n jäsen.
Markkinat
Mainostoimistopalvelut
Mainostoimistot tarjoavat mainonnan suunnittelupalveluja, laativat ilmoituksia ja konsultoivat ilmoittajia mediavalinnassa.
Suomen suurimmat mainostoimistot ovat SEK & Grey (myyntikate 84,5 milj. mk), McCann Helsinki (34,2 milj. mk), Hasan & partners (34,1 milj mk), Publicis/Törmä (33 milj. mk) ja PHS TBWA (31 milj mk).
Mediatoimistot tarjoavat mediavalinnan suunnittelupalveluja sekä mediamainonnan osto- ja välityspalveluja.
Suomen suurin mediatoimisto on Dagmar Oy, jonka myyntikate vuona 1996 oli noin 37,7 miljoonaa markkaa. Dagmar Oy:n omistaa Salomaa Yhtiöt Oy, joka omistaa myös mainostoimistot Adsek Oy:n (100 %) ja Greator Grey Oy:n (77,5 %). Salomaa Yhtiöt Oy omistaa myös 40 prosenttia Mediamasters Oy -nimisestä mediatoimistosta. Mediamasters Oy:n muut omistajat ovat mainosalan yhtiöt AS-Grey Oy (20%), Grey International Inc (20 %) ja DMB&B Oy (20 %). AS-Grey Oy omistaa Grey Advertising Inc:n kanssa mainostoimisto SEK & Grey Oy:n. Myös DMB&B Oy on suunnittelupalveluja myyvä mainostoimisto.
Muita Suomen suuria mediatoimistoja ovat Datum Oy, Carat Finland Oy ja Pool Media International Oy. Datum Oy:n pääomistaja DDB Worldwide Helsinki Oy omistaa mainostoimisto Brand Sellers DDB Oy:stä 67 prosenttia. Pool Media International Oy:n omistavat mainostoimistot Liikemainonta-McCann Oy, Ammirati Puris Lintas Oy ja Markkinointi Topitörmä Oy. Carat Finland Oy:n omistajina ei muista mediatoimistoista poiketen ole mainostoimistoja omistavia yhtiöitä, vaan se on osa Euroopan suurinta mediatoimistokonsernia (Mainostoimistojen liitto ry:n jäsenet 1997).
Tilastokeskuksen yritystietokannan (Suomen yritykset 1995) mukaan Suomessa on 1600 mainostoimistoa. Alan kokonaisvolyymi on noin 1,3 miljardia markkaa. Sadan suurimman mainostoimiston myyntikate on puolet alan kokonaisvolyymistä. Tilastokeskuksen palvelutietokannan mukaan ainoastaan 149 mainostoimiston liikevaihto oli vuonna 1995 3 miljoonaa markkaa tai sitä suurempi.
Mainostoimistojen Liitto ry:ssä on jäseninä noin 40 mainos- tai mediatoimistoa.
Sanomalehtien Liiton ja Aikakauslehtien Liiton muodostaman Ilmoittelun Yhteistyöneuvosto on myöntänyt auktorisoinnin 39 mainosalan toimistolle (tammikuu 1997). Kaikki mediatoimistot sekä suuret ns. täydenpalvelun mainostoimistot ovat Ilmoittelun Yhteistyöneuvoston auktorisoimia.
Ilmoitusmarkkinat
Mediamainonnan määrä vuonna 1997 on ollut noin 5,1 miljardia markkaa. Sanomalehtien osuus on tästä noin 56 prosenttia (2,856 miljardia markkaa) ja aikakauslehtien osuus 16 prosenttia (0,816 miljardia markkaa). Päivälehtien liikevaihdosta mainonnan osuus oli vuonna 1996 noin 47 prosenttia ja aikakauslehtien liikevaihdosta noin 21 prosenttia (KTM:n kustannustoimintaa koskeva toimialaraportti).
Sanomalehtien Liiton mukaan noin 30 prosenttia sanomalehtien ilmoituksista välitetään mainos- tai mediatoimistojen kautta, jos otetaan huomioon myös suurten sanomalehtien muodostaman Kärkimedia Oy:n myymät ns. kärkimediapaketin ilmoitukset. Aamulehti-yhtymä Oy:ltä saatujen tietojen mukaan Aamulehden ilmoituksista noin 30 prosenttia on mainos- tai mediatoimistojen välittämiä. Paikallislehdillä toimistojen kautta saapuneiden ilmoitusten määrä jää muutamaan prosenttiin. Muista sanomalehdistä poiketen Helsingin Sanomien ilmoituksista noin 70 prosenttia on mainos- tai mediatoimistojen välittämiä.
Aikakauslehtien Liitto ry:n mukaan 70-80 prosenttia aikakauslehtien ilmoituksista saadaan mainostoimistojen välittäminä.
Kilpailunrajoitus
Aikakauslehtien Liitto ja Sanomalehtien Liitto ovat 11.12.1990 laatineet sopimuksen Ilmoittelun Yhteistyöneuvoston (IYN) perustamisesta. Sopimuksen tarkoituksena on turvata jäsenten taloudelliset ja toiminnalliset edut, tukea mainonnan yleistä luottamusta ja arvovaltaa sekä edistää hyvää järjestystä ja terveitä liikeperiaatteita mainonnassa ja ilmoittelussa. IYN:n tarkoitus on myöntää mainostoimistoille auktorisointi ja päättää sen voimassaolosta. Sopimuksen piiriin kuuluvat kaikki ne IYN:n jäsenyhteisöjen jäsenet, jotka eivät ole liitolleen kirjallisesti ilmoittaneet irtisanoutuvansa sopimuksesta. Kilpailuvirastolle ei ole ilmoitettu ainuttakaan liittojen jäsenyritystä, joka olisi irtisanoutunut sopimuksesta.
Sopimuksen mukaan auktorisoinnin saaminen edellyttää seuraavaa:
- Mainostoimistoyritys on Suomessa rekisteröity ja sen pääasiallisena toimialana on mainostoimistotoiminta. Toimistolla pitää myös olla edellytykset itsenäiseen ja luovaan mainonnan suunnitteluun, mainosaineiston valmistamiseen ja/tai mainosvälinevalintaan sekä toiminnasta aiheutuvaan eettiseen ja taloudelliseen vastuuseen.
- Yhtiön johdolla ja henkilökunnalla on tarvittava liikkeenjohdollinen ja mainonnallinen ammattipätevyys.
- Yhtiön liikevaihto on viimeisen tilinpäätöksen mukaan vähintään 3 miljoonan markkaa.
- Yhtiö on toiminut erikseen määritellyllä tavalla vakavaraisena kaksi vuotta.
- Yhtiö sitoutuu antamaan pankkitakuun tai vastaavan reaalivakuuden, jonka suuruus on kaksi prosenttia liikevaihdosta. Mikäli yhtiön vakavaraisuus ei riitä, on IYN:llä oikeus vaatia lisätakuita, joiden enimmäismäärä on kuusi prosenttia liikevaihdosta. (Vakavaraisuusseurantaa koskevan sopimuksen liitteen mukaan riittävän hyvä tunnusluku merkitsee kuitenkin sitä, ettei auktorisoidulla mainostoimistoyhtiöllä ole takuiden maksuvelvollisuutta.)
- Yhtiö sitoutuu noudattamaan IYN:n auktorisoiduille mainostoimistoille antamia velvoitteita ja Mainonnan neuvottelukunnan suositusta mainonnan kauppatavaksi.
Sopimuksen mukaan ”mainostoimisto on oikeutettu saamaan tämän sopimuksen piiriin kuuluvilta IYN:n jäsenyhteisöjen jäseniltä mainostoimistokorvauksen ja muut auktorisoiduille mainostoimistoille myönnettävät edut”.
Sopimuksen mukaan mainostoimisto kantaa asiakkaidensa puolesta delcredere-vastuun siltä osin, kun se on hoitanut niiden puolesta ilmoitusvälityksen sekä suorittaa maksunsa maksuaikojen puitteissa. Auktorisoidun toimiston on vuosittain toimitettava tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus IYN:lle.
Jäsenyrityksiltä sopimus edellyttää mainostoimistojen maksuvalmiuden valvontaa ja tietojen vaihtoa. IYN:n toiminnasta aiheutuneet kustannukset katetaan jäsenmaksuista ja auktorisointihakemuksen käsittelymaksuilla.
Myös 14.2.1991 annetussa suosituksessa mainonnan kauppatavaksi on viittaus mainostoimistokorvaukseen. Suosituksen mukaan ”Mainosvälineet myyvät palvelujaan mainostajalle joko mainos- tai mediayrityksen välityksellä tai suoraan. Mainosvälineet ilmoittavat palvelujensa hinnat ja toimitusehdot kirjallisesti. Mainosvälineet auktorisoivat ne mainostoimistot, jotka ovat oikeutettuja saamaan palveluksistaan mainosvälineiltä näiden toimitusehdoissaan ilmoittaman korvauksen. Auktorisoinnin mainostoimisto saa täyttäessään mainosvälineiden asettamat julkiset auktorisointiehdot. ” Suosituksen ovat allekirjoittaneet muiden media-alan liittojen ohella myös Aikakauslehtien Liitto ja Sanomalehtien Liitto. Allekirjoittajien joukossa ovat myös Mainostoimistojen Liitto ja Mainostajien liitto, joista jälkimmäinen on irtisanonut omalta osaltaan suosituksen noudattamisen.
Auktorisoitujen mainos- ja mediatoimistojen kautta välitettyjen ilmoitusten alennukset ja muita asiakkaita edullisemmat maksuehdot on merkitty sanoma- ja aikakauslehtien hinnastoihin seuraavasti:
1) Suurimpien sanomalehtikustantajien omistama Kärkimedia Oy myöntää muiden alennusten lisäksi mainostoimistokorvauksen; ”Mainostoimistokorvaus (-15%) lasketaan kampanjasta viimeisenä: alennus myönnetään auktorisoiduille mainostoimistoille”. Hinnaston mukaan ”Kärkimedia myöntää auktorisoiduille mainostoimistoille niiden kautta tulevasta ilmoittelusta mainostoimistokorvauksen. Korvauksen saaminen edellyttää, että mainostoimisto noudattaa lehtikohtaisia toimitusehtoja ja yleistä Mainonnan kauppatapasuositusta sekä siinä mainittua lainsäädäntöä ja normistoa. Kaikilta ilmoittajilta ”Kärkimediakonsepti edellyttää valmista ilmoitusaineistoa.” Laskutuksesta hinnastossa todetaan, että ”Kärkimedia laskuttaa kerran viikossa yhdellä laskulla kaikki siihen mennessä julkaistut ilmoitukset. Maksuaika lasketaan laskun päiväyksestä ja se on 10 vrk netto. Tilisopimusasiakkaiden maksuaika on 14 vrk. Auktorisoitujen mainostoimistojen maksuaika on 30 vrk netto ja 14 vrk – 1 %. Kärkimedia varaa oikeuden muuttaa maksuehtoja. Ilmoittaja ja mahdollinen välittäjä ovat yhteisvastuullisia maksujen suorittamisesta.”
2) Kauppalehden hinnaston mukaan se ”maksaa auktorisoiduille mainostoimistoille niiden lehdille välittämästä ilmoittelusta 15 prosentin mainostoimistokorvauksen. Mainostoimistokorvaus lasketaan hinnastohinnoista laskettavien alennusten jälkeisestä hinnasta. Auktorisoitujen mainostoimistojen maksuaika on 30 vuorokautta netto ja 14 vuorokautta -1%. Vakinaisten tiliasiakkaiden maksuaika on 14 vuorokautta ja muiden 8 vuorokautta”. Kauppalehden toimitusehdoissa myös selvitetään, että maksuhäiriötilanteissa asiakkaalta vaaditaan vakuuksia tai asiakasta pidetään käteisasiakkaana. Myös Kauppalehden aineisto on toimitettava valmiissa muodossa, sillä ”Parhaan mahdollisen painojäljen varmistamiseksi kaksiväriaineistot tulee toimittaa sähköisessä muodossa …”.
3) Helsingin Sanomien hinnaston mukaan ”Helsingin Sanomat maksaa niiden kautta tulevasta ilmoittelusta mainostoimistokorvauksen. Helsingin Sanomat edellyttää, että mainostoimisto noudattaa toimitusehtoja ja kauppatapasuositusta, huolehtii lehden ilmoitus- ja maksuaikataulujen noudattamisesta, vastaa täydellä luottotappiolla (delcredere) -vastuulla välittämistään ilmoituksista sekä valvoo ja vastaa siitä, että sen välittämän ilmoittelun sisältö on lain, hyvän tavan ja mainonnan kauppatapasuosituksen mukaista. Täysi mainostoimistokorvaus on 15 % ja se lasketaan hinnastohinnasta laskettavien alennusten jälkeen”. Hinnaston mukaan ”Maksuaika 10 vrk netto lasketaan laskun päiväyksestä. Tilisopimusasiakkaiden maksuaika on 14 vrk netto. Auktorisoitujen mainostoimistojen maksuaika on 14 vrk -1 %, 30 vrk netto. Ilmoittaja ja mahdollinen välittäjä ovat yhteisvastuulliset maksujen suorittamisesta. Sanoma Osakeyhtiö varaa itselleen oikeuden muuttaa maksuehtoja. Sanoma Osakeyhtiön luotto-osasto voi edellyttää asiakkaalta ennakkomaksua tai vakuutta. Asiakaskohtaiset neuvottelut käydään ennen ilmoituksen julkaisua”. Vaikka Sanoma Osakeyhtiö yleensä edellyttää asiakkailta ly-tunnuksen antamista, ”Käteisilmoitukset vastaanotetaan kuitenkin ilman tunnusta”. Aineistovaatimus on kaikille samanlainen ja jos ”aineisto on sanomalehti- tai aikakauslehtiasuisessa HS-Insertissä valmiiden sivufilmien sijasta työaineisto, sovitaan veloitus filmien valmistamisesta erikseen.”
4) Yhtyneet Kuvalehdet Oy:n lehtien hinnastojen mukaan ”Auktorisoiduille mainos- ja mediatoimistoille myönnämme 15 %:n mainostoimistopalkkion. Palkkio 15 % lasketaan ilmoituskohtaisesta bruttohinnasta. Yhtyneet Kuvalehdet edellyttää, että mainostoimisto noudattaa näitä myyntiehtoja ja mainonnan kauppatapasuositusta, huolehtii lehden ilmoitus- ja maksuaikataulujen noudattamisesta, vastaa täydellä luottotappiovastuulla välittämistään ilmoituksista sekä valvoo ja vastaa siitä, että sen välittämän ilmoittelun sisältö on lain, hyvän tavan ja kauppatapasuositusten mukaista. Ilmoitushinnat edellyttävät filmiaineistoja.” Maksuehtojen mukaan ”Ilmoitusmaksu suoritetaan käteisellä etukäteen. Auktorisoitujen mainostoimistojen maksuehdot 14pv. ./. 1 %, 30 pv netto. Yliaikakorko 13 %/vuosi.”
Asian selvittäminen
Ateljé FBI
Ateljé FBI selvitti tilanneensa muutama vuosi sitten IYN:lta auktorisointihakemuksen, mutta oli jättänyt sen lähettämättä, koska sen liikevaihto ei täytä auktorisointikriteeriksi asetettua 3 miljoonan markan liikevaihtorajaa.
Nykyisessä auktorisointijärjestelmässä Ateljé FBI ja auktorisoimattomat mainostoimistot tai heidän ilmoitusasiakkaansa joutuvat käyttämään ilmoituksen välittämisessä auktorisoitua toimistoa hyötyäkseen auktorisointialennuksesta ilmoituksen hinnassa. Mediatoimistot perivät auktorisoimattomalta mainostoimistoilta välikätenä toimisesta 3 prosentin palkkion. Mediatoimisto edellyttää, että maksu maksetaan käteisellä, vaikka se itse saa lehdeltä 30 päivän nettomaksuajan.
Ateljé FBI kertoi tarjonneensa useille lehdille maksua etukäteen, jotta sen ei tarvitsisi maksaa työstään mediatoimistoille. Valmiit ilmoitukset ja käteismaksu eivät kuitenkaan ole riittäneet alennuksen saamisen perusteeksi, vaan lehdet ovat ilmoittaneet olevansa sidottuja sopimukseen, jonka mukaan mainostoimistoalennus myönnetään ainoastaan auktorisoiduille mainos- ja mediatoimistoille.
Sanomalehtien Liitto ry
Sanomalehtien Liitto ry:n 13.8.1997 antaman vastineen mukaan sanomalehdet myöntävät mainostoimistopalkkion auktorisoiduille mainostoimistoille. Sanomalehtien ja aikakauslehtien auktorisointisäännöt eivät ole muuttuneet vuodesta 1991, jolloin Kilpailuvirasto ilmoitti poistavansa auktorisointijärjestelmän käsittelystä. Päätöksessään Kilpailuvirasto on todennut, ettei ”auktorisointijärjestelmää voida pitää siinä määrin kilpailua rajoittavana, että kilpailuvirasto katsoisi aiheelliseksi merkitä edellä mainitun kilpailunrajoituksen kilpailunrajoitusrekisteriin. Auktorisoinnin voi saada jokainen auktorisointiehdot täyttävä mainostoimisto ja auktorisoinnin pääasiallisena tarkoituksena on taata mainostoimistojen delcredere-vastuun toteutuminen.”
Liitto kiistää tekevänsä sopimuksia tai päätöksiä tai antavansa jäsenyrityksilleen suosituksia asiakkaille myönnettävistä alennuksista, joten se ei katso olevansa oikea taho selvittämään, mistä sanomalehtien noudattama yhtenäinen mainostoimistoalennuskäytäntö johtuu. Liiton mukaan todennäköisesti yhtenä tärkeimpänä syynä on media-alalla Suomessa ja Euroopassa noudatettu yhtenäinen käytäntö. Lisäksi liitto toteaa, ettei sillä, lähetetäänkö ilmoitus sähköisesti vai muulla tavalla lehdelle, ole vaikutusta mainostoimistopalkkion saamiseen.
Liitto antoi asiasta lisäselvityksen 15.1.1998. Liiton mukaan auktorisointi liittyy lehtien ja mainostoimistojen väliseen luotolliseen ilmoitustilan myyntiin. Auktorisoidut mainostoimistot vastaavat siitä, että myydystä ilmoitustilasta saadaan maksu. Kun lehti on myynyt ilmoitustilan, se ei voi maksuhäiriön sattuessa enää vaatia tätä toimittamaan ”tavaraa” takaisin kuten esimerkiksi tehdasteollisuus voi tehdä. Ilmoitusmyyntiin liittyy aina riski, joka vaihtelee suhdanteiden mukaan. Liiton mukaan luottoriskin vähentäminen onkin auktorisointijärjestelmän olennaisin tarkoitus.
Auktorisointijärjestelmään liittyvä mainostoimistojen maksuvalmiuden, vakavaraisuuden ja luottokelpoisuuden seuranta sekä takuut on hoidettu yhdessä Aikakauslehtien Liiton kanssa. Jos järjestelmää ei olisi, lehdet joutuisivat selvittämään toimistojen kautta asioivista lukuisista mainostajista samoja asioita. Lisäksi jokainen lehtiyhtiö joutuisi hoitamaan itse toimistojen auktorisoinnin, hankkimaan takuut sekä seuraamaan niiden vakavaraisuutta. Toimistot puolestaan joutuisivat antamaan takuita useille lehtiyhtiöille ja informoimaan niitä vakavaraisuudestaan.
Toiseksi auktorisoinnin ja siihen kytketyn alennuksen perusteeksi liitto mainitsi toimistojen puolueettoman mediasuunnittelun, jonka ylläpitäminen on kaikkien lehtien intressissä.
Liitto perusteli erityisetuja myös sillä, että toimistot hoitavat ”aineistotrafiikin” lehden määrittelemällä tavalla. Tämä merkitsee sitä, että ilmoitusmateriaali tulee lehdille oikeassa muodossa oikea-aikaisesti aiheuttaen lehdelle minimimäärän lisätyötä. Maksuliikenteen hoitaminen yksinkertaistuu, sillä mainostoimistolle osoitetussa laskussa voi olla useita kymmeniä tai jopa satoja ilmoituksia. Liiton mielestä järjestelmä tuo parhaimmillaan suuria säästöjä lehden hallinnollisiin kustannuksiin.
Toimistojen saama erityisen pitkä maksuaika puolestaan johtuu siitä, että toimistojen on ehdittävä laskuttaa omia asiakkaitaan. Yleisin maksuehto lienee 30 päivää netto. Liitto selvitti, että maksuaikana toimistojen saldot saattavat nousta erittäin huomattavasti sekä lehtien että mainostoimistojen liiketoiminnan laajuutta ajatellen.
Liitto katsoo, että nykyisen auktorisointijärjestelmän lopettaminen aiheuttaisi lehdille ja toimistoille lisääntyviä kustannuksia, jotka siirtyisivät asiakkaalle. Liiton mielestä myös toimistojen alalle pääsy vaikeutuisi ja mediavälitys keskittyisi muutamiin harvoihin suuriin toimistoihin, koska lehtien on helpompi valvoa muutamien suurten vakavaraisuutta kuin lukuisten pienten toimistojen.
Liitto korostaa vastineessaan sitä, että jäsenyritykset voivat niin halutessaan irtisanoutua auktorisointijärjestelmän piiristä. Lisäksi mikään auktorisointijärjestelmän kohta ei kiellä lehtiä antamasta samoja etuja myös auktorisoimattomalle toimistolle, jos lehti katsoo tällaisen toimiston suorittavan vastaavia palveluja kuin auktorisoitu toimisto.
Liitto selvitti, että auktorisointikriteerinä mainittu pätevyysvaatimus on tarkoitettu lähinnä täsmentämään sitä, että auktorisointia hakevan yhtiön pääasiallisena toimialana pitää olla mainostoimistotoiminta. Koskaan ainuttakaan toimistoa ei kuitenkaan ole hylätty tällä perusteella. Liitto pitää kuitenkin tärkeänä, että ilmoittaja saa ammattitaitoista palvelua auktorisoidulta toimistolta.
Liikevaihdon vähimmäismäärä on katsottu tarpeelliseksi, koska auktorisoinnin saaja antaa pankkitakuun, joka on suhteutettu liikevaihtoon. Liikevaihtokriteerin syynä on myös se, että auktorisoinnin saavan yhtiön on oltava toimintansa vakiinnuttanut yritys. Lisäksi liitto mainitsi, että liikevaihto on suhteessa siihen kokoavaan hyötyyn, mikä mainostoimistosta on lehdille. Jos kokoava tehtävä ei täyty liiketoiminnan vähäisyyden vuoksi, menettää mainostoimistokorvaus lehtienkannalta merkitystään.
Liitto katsoo vastineessaan, ettei auktorisointiehtoihin voida soveltaa kilpailunrajoituslain 6 §:ää, koska niissä ei määritellä mainostoimistokorvauksen suuruutta. Jokainen lehtiyritys määrittelee auktorisointipalkkion itsenäisesti. Auktorisointijärjestelmässä ei myöskään millään tavalla rajoiteta alennusten tai muiden etujen myöntämistä suoraan lehden kanssa asioiville tai auktorisoimattomille toimistoille. Joka tapauksessa auktorisointijärjestelmä on omiaan tehostamaan tuotantoa ja taloudellista kehitystä, sillä se vähentää sekä lehtien että mainostoimistojen kustannuksia.
Kilpailunrajoituslain 9 §:n mukaisessa arviossa on puolestaan otettava huomioon, että Suomessa on toimistoja, jotka ovat lyhyessä ajassa kasvaneet maan suurimmiksi mainostoimistoiksi, vaikka ne eivät ole koskaan hakeneet auktorisointia. Näin mainostoimiston menestyksellä ja mediavälityksellä ei ole tekemistä toistensa kanssa. Auktorisointijärjestelmä lisää liiton mielestä tehokkuutta elinkeinoelämän piirissä, sillä lehtiyritykset toteuttavat yhteisesti liittojensa avulla sellaisia toimenpiteitä, jotka yrityskohtaisesti hoidettuna laajentaisivat takuujärjestelmää ja vaatisivat yrityksiltä päällekkäisiä toimintoja. Liiton mielestä auktorisointijärjestelmä ei vaikeuta mainostajan elinkeinonharjoittamista, koska näillä on täysi mahdollisuus ostaa ilmoitustilaa sanomalehdiltä joko suoraan tai mainostoimiston kautta.
Aikakauslehtien Liitto
Aikakauslehtien liitto puolusti viraston kanssa käydyissä neuvotteluissa auktorisointijärjestelmän hyväksyttävyyttä samankaltaisin argumentein kuin Sanomalehtien Liitto. Myös Aikakauslehtien Liitto vetosi siihen, että sen jäsenyrityksillä oli ollut tilaisuus valita, sitoutuvatko ne IYN:n auktorisointisopimukseen vai eivät. Jos jäsenyritys ei käyttänyt irtisanoutumistilaisuuttaan, on se automaattisesti sopimuksen piirissä.
Liiton mielestä luottotappioriskien pienentäminen on auktorisointijärjestelmän keskeisin peruste. Vaikka suorista ilmoittajista ei olekaan aiheutunut lehdille tuntuvia luottotappioita, liitto katsoo sen jäsenyritysten olevan oikeutettuja suojautumaan vähäisimmiltäkin luottotappioriskeiltä. Liiton selvityksen mukaan laman aikana ajautui konkurssiin useita mainostoimistoja, mistä aiheutui joillekin lehdille luottotappioita. Liiton mukaan lehdet laskuttavat ilmoituksista viikoittain.
Toisena auktorisointijärjestelmän perusteena Aikakauslehtien liitto mainitsi säästyvät hallinnolliset kustannukset. Tällä liitto tarkoittaa auktorisoitujen mainos- ja mediatoimistojen ilmoituksia keräävää roolia, mikä vähentää lehtien laskutusliikennettä ja reklamaatiokontakteja.
Liiton mielestä auktorisointijärjestelmästä ei aiheudu elinkeinonharjoittamiselle haittaa, koska auktorisoimattomilla mainostoimistoilla on mahdollisuus käyttää mediatoimistojen palveluksia ja myös suorat ilmoittajat saavat alennuksia.
Mainostoimistojen Liitto
Mainostoimistojen Liiton mukaan auktorisointi on omiaan vähentämään mediayritysten luottotappioita ja hallintokustannuksia. Mainostoimistojen Liitolle on tärkeää se, että mainostoimistojen auktorisointi on julkista ja läpinäkyvää.
Dagmar Oy
Dagmar Oy lähetti 20.4.1998 Kilpailuvirastolle yhtiön asiakastiedotteen mainostoimistoalennuskäytännöstä. Asiakastiedotteen mukaan median mediatoimistolle myöntämä etu on suurta mainosostajaa parempi ostajan asema, sillä mediatoimisto antaa alennuksen kokonaan mainostajalle. Ero mainostoimiston ja suuren suoran asiakkaan välillä näyttää tiedotteen mukaan vakiintuneen noin kolmeen prosenttiin. Tiedotteessa myös selvitettiin, että pääsääntöisesti mediatoimistonpalkkio lasketaan mainostajan budjetin mukaan.
Auktorisointisopimuksen kilpailuoikeudellinen arviointi
Kilpailuvirasto on arvioinut Sanomalehtien Liiton ja Aikakauslehtien Liiton auktorisointisopimusta kilpailunrajoituslain 9 §:n perusteella.
Kilpailunrajoituslain 9 §:n mukaan kilpailunrajoituksella on vahingollisia vaikutuksia, jos se terveen ja toimivan taloudellisen kilpailun kannalta sopimattomalla tavalla 1) vaikuttaa hinnanmuodostukseen, 2) vähentää tai on omiaan vähentämään tehokkuutta elinkeinoelämän piirissä 3) estää tai vaikeuttaa toisen elinkeinonharjoittamista tai 4) on yhteensopimaton velvoittavan kansainvälisen sopimuksen kanssa. Kilpailun rajoittuminen ei itsessään ole vahingollista, mikäli kilpailua voidaan kuitenkin pitää toimivana ja kyse ei ole taloudellisesti tai markkinatalouden eettisten pelisääntöjen valossa epäterveestä menettelystä.
Auktorisointialennus ja muut auktorisointiedut
Ulkomaille rekisteröityjen mainosalan toimistojen poissuljenta
Sanomalehtien Liiton ja Aikakauslehtien Liiton auktorisointisopimuksen mukaan auktorisoinnin sekä siihen kytketyt alennukset ja edut voi saada vain Suomeen rekisteröity mainosalan toimisto. Rajoitus vaikeuttaa ulkomaille rekisteröityjen mainos- ja mediatoimistojen palvelujen tarjontaa Suomessa.
Elinkeinonharjoittamisen vaikeutuminen
Kilpailuvirasto katsoo, että liittojen auktorisointisopimuksen mukaiset auktorisoitujen mainostoimistojen alennukset ja muut erityisedut syrjivät perusteettomasti auktorisoimattomia mainosalan toimistoja.
Kilpailuviraston selvityksen mukaan valtaosa (noin 90 prosenttia) Suomessa toimivista mainostoimistoista ei voi saada auktorisointialennuksia ja muita auktorisoiduille toimistoille myönnettyjä etuja yksin siitä syystä, että niiden liikevaihto jää auktorisointikriteeriksi asetetun 3 miljoonan markan liikevaihtorajan alapuolelle. Myöskään markkinoille tulleet mainostoimistot eivät pääse auktorisointietujen piiriin, koska auktorisointi edellyttää sitä, että toimisto voi tilinpäätöstiedoistaan osoittaa toimineensa vähintään kaksi vuotta auktorisointiehdoissa määritellyllä tavalla vakavaraisena.
Liittojen auktorisointisopimus vaikeuttaa auktorisoimattomien mainostoimistojen kilpailumahdollisuuksia, koska näiden kautta välitetyistä ilmoituksista ei saa edellä mainittuun sopimukseen perustuvaa alennusta. Koska auktorisointialennus säännönmukaisesti vähennetään mainostajan maksamasta ilmoitushinnasta, mainostaja ei valitse ilmoitusten välittäjäksi sellaista mainostoimistoa, joiden kautta välitetyille ilmoituksille lehdet eivät myönnä 15 prosentin mainostoimistoalennusta. Auktorisoimattoman mainostoimiston maksuehdot ovat liittojen auktorisointisopimuksen soveltamisen johdosta myös selvästi heikommat kuin auktorisoiduilla mainostoimistoilla. Sanomalehtien Liiton kirjelmän ja lehtien noudattaman yhtenäisen käytännön mukaan ainoastaan auktorisoidut mainostoimistot ovat oikeutettuja 30 päivän maksuaikoihin.
Auktorisoiduilla toimistoilla on mahdollisuus hyödyntää auktorisointisopimuksessa sovittua muita mainosalan toimistoja parempaa kilpailuasemaa myös muiden kuin välityspalvelujen tarjonnassa. Esimerkiksi mediatoimistot hinnoittelevat usein mediasuunnittelu-, osto- ja välityspalvelut yhdeksi paketiksi, jolloin auktorisointisopimuksessa sovittujen erityisetujen saaminen saattaa vääristää myös muiden kuin välityspalvelujen tarjonnan kilpailutilannetta.
Koska myös auktorisoimattomat mainostoimistot keräävät useiden ilmoittajien ilmoituksia ja hoitavat näiden ilmoitusliikenteen, ei väitetty hallinnollisten kustannuksien vähentyminen tee yhteisesti sovittua auktorisointialennusta hyväksyttäväksi.
Kilpailuvirasto katsoo, että auktorisointisopimusten mukaisten alennusten myöntäminen syrjii auktorisoimattomien mainostoimistojen lisäksi myös suoria ilmoittajia.
Ilmoittajan itse toimittamille ilmoituksille lehdet eivät pääsääntöisesti myönnä niin suuria alennuksia kuin auktorisoidun mainosalan toimiston kautta välitetyille ilmoituksille. Asiakaskohtaisten tai ilmoituskohtaisten alennusten saaminen ei poista järjestelmän syrjivyyttä, koska mainostoimistoalennus vähennetään usein ilmoitushinnasta vasta näiden alennusten vähentämisen jälkeen, jolloin hinnanero auktorisoidun mainostoimiston välittämiin ilmoituksiin on täydet 15 prosenttia. Jotkut lehdet myöntävät 15 prosentin auktorisointialennukselle vaihtoehtoisia paljousalennuksia, mutta suorien ilmoittajien paljousalennusten enimmäismäärä jää tavanomaisesti 12 prosenttiin ilmoitushinnasta. Dagmar Oy:n toimitusjohtajan mukaan ero mainostoimiston ja suuren suoran ilmoittajan välillä näyttää käytännössä vakiintuneen noin kolmeen prosenttiin. Tämän vuoksi useimmissa tapauksissa niiden mainostajien ilmoitukset, jotka tulevat lehteen auktorisoidun mainostoimiston kautta, ovat suuremman kokonaisalennuksen kohteena kuin suoraan ilmoittajalta lehdelle toimitetut ilmoitukset.
Auktorisointijärjestelmästä aiheutuu epätasapuolisuutta myös siitä syystä, että suorien ilmoittajien alennukset lasketaan eri perusteella kuin auktorisoidun toimiston kautta välitettyjen ilmoitusten hinnat. Auktorisoidun toimiston kautta ilmoitukset välittämällä saa vähintään 15 prosentin alennuksen ilmoituksista ja niiden määrästä riippumatta.
Auktorisointisopimus syrjii suoria ilmoittajia myös siitä syystä, ettei näille myönnetä auktorisointisopimuksen mukaisia muita taloudellisia etuja. Sopimuksen mukaisilla muilla taloudellisilla eduilla tarkoitetaan edellä selvitetysti sitä, että ainoastaan auktorisoidut mainostoimistot ovat oikeutettuja 30 päivän maksuaikoihin.
Auktorisointijärjestelmän tehokkuustappiot
Auktorisointisopimuksen mukaisten alennusten ja etujen myöntäminen aiheuttaa kilpailunrajoituslain 9 §:n mukaista elinkeinoelämän tehottomuutta, koska se keinotekoisesti kannustaa mainostajaa käyttämään auktorisoitua mainos- tai mediatoimistoa silloinkin, kun ilmoitusten välittäminen itse olisi mainostajalle ilman kilpailunrajoitusta edullisempaa. Tarpeettomille väliportaille maksettavat palkkiot lisäävät mainonnan kokonaiskustannuksia, jotka tulevat hyödykkeiden hinnoissa viime kädessä kuluttajien maksettaviksi.
Luottotappioriskien vähentyminen auktorisointialennuksen perusteena
Kilpailuvirasto katsoo, ettei auktorisointisopimuksessa sovittujen alennusten ja etujen myöntäminen ole hyväksyttävää sillä perusteella, että auktorisoitujen toimistojen kautta välitetyt ilmoitukset vähentäisivät lehtien luottotappioita.
Auktorisoimattomat mainostoimistot tai suorat ilmoittajat eivät sopimuksen mukaan saa vastaavia alennuksia, vaikka maksaisivat ilmoituksensa käteisellä. Alennusta ei sopimuksen mukaan myönnetä sen johdosta, että sekä ilmoittaja että välittävä mainostoimisto ottavat molemmat vastatakseen (tai lehden ehtojen mukaan vastaavat) ilmoituksen maksamisesta. Lehdet eivät sopimuksen vuoksi myöskään hinnoittele vakavaraisten suorien ilmoittajien ilmoituksia samalla tavalla kuin auktorisoitujen toimistojen kautta välitettyjä ilmoituksia.
Sanomalehtien Liitto ja Aikakauslehtien Liitto eivät ole selvittäneet, että niiden jäsenyritykset olisivat kärsineet auktorisoimattomien mainostoimistojen tai suorien ilmoittajien aiheuttamista merkittävistä luottotappioista. Lehdet laskututtavat ilmoituksista viikoittain ja myöntävät muille kuin auktorisoiduille mainostoimistoille maksuaikaa korkeintaan muutaman viikon. Tuntemattomilta tai maksuissa viivästyneiltä ilmoittajilta useat lehdet edellyttävät käteismaksua.
Auktorisoitujen mainostoimistojen antamien takuiden merkitys ei viraston arvion mukaan ole luottotappioiden vähentämisessä merkittävä. Takuiden suuruus on auktorisointia haettaessa 2 prosenttia toimiston liikevaihdosta. Auktorisoituja mainostoimistoja on ainoastaan 39. Jos mainostoimiston tilinpäätöksestä laskettava konkurssitunnusluku on riittävän hyvä, ei auktorisointietujen saaminen edellytä takuiden maksamista. Tällä hetkellä takuita on maksanut ainoastaan kuusi mainostoimistoa ja takuiden yhteismäärä on vain 5 miljoonaa markkaa.
Kilpailuvirasto katsoo lopuksi, että auktorisointijärjestelmän väitettyjä kustannussäästöjä ei ole asianmukaista tarkastella lehtiliittojen tasolla yleisesti. Kilpailutilanteessa kukin lehti päättää itsenäisesti kaikista hinnoitteluun välittömästi ja välillisesti vaikuttavista tekijöistä.
Kilpailunrajoituksesta luopuminen
Aikakauslehtien Liitto ja Sanomalehtien Liitto ovat 10.6.1998 lähettäneet Kilpailuvirastolle kirjeen, jossa liitot selvittävät muuttaneensa mainos- ja mediatoimistojen auktorisointisopimusta. Liitot ovat myös todenneet, että vuonna 1990 allekirjoitettu suositus mainonnan kauppatavaksi on niiden osalta samalla rauennut.
Uusi auktorisointisopimus koskee media- ja mainostoimistojen maksu- ja vakavaraisuuden seurantaa ja sen ainoa tarkoitus on liittojen mukaan jäsenyritysten luottotappioiden minimointi.
Sopimuksesta on poistettu ehto auktorisoitujen toimistojen liittojen jäsenlehdiltä saamista eduista. Jos lehdet itse päättävät myöntää mainos- tai mediatoimistoille etuja, ilmenevät ne lehtien hinnastosta.
Uusi auktorisointisopimus helpottaa auktorisoinnin saamista, koska auktorisoitavalta mainosalan toimistolta edellytetään tilinpäätöstietojen selvittämiseksi ainoastaan yhden vuoden toimintaa aikaisemman kahden vuoden sijaan.
Auktorisointi ei enää edellytä liikevaihdon vähimmäismäärää, vaan jokainen mainosalan toimisto voi saada auktorisoinnin maksamalla liittojen muodostamalle IYN:lle liikevaihdosta laskettavan kahden prosentin tai vähintään 100.000 markan takuun. Maksunsa ja velvoitteensa kahden vuoden ajan hoitanut auktorisoitu mainos- tai mediatoimisto vapautuu sopimuksen mukaan takuusta.
Liitot ovat jo aikaisemmin Kilpailuviraston kanssa käydyissä neuvotteluissa ilmoittaneet, että ulkomaisten mainosalan toimistojen syrjintään liittyvä määräys poistetaan auktorisointisopimuksesta.
Auktorisointisopimuksen muutosten arviointi
Sanomalehtien liiton ja Aikakauslehtien Liiton yhteisen auktorisointijärjestelmän ainoaksi tehtäväksi on ilmoitettu jäävän jäsenyritysten luottotappioriskien vähentäminen silloin, kun ilmoitukset välittävä mainos- tai mediatoimisto vastaa mainostajien ilmoitusten maksamisesta lehdelle.
Auktorisointisopimuksen muutosten johdosta liittojen jäsenyritykset eivät ole sidottuja myöntämään auktorisoiduille mainos- ja mediatoimistoille alennuksia ja muita etuja, vaan ne päättävät kaikki alennusperusteensa ja muut kauppaehtonsa mainostajien sekä mainos- ja mediatoimistojen kanssa itsenäisesti.
Auktorisoinnista aiheutuvat poissulkevat vaikutukset vähenevät merkittävästi, koska auktorisointisopimukseen tehtyjen muutosten jälkeen kaikkien mainos- ja mediatoimistojen on mahdollista saada auktorisointi.
Koska auktorisointisopimuksessa ei enää määrätä auktorisoitujen mainos- tai mediatoimistojen kautta välitetyille ilmoituksille maksettavista alennuksista eikä muista auktorisoitujen toimistojen eduista, ei sopimuksella enää voida katsoa olevan kilpailunrajoituslain 9 §:n mukaisia kilpailua vahingoittavia vaikutuksia.
Mikäli yksittäinen lehti soveltaa auktorisointisopimusta kilpailua rajoittavalla tavalla, voidaan sen menettelyä arvioida kilpailunrajoituslain 7 §:n tai 9 §:n perusteella. Kilpailunrajoituslain 7 §:n soveltaminen edellyttää, että lehdellä on lain 3 §:n 2 momentin mukainen määräävä markkina-asema.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto katsoo, että Sanomalehtien Liiton ja Aikakauslehtien Liiton auktorisointisopimus on terveen ja toimivan kilpailun kannalta sopimattomalla tavalla vaikeuttanut elinkeinonharjoittamista ja vähentänyt elinkeinoelämän tehokkuutta.
Liittojen auktorisointisopimukseen tekemien muutosten johdosta sopimuksen vahingolliset vaikutukset ovat poistuneet.
Kilpailuvirasto poistaa asian käsittelystä.
Sovelletut säännökset
Laki kilpailunrajoituksista (480/92) 9 §
Muutoksenhaku
Kilpailunrajoituslain (480/92) 21 §:n 3 momentin mukaan Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen ei saa hakea muutosta valittamalla.
Mikäli Kilpailuvirasto ei tee esitystä kilpailunrajoituksen käsittelemiseksi kilpailuneuvostossa, sen voi kilpailunrajoituslain 13 §:n mukaan tehdä elinkeinonharjoittaja, jota kilpailunrajoitus välittömästi koskee tai elinkeinonharjoittajien tai kuluttajien etujen valvomiseksi toimiva yhteisö.