Hakija
Kärkimedia Oy
Hakemus
Kärkimedia Oy (jäljempänä Kärkimedia) on pyytänyt 14.11.1995 päivätyssä kirjeessään kilpailuvirastoa ensisijaisesti tutkimaan, onko Kärkimedia-yhteistyössä kyseessä kilpailunrajoituslain 6 §:n kieltämä horisontaalinen yhteistyö ja toissijaisesti, mikäli poikkeusluvan tarve on olemassa, hakenut lain 19 §:n mukaista poikkeuslupaa.
Yritykset
Kärkimedia on 1.4.1995 toimintansa aloittanut 26:n sanomalehtiä kustantavan yrityksen yhteisesti omistama yhtiö, jonka toimialana on sanomalehtimedian myynti, välittäminen, markkinointi ja myynninedistäminen eri muodoissaan sekä siihen liittyvä konsultointi ja muu liiketoiminta. Kärkimedia myy tällä hetkellä pelkästään merkkitavaramainontaa koskevia ilmoituksia, mutta sen toiminta saattaa hakijan mukaan laajentua myös kaupan ketjujen valtakunnalliseen mainontaan, koska tällainen mainonta ostetaan yhä useammin keskitetysti ja on yhä enemmän luonteeltaan merkkimainontaa.
Kärkimedian osakkaina ovat seuraavat yhtiöt (suluissa yhtiön julkaisema sanomalehti): Kustannus Oy Aamulehti (Aamulehti), Esan Kirjapaino Oy (Etelä-Suomen Sanomat), Etelä-Saimaan Kustannus Oy (Etelä-Saimaa), Hufvudstadsbladet Ab (Hufvustadsbladet), Hämeen Sanomat Oy (Hämeen Sanomat), IS-Yhtymä Oy (Iisalmen Sanomat), Ilkka Oy (Ilkka), Itä-Savo Oy (Itä-Savo), Kainuun Sanomain Kirjapaino Oy (Kainuun Sanomat), Kirjapaino Osakeyhtiö Kaleva (Kaleva), Keski-Pohjanmaan Kirjapaino Oy (Keskipohjanmaa), Keskisuomalainen Oy (Keskisuomalainen), Kymen Sanomalehti Oy (Kymen Sanomat), Kymen Viestintä Oy (Kouvolan Sanomat), Lapin Kansa Oy (Lapin Kansa), Länsi-Savo Oy (Länsi-Savo), Oy Länsi-Suomi (Länsi-Suomi), Pohjois-Karjalan Kirjapaino Oy (Karjalainen), Pohjolan Sanomat Oy (Pohjolan Sanomat), Salon Seudun Sanomalehti Oy (Salon Seudun Sanomat), Sanoma Osakeyhtiö (Helsingin Sanomat), Satakunnan Kirjateollisuus Oy (Satakunnan Kansa), Savon Sanomat Oy (Savon Sanomat), Oy Turun Sanomat (Turun Sanomat), Vaasa Oy (Pohjalainen) ja Ab Vasabladet (Vasabladet).
Seuraavat Kärkimedian osakasyhtiöt ovat konsernisuhteessa keskenään:
- Kustannus Oy Aamulehti ja Lapin Kansa Oy
- Keskisuomalainen Oy ja Savon Sanomat Oy
- Kymen Viestintä Oy ja Kymen Sanomalehti Oy
- Oy Turun Sanomat ja Salon Seudun Sanomalehti Oy
- Vaasa Oy ja Ilkka Oy
Tärkein Kärkimedian markkinoima ja hallinnoima tuote on ns. Kärkimedia-ilmoituspaketti. Myös kaikkien Kärkimedia-ilmoituspakettiin kuuluvien lehtien ilmoitusmyyjät myyvät ko. ilmoituspakettia asiakkailleen. Kärkimedia auttaa osakaslehtiään Ilmoituspaketin myynnissä ja suorittaa/suorituttaa Ilmoituspakettia koskevia tutkimuksia sekä raportoi Ilmoituspaketin myynnistä lehtikohtaisesti kuukausittian ja vuosittain sekä lehdille että Kärkimedian hallitukselle.
Kärkimedian toiminnasta ja hallinnosta vastaa hallitus, jonka jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa. Kaikki hallituksen jäsenet ovat osakasyhtiöiden edustajia. Hallitus kutsuu tarvittaessa kokoon kaikkien Ilmoituspakettiin kuuluvien lehtien, ns. pakettilehtien, kokouksen.
Kukin Kärkimedian perustajaosakas on merkinnyt yhden yhtiön osakkeen. Lisäksi osakkaat ovat sitoutuneet pitämään omistuksen sellaisena, että yksikään lehti/lehtiyhtiö ei omista enempää kuin 10 prosenttia osakkeista. Lehti voi erota Kärkimedia-ilmoituspaketista ilmoittamalla erostaan kirjallisesti viimeistään kunkin vuoden kesäkuun viimeisenä päivänä, jolloin ero tulee voimaan saman vuoden viimeisenä päivänä. Lisäksi lehti voi erota Ilmoituspaketista aina, kun paketin ehtoja tai lehtiä koskevia hinnastoja muutetaan. Ilmoituspakettiin otetaan perustajajäsenten lisäksi uusia jäseniä Kärkimedian hallituksen esityksestä ja pakettilehtien kokouksen päätöksellä.
Kilpailunrajoitus
Kärkimedian osakasyhtiöt ovat sopineet osakassopimuksen liitteessä Kärkimedia-ilmoituspaketin toimitusehdoista. Ehdot koskevat muun muassa ilmoitusten julkaisutiheyttä ja sijoittamista lehdessä, mainostoimistokorvausta ja ilmoituksen maksuehtoja. Lisäksi ehtona on minimivaatimus samansisältöisen ilmoituksen julkaisemisesta yhtä aikaa vähintään kolmessa Kärkimediaan kuuluvassa lehdessä.
Osakkaat sopivat yhdessä myös Kärkimedian kautta myydyn mainostilan hinnoittelusta. Kaikkien osakkaiden hyväksyttäväksi esitettiin keväällä 1995 ns. hinnoitteluavain, joka muodostuu kiinteästä ja muuttuvasta osasta. Kiinteä osa perustuu ilmoitustilan hinnoittelun kustannuslähtöiseen alarajaan, koska osa lehden kustannuksista kuten sivunvalmistuksen osuus ei vaihtele painosmäärien mukaan. Muuttuva osa perustuu lehtien kontaktikykyyn ja johtaa siihen, että hinnat vaihtelevat lehtikohtaisesti lehtien levikkilukujen mukaan. Lehtien levikin laskennassa käytetään Suomen Mediatarkastus Oy:n laskentatapaa. Lisäksi osakkaat ovat sopineet yhtenäiset alennusperusteet.
Kärkimedian hallitus tekee hinnoista esityksen osakkaille, jotka tekevät päätöksensä ja ilmoittavat sen hallituksen puheenjohtajalle kahden viikon kuluessa hallituksen esityksestä. Ilmoituspaketin hintoja tarkistetaan tarvittaessa Kärkimedian hallituksen tekemien esitysten mukaisesti. Ilmoituspaketin myyntiehtoja koskevat päätökset edellyttävät hallituksen yksimielistä päätöstä tai mikäli asiaa ei saada ratkaistua yksimielisesti, se ratkaistaan pakettilehtien kokouksessa enimmistöpäätöksellä.
Kärkimedian hallituksessa on esitetty syksyllä 1995 muutoksia toimintatapoihin. Ehdotuksen mukaan Kärkimedian hinnoittelumallista voitaisiin sopia osakkaiden enemmistöpäätöksellä kaikkia Kärkimedia-paketissa mukana olevia osakkaita sitovasti. Lisäksi on ehdotettu, että Kärkimedian hallitus voisi em. hinnoittelumallin sallimissa rajoissa sopia enemmistöpäätöksellä Kärkimedia-paketissa mukana olevien lehtien Kärkimedia-hinnoista, -korotusprosenteista ja -alennuksista. Samoin osakkaat velvoitettaisiin tarkistuttamaan levikkinsä kaksi kertaa vuodessa, koska levikki on olennainen osa Kärkimedia-paketin hinnoittelua. Mikäli lehti ei noudattaisi näitä ehtoja, se jäisi yhteistyön ulkopuolelle.
Hakijan esittämät perustelut
Hakija katsoo, että Kärkimedia-yhteistyö on luonut uuden, aiemmista lehtien ilmoituspaketeista poikkeavan tuotteen, jonka avulla asiakkaalla on mahdollisuus saada ilmoitus yhtä aikaa 3-26 suomalaiseen sanomalehteen samalla aineistolla ja yhdellä laskulla. Yhteistyö mahdollistaa uuden intermediatason ratkaisun tarjoamisen ilmoittajille MTV3:n, aikakauslehtien ja suoramainonnan rinnalla.
Yhteistyö on alentanut lehtien markkinointikustannuksia suhteessa tuottoon, kun valtakunnallisten eri pakettien (mm. Kärkikolmikko, Maakuntien Ykköset) markkinointi on keskitetty Kärkimediaan. Tilausten ja laskutuksen keskittäminen kulkemaan yhden kanavan kautta pienentää myös lehtien hallinnollisia kustannuksia. Lisäksi yhteistyö on lisännyt sanomalehtien liikevaihtoa tuodessaan valtakunnallista merkkitavaramainontaa aiempaa enemmän lehtiin.
Yhteistyö on hakijan mukaan hyödyttänyt suoraan ja välillisesti myös asiakkaita, joille tarjotaan helppo ja nopea tapa ostaa ilmoitustilaa valtakunnallisesti ja osavaltakunnallisesti kontaktikyvyltään vertailtavissa olevaan hintaan. Hallinnon keskittämisen kustannusetu näkyy asiakkaille muun muassa siinä, että he pystyvät keskittämään asioinnin yhteen paikkaan. Ilman Kärkimedian kaltaista yhteistyötä asiakkaat joutuisivat neuvottelemaan kunkin sanomalehden kanssa erikseen. Hallinto- ja markkinointikustannuksista saatu säästö on kanavoitu asiakkaille myös alempina hintoina. Hakijan arvion mukaan Kärkimedian hinta on 21 prosenttia halvempi kuin aiempien pakettien, Kärkikolmikon ja Maakuntien Ykkösten, hinta.
Kärkimedian osakkaat ovat markkinointipanostuksen lisäksi investoineet vuoden 1996 alusta toteutettuun sähköisen ilmoitusaineiston siirtoon ohjelmisto- ja laiteinvestoinnein. Kärkimedian verkon kautta yksittäinen ilmoitusaineisto saadaan toimitettua samanaikaisesti kaikkiin 26 lehteen. Sähköinen aineistonsiirtojärjestelmä laskee asiakkaiden kustannuksia ja säästää asiakkaiden aikaa. Aineistoliikenteestä tulee hakijan arvion mukaan jo tällä hetkellä yli 10 miljoonan markan vuosittainen kustannusetu asiakkaille. Kärkimedian asiakasta ei veloiteta verkon käytöstä. Tehokkuusedut näkyvät myös virheiden ja aineiston katoamisen vähentymisenä, koska sähköisessä aineistonsiirtojärjestelmässä varaukset lehtiin kulkevat eri linkkiä pitkin kuin itse aineisto.
Hakija pitää yhtenäistä Kärkimedia-ilmoituspaketin hinnoittelua välttämättömänä osana yhteistyötä, koska lukijakohtainen kontaktihinta on mediavalinnassa päätöksenteon perustana. Tämän vuoksi hintojen on oltava jyvitettävissä lehtikohtaisiksi kontaktikyvyn mukaan eikä kontaktihintataso voi vaihdella sen mukaan, millaisen paketin asiakas valitsee. Hakijan mukaan epäyhtenäinen hinnoittelu olisi Kärkimedialle selkeä kilpailuhaitta, koska asiakkaat tekevät merkittävät mediainvestointipäätöksensä yhä useammin intermediatasolla. Tämä tarkoittaa, että asiakkaat valitsevat yhden median, jonka varaan markkinointi rakennetaan muiden medioiden korkeintaan täydentäessä sitä. Yhteisesti sovittava hinnoittelumalli varmistaa hakijan mukaan sen, että hinnoittelu on kilpailukykyistä, selkeää, läpinäkyvää ja ennalta nähtävissä hinnastosta.
Hakijan mukaan yhteistyössä mukana olevat lehdet ovat itsenäisiä ja vapaita harjoittamaan vastaavaa tai muuta yhteistyötä sekä myymään vapaasti Kärkimedian ohi. Osakkaita ei velvoiteta noudattamaan Kärkimedian hinnastoa omien merkkitavaramainonta-asiakkaidensa kanssa. Lisäksi hakija katsoo, että yhteistyö ei rajoita siinä mukana olevien osakkaiden keskinäistä kilpailua, koska lehdet eivät kilpaile samoista tilaajista tai ilmoittajista. Kärkimedian osakkaiden omistamien lehtien peittoalueet ovat päällekkäisiä ainoastaan harvoissa tapauksissa.
Markkinat
Lehdistön rakenne
Suomessa ilmestyi vuonna 1994 kaikkiaan 235 sanomalehteä. Niistä 56 oli päivälehtiä eli ne ilmestyivät 4-7 kertaa viikossa. Päivälehdet ovat tyypillisesti omien ilmestymisalueidensa levikkijohtajia eli ns. ykköslehtiä. Ne ovatkin taloudelliselta volyymiltaan koko joukkoviestinnän merkittävin osa. Päivälehtien liikevaihto oli noussut jo vuonna 1994 lamaa edeltävälle tasolle ollen noin 4,4 miljardia markkaa. Vuonna 1994 päivälehtien osuus sanomalehtien kokonaislevikistä oli reilu kaksi kolmasosaa ja osuus koko joukkoviestinnän liikevaihdosta noin 28 prosenttia. Samana vuonna aikakauslehtien osuus joukkoviestinnän liikevaihdosta oli noin 18 prosenttia. Aikakauslehtien valikoima on hyvin laaja. Niitä ilmestyy kaikkiaan noin 2 500 eri nimikettä. Mainospainotuotteiden osuus joukkoviestinnän liikevaihdosta oli 10 prosenttia vuonna 1994, kun taas ilmaisjakelulehtien osuus oli melko vähäinen eli alle kaksi prosenttia, vaikka niitä ilmestyi 106 kappaletta.
Lehdistön rakenne on viime vuosikymmeninä keskittynyt, jolloin suurimpien sanomalehtiyritysten markkinaosuudet ovat kasvaneet yritysostojen ja fuusioiden seurauksena. Eräs merkittävä lehdistön rakenteessa tapahtunut muutos on ollut jo 1980-luvun alusta lähtien paikallislehtien omistuksen siirtyminen maakuntalehtien käsiin. Lisäksi sanomalehdet ovat ostaneet osuuksia toisistaan, jolloin lehtien keskinäinen ristiinomistus on lisääntynyt. Sanomalehdistö on lisännyt investointejaan myös muihin joukkoviestintävälineisiin. Ne ovat investoineet perinteisten paikallis- ja ilmaisjakelulehtien sekä kirjapainotoiminnan lisäksi myös kaapelitelevisiotoimintaan, paikallisradioihin ja teletietopalveluihin.
Merkittävä sanomalehdistön rakenteessa viime vuosikymmenen aikana tapahtunut muutos on myös ns. kakkoslehtien kuihtuminen. Kakkoslehtien levikit ovat supistuneet ja niiden määrä on laskenut. Suurin yksittäinen leikkaus oli Uuden Suomen lakkauttaminen vuonna 1991. Kakkoslehtien levikkiosuus on pudonnut noin kolmannekseen 1980-luvun alkuun verrattuna ja se oli vuonna 1994 noin 5 prosenttia. Iltapäivälehtien levikkiosuus on sen sijaan kasvanut viime vuosina. Niiden osuus sanomalehtien levikistä oli 9 prosenttia vuonna 1994.
Kärkimedia-ilmoituspaketissa mukana olevat lehdet ovat oman ilmestymisalueensa suurilevikkisimpiä päivälehtiä eli ns. ykköslehtiä. Yhteistyöhön osallistuvien sanomalehtien päivittäinen levikki vaihtelee tällä hetkellä 561 044:sta (Helsingin Sanomat, sunnuntai) 17 639:een (Länsi-Suomi) ja päivittäinen lukijamäärä 1 243 000:sta (Helsingin Sanomat) 51 000:een (Iisalmen Sanomat). Kärkimedia on arvioinut, että Ilmoituspaketissa mukana olevien 26 sanomalehden nettopeitto on valtakunnallisesti 80 prosenttia. Alueellisesti tarkasteltuna Kärkimedia arvioi nettopeittonsa olevan korkeimmillaan 90 prosenttia ja alimmillaankin 72 prosenttia.
Merkkitavaramainonnan markkinat
Mainostilaa myyvät joukkoviestimet toimivat samanaikaisesti kaksilla, toisiinsa sidoksissa olevilla markkinoilla. Toisilla markkinoilla ne tarjoavat tuotetta yleisölle ja toisilla ne myyvät tuotetta mainostajille. Mitä suuremman yleisön tuote tavoittaa, sitä kiinnostuneempia mainostajat ovat siitä.
Sanomalehdille mainos- ja ilmoitustulojen osuus liikevaihdosta on selvästi merkittävämpi kuin esimerkiksi aikakauslehdille, jotka saavat pääosan tuloistaan tilausmaksuista ja irtonumeromyynnistä. Vuonna 1994 ilmoitustulojen osuus sanomalehtien tuotoista oli 56 prosenttia. Osuus on laskenut viime vuosina huomattavasti. Sanomalehtien ilmoitustulot saattavat vähentyä jatkossakin, sillä sähköinen joukkoviestintä kehittyy graafista joukkoviestintää nopeammin, jolloin on oletettavaa, että sähköinen viestintä vie yhä kasvavan osan ilmoitustuloista.
Mainontaan joukkoviestimissä käytettiin vuonna 1994 noin 4,7 miljardia markkaa, kun vastaava markkamäärä oli vuonna 1990 miljardi markkaa enemmän. Tähän markkamäärään on laskettu sekä mediatilan ostot että mainonnan suunnitteluun ja tuotantoon käytetty raha. Sanomalehdistön osuus kyseisellä tavalla lasketusta joukkoviestinmainonnasta on lähes 60 prosenttia (noin 2,3 mrd mk). Ilmaislehtien osuus joukkoviestinmainonnan markkamäärästä on melko vähäinen, vuonna 1994 osuus oli 4,5 prosenttia. Aikakauslehtimainonnan osuus on hieman kasvanut viime vuosina; se oli 12,7 prosenttia vuonna 1994.
Televisiomainonnan volyymi ja osuus mainosrahoista on kasvanut viime vuosina lamasta huolimatta. Esimerkiksi vuonna 1990 television osuus oli 13,3 prosenttia ja vuonna 1994 jo 19,2 prosenttia joukkoviestinmainonnasta. Osuus on kuitenkin Suomessa selvästi pienempi kuin useimmissa muissa teollistuneissa maissa. Vuonna 1993 television osuus mainonnasta oli Länsi-Euroopassa keskimäärin 36 prosenttia, USA:ssa reilu 42 prosenttia ja Japanissa vajaat 47 prosenttia. Radion, kaapelitelevision, elokuvien sekä ulko- ja liikennemainonnan osuus mainonnasta on Suomessa melko vähäinen.
Suoramainonta on joukkoviestinmainonnan ohella tärkeä mainonnan muoto. Suoramainontaan käytettiin vuonna 1994 kaikkiaan noin 3,7 miljardia markkaa ja sen osuus kaikesta mainonnasta oli noin 30 prosenttia. Suoramainonnassa mainostaja valitsee itse kohderyhmänsä, kun taas joukkoviestinmainonnassa mainostaja valitsee median, jonka avulla hän olettaa tavoittavansa asiakkaat. Suoramainonta jaetaan tavallisesti osoitteelliseen ja osoitteettomaan mainontaan. Osoitteellinen suoramainonta on kasvanut viime vuosina ja vuonna 1994 sen määrä oli lähes kolminkertainen osoitteettomaan verrattuna.
Joukkoviestin- ja suoramainonnan lisäksi mainostajat voivat edistää tuotteidensa menekkiä itse. Tällaisia mainontaan verrattavia menekinedistämiskeinoja ovat muun muassa tuotekuvastot, messut, sponsorisopimukset, myymälämainonta ja mainoslahjat. Yrityksen käyttivät tällaiseen menekinedistämiseen vuonna 1994 yli kaksi miljardia markkaa.
Kun mainonnan markkinat määritellään laajasti ja otetaan huomioon mainonta joukkoviestimissä, suoramainonta sekä yritysten oma menekinedistäminen, mainonnan markkamääräksi saadaan vuonna 1994 yhteensä 8,8 miljardia markkaa.
Kärkimedia arvioi poikkeuslupahakemuksessa vuosimyynnikseen noin 220 miljoonaa markkaa ja osuudekseen merkkitavaramainonnasta noin 8 prosenttia laskettuna sadan suurimman merkkimainostajan mainonnan yhteisarvosta. Kärkimedia arvioi, että sen kautta myydään noin 5,5 prosenttia kaikesta sanomalehtimainonnasta. Sanomalehtien valtakunnallisesta merkkitavaramainonnasta Kärkimedia puolestaan arvioi osuudekseen noin 18 prosenttia.
Kärkimedia katsoo kilpailevansa sähköisen median, aikakauslehtien ja suoramainonnan kanssa. Se arvioi markkinaosuudet näillä markkinoilla seuraavasti:
- Kärkimedian ulkopuoliset sanomalehdet (osuus merkkitavaramainonnasta n. 35 %)
- MTV3 (36 %)
- aikakauslehdet (11 %)
- suoramainonta, muu mainonta (n. 10 %)
- Kärkimedia (n. 8 %).
Hakemuksesta pyydetyt lausunnot
Kilpailuvirasto pyysi 8.12.1995 lausunnot Kärkimedian poikkeuslupahakemuksesta Mainostajien Liitolta ja Mainostoimistojen liitto ry:ltä.
Mainostoimistojen liitto ry toteaa 29.12.1995 päivätyssä lausunnossaan, että Kärkimedian luomat yhteiset pelisäännöt (esim. hinnoittelutavat, varauskäytäntö, materiaalivaatimukset) ovat omiaan vähentämään mainos- ja mediatoimistojen päivittäistä työtä. Taloudellisesti suurimman hyödyn asiakkaat saavat kuitenkin aineistojen valmistuksen ja lähettämisen kautta, mikäli aineiston välittäminen säilyy maksuttomana. Mikäli Kärkimedia tarjoaa aineiston valmistuspalvelua, Liiton mukaan on edellytettävä sitä, että mainosaineistojen valmistus erotetaan aina hinnoittelussa mediatilan hinnasta. Kärkimedian hinnoittelu on Mainostoimistojen liiton mielestä kontrolloitavissa, jos kullakin Kärkimediaan kuuluvalla sanomalehdellä säilyy oikeus myös itsenäiseen kaupantekoon erillisten asiakkaiden kanssa. Hintojen kontrollointia tapahtuu normaalistikin sitä kautta, että paikalliset kauppiaat neuvottelevat hinnoistaan paikallisen lehden kanssa. Mikäli hintataso on paikallisesti edullisempi kuin Kärkimedian kautta, syntyvät merkkitavaramainostajien mediakanavat kauppiasilmoitteluna eivätkä Kärkimedian kautta.
Mainostoimistojen liitto toteaa, että mainostoimistot katsovat mainonnan markkinoihin kuuluvan merkkitavaramainonnan, jolloin luokiteltuja ilmoituksia ja vähittäiskaupan monituoteilmoituksia ei lasketa mukaan. Näiden markkinoiden arvo oli noin 2,2 miljardia markkaa vuonna 1994. Mainonnan markkinoilla esiintyy Suomessa kilpailua lähinnä mainosvälineryhmien välillä (esim. TV, radiot, sanomalehdet, aikakauslehdet, suoramarkkinointi, ulkomainonta, elokuvamainonta ja internet). Korvattavuus mediaryhmien välillä ei kuitenkaan ole kaikissa tapauksissa hyvä. Se, miten tämä kokonaisuus milloinkin jakaantuu ja mitä välineitä/välineyhdistelmiä milloinkin käytetään, riippuu Liiton mukaan a) mainostaja-asiakkaan kohderyhmästä, b) kampanjan tavoitteista, c) välitettävästä viestistä sekä d) budjetista ja kansainvälisessä mainonnassa valmiista materiaalista.
Suomessa mainosvälineryhmien sisällä ei ole Liiton mukaan juurikaan kilpailua lukuunottamatta aikakauslehtiä ja iltapäivälehtiä. Sanomalehtikentässä ei ole kilpailua, koska lehtien levikit eivät ole yleensä päällekkäisiä. Liitto toteaa, että paikallislehdet eivät voi hyvin korvata sanomalehtiä mediaympäristönä (uskottavuus, kiinnostavuus) eivätkä tavoitettavuudeltaan (pienemmät levikit ja harvempi ilmestyminen). Paikallislehtien omistuskin on enimmäkseen kilpailijoiden hallussa, koska suurin osa paikallislehdistä on maakuntalehtikonsernien omistuksessa. Iltapäivälehdet voivat Liiton käsityksen mukaan olla jossain määrin sanomalehtiä korvaava tuote. Koska sanomalehtien välillä ei ole kilpailua, Kärkimedia-ilmoituspaketin luominen ei muuta kilpailutilannetta. Mainostoimistojen liitto katsoo kuitenkin, että terveessä kilpailussa mainostajan pitäisi voida valita useammasta sanomalehtivaihtoehdosta, useammasta TV-mainosajan myyjästä jne. ja kilpailuttaa niitä keskenään.
Kommenttina Kärkimedian toiminnan mahdolliseen laajentumiseen kauppaketjujen valtakunnalliseen mainontaan Liitto toteaa, että mikäli kaupan ketjuille sallitaan kokoomailmoituksista oleellisesti edullisempi hinta, täytyy kiinnittää erityistä huomiota siihen, että merkkitavaramainostajilla on mahdollisuus perustaa myös muita vastaavia ostoliittoutumia, joilla on yhtä edulliset ehdot. Lisäksi Liitto huomauttaa, että valtakunnallinen sanomalehti-ilmoittelu on ollut aiemminkin mahdollista, mutta ei yhdellä aineistolla ja yhdellä varauksella.
Mainostajien Liitto toteaa 5.1.1996 päivätyssä lausunnossaan, että Liiton käytettävissä olevien tietojen mukaan Kärkimedian tarjoama keskitetty valtakunnallisen tai alueellisen mainonnan mahdollisuus tuo mainostajille säästöjä sekä rahallisesti että ajallisesti. Myös vuoden 1996 puolella käynnistyneen sähköisen siirtojärjestelmän arvioidaan alentavan mainonnan kuluja. Liiton mukaan mainostilan ostaminen Kärkimedian kautta on tällä hetkellä yleensä edullisempaa kuin mainostilan ostaminen suoraan yksittäisiltä Kärkimedia-yhteistyössä mukana olevilta sanomalehdiltä.
Mainostajien Liitto katsoo, että valtakunnallisen mediatilan myynnistä kilpailevat keskenään sähköiset mediat, sanomalehdet, aikakauslehdet ja suoramainonta. Liiton käsityksen mukaan Kärkimedia lisää kilpailua näillä markkinoilla. Paikallisella tasolla sanomalehdet kilpailevat lähinnä ilmaisjakelulehtien kanssa. Kärkimedia tuo Liiton mielestä ennustettavuutta sanomalehtien ilmoitustilan hinnoitteluun myös paikallisella tasolla, mutta toisaalta Kärkimedia-yhteistyössä mukana olevien sanomalehtien keskinäinen kilpailu vähenee.
Mainostajien Liitto puoltaa poikkeusluvan myöntämistä Kärkimedialle, koska sen toiminta näyttää hyödyttävän asiakkaita. Liitto edellyttää kuitenkin, että Kärkimedia-yhteistyössä mukana olevien sanomalehtien ilmoitustilan hintojen kehittymistä seurataan ja epäterveeseen kehitykseen puututaan tarvittaessa. Lisäksi Liitto pitää tärkeänä toimenpiteitä, joilla lisätään kunkin mainosmedian sisällä tapahtuvaa kilpailua.
Hakijan lausunto kilpailuviraston päätösluonnoksesta
Kilpailuvirasto varasi 7.3.1996 Kärkimedialle mahdollisuuden antaa vastineensa viraston päätösluonnoksesta. Kärkimedia toteaa 2.4.1996 päivätyssä vastineessaan, että ehto, jonka virasto on asettanut poikkeusluvan myöntämiselle on kohtuullinen, koska se vastaa nykyistä tilannetta. Kärkimedia on ilmoittanut esittävänsä vuoden 1996 kuluessa osakkailleen, että ne muuttaisivat osakassopimusta viraston edellyttämällä tavalla.
Päätös
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Kilpailunrajoituksen määrittely
Kärkimedian osakkaina on 26 lehtiyhtiötä, joiden julkaisemat sanomalehdet ovat mukana Kärkimedia-ilmoituspaketissa. Kyseiseen yhteistyöhön osallistuu sekä valtakunnallisia että maakunnallisia lehtiä. Suurin osa ilmoituspakettiin kuuluvista sanomalehdistä on kuitenkin lehtiä, joiden pääasiallinen ilmestymisalue kattaa tietyn maakunnan tai talousalueen. Tällaiset maakunnallisetkin Kärkimediaan kuuluvat sanomalehdet kilpailevat samoista lukijoista levikkialueidensa rajoilla. Lisäksi sekä valtakunnalliset että maakunnalliset sanomalehdet voivat olla tilaaja-asiakkailleen ns. kakkoslehtiä, jotka tilataan alueen valtalehden lisäksi. Kärkimediaan kuuluvien sanomalehtien voidaan siten katsoa kilpailevan osittain samoilla maantieteellisillä markkinoilla. Kyseiset lehdet kilpailevat myös samoilla tuotemarkkinoilla, sillä eri alueilla ilmestyvät sanomalehdet eivät poikkea toisistaan niin merkittävästi etteikö kullakin lehtiyhtiöllä olisi tarvittava tietämys toisen lehden levikkialueelle laajentumiseen.Kärkimedia-yhteistyöhön osallistuvia lehtiä ja lehtiyhtiöitä voidaan siten pitää keskenään kilpailevina elinkeinonharjoittajina.
Kärkimedia on keskenään kilpailevien lehtiyhtiöiden perustama yhteisyritys. Yhtiön osakkaat ovat sopineet Kärkimedia-ilmoituspaketin hinnoittelumallista ja alennusperusteista yhtiön hallituksessa, johon kuuluu eri osakasyhtiöiden edustajia. Kärkimedian hallituksessa päätetään myös hinnoitteluperusteiden ja hintojen muutoksista. Hintoja koskevat päätökset tehdään joko hallituksen yksimielisellä päätöksellä taikka mikäli ratkaisua ei näin saada aikaan pakettilehtien kokouksen enemmistöpäätöksellä. Päätökset sitovat kaikkia Kärkimedian osakkaita. Yksittäinen Kärkimedian osakas ei siten voi päättää Kärkimedian kautta välitetyn ilmoituksen hinnasta tai myönnettävistä alennuksista. Osakkaat ovat sopineet myös ilmoituspaketin maksuehdoista sekä alennuksesta, joka myönnetään mainostoimistoille niiden kautta tulevasta ilmoittelusta. Kyseessä on kilpailunrajoituslain 6 §:n 1 kohdassa tarkoitettu hintayhteistyö.
Kärkimedian osakkaat ovat sopineet ilmoituspaketin hintojen ohella myös muista Ilmoituspaketin toimitusehdoista. Näitä ehtoja ovat muun muassa lehtien lukumäärää koskeva minimivaatimus (ilmoitus vähintään kolmessa lehdessä), ilmoitusten julkaisutiheys ja ilmoitusten sijoittaminen lehdessä. Toimitusehdoissa on rajattu se, millainen ilmoitus Kärkimedian kautta voidaan välittää eikä yksittäinen lehti voi itsenäisesti muuttaa kyseisiä ehtoja. Yhteisistä ehdoista sopimista voidaan tarvittaessa arvioida kilpailunrajoituslain 9 §:n perusteella.
Kilpailunrajoituksen vaikutus tehokkuuteen ja hyödyn välittyminen asiakkaille
Ilmoitustilan myynnin keskittäminen Kärkimediaan näyttää lisänneen sanomalehtien kustannustehokkuutta säästämällä ilmoituspakettiin kuuluvien sanomalehtien markkinointi- ja hallintokustannuksia. Yhteistyö on selkeyttänyt myös ilmoitustilan hinnoittelua lisäämällä hinnoittelun läpinäkyvyyttä. Tämä on puolestaan edistänyt sanomalehtien kilpailukykyä muihin mainosvälineisiin nähden. Myös Kärkimedia-ilmoituspaketin kaltaisen uuden tuotteen luominen on parantanut sanomalehtien kilpailuasemaa. Kärkimedia-yhteistyö on siten osaltaan tehostanut eri mainosvälineiden välistä kilpailua mainostajista, mikä on omiaan edistämään mainonnan markkinoiden taloudellista kehitystä.
Mainostilaa ostaville asiakkaille Kärkimedia on tarjonnut mahdollisuuden mainostaa tuotteita valtakunnallisesti ja alueellisesti siten, että neuvotteluja yksittäisten sanomalehtien kanssa ei tarvita, vaan sama aineisto voidaan toimittaa yhdellä kertaa useaan lehteen. Myös laskutus on keskitetty Kärkimediaan. Tällaisen uuden vaihtoehdon luominen on lisännyt asiakkaiden valintamahdollisuuksia, alentanut asiakkaiden mainontakustannuksia (materiaali- ja neuvottelukustannukset) ja säästänyt asiakkaiden aikaa. Kilpailuviraston saamien selvitysten perusteella yhteistyöllä aikaansaadut säästöt ovat hyödyttäneet asiakkaita myös alentamalla ilmoitustilan hintaa. Lisäksi Kärkimedian käyttöönottama yksittäisten lehtien levikkiin perustuva hinnoittelu sekä se, että ilmoitustilan hinnat ovat nähtävissä ennalta hinnastosta, on parantanut eri mainosvälineiden myymän mainostilan hintojen vertailtavuutta ja hyödyttänyt siten asiakkaita.
Vaikka Kärkimedia-yhteistyö ei suoraan vaikuta sanomalehtien väliseen kilpailuun lukijoista ja tilaajista, se saattaa välillisesti vaikuttaa toimituksellisen aineiston määrään ja laatuun sanomalehtien parantuneen kilpailuaseman ja lisääntyneiden ilmoitustulojen kautta. Yhteistyö saattaa siten hyödyttää yhteistyössä mukana olevien sanomalehtien tilaajia ja lukijoita siten, että lehdet voivat tarjota yleisölle aiempaa laadukkaamman tuotteen.
Kärkimedia-yhteistyön pitkän aikavälin tehokkuusvaikutusten ja asiakkaille siirtyvien hyötyjen arviointi edellyttää kuitenkin Kärkimedian markkinavoiman tarkastelua markkinoiden eri osa-alueilla. Kärkimedia katsoo kilpailevansa merkkitavaramainonnan markkinoilla erityisesti sähköisen median, aikakauslehtien ja suoramainonnan kanssa. Se on arvioinut markkinaosuutensa olevan alle kymmenen prosenttia ko. markkinoista. Merkkitavaramainonnan markkinoiden ei voida kuitenkaan katsoa olevan pelkästään valtakunnalliset, alueelliset tai paikalliset, koska eri mainosvälineet eivät aina ole asiakkaiden eli mainostilaa ostavien yritysten näkökulmasta vaihtoehtoisia ilmoituskanavia. Siihen, mitä mainosvälineitä tai välineyhdistelmiä mainostaja käyttää apuna tietyn tuotteen markkinoinnissa, vaikuttavat muun muassa mainostettava tuote ja mainostajan tavoitteet.
Erilaiset mainosvälineet eivät yleensä voi korvata täydellisesti toisiaan. Esimerkiksi suoramainonta on selvästi erilaista kuin mainonta joukkoviestimissä. Suoramainonta, erityisesti eniten käytetty osoitteellinen suoramainonta, kohdistuu tiettyyn ennalta valittuun asiakasjoukkoon, kun taas joukkoviestimissä mainonnan kohderyhmää ei voi tarkkaan rajata. Lisäksi joukkoviestinmainos kilpailee asiakkaiden huomioista lukuisten muiden ilmoitusten ja kyseisen viestimen muun tarjonnan kanssa. Koska sanomalehdet tavoittavat laajan ja heterogeenisen lukijajoukon, niitä käytetään ilmoitusvälineenä todennäköisimmin suurelle asiakasjoukolle tarkoitetussa mainonnassa, jolloin suoramainonta saattaa korkeintaan täydentää sanomalehtimainontaa.
Kärkimedian toimintaa on siten tarkasteltava lähinnä joukkoviestimissä toteutettavan merkkitavaramainonnan markkinoilla. Näillä markkinoilla Kärkimedia on tarjonnut asiakkaille uuden vaihtoehdon (ilmoituspaketin), mikä näyttää lisänneen erityisesti sanomalehti-, aikakauslehti- ja televisiomainonnan korvattavuutta edistäen siten kilpailua kyseisten medioiden välillä. Toisaalta televisiomainonta ja siihen tarvittava materiaali poikkeaa yleensä luonteeltaan selvästi painotuotteissa julkaistavasta materiaalista eikä mainonta joukkoviestimissäkään aina muodosta yhtenäisiä tuotemarkkinoita. Kärkimedian kilpailijoina voidaankin pitää valtakunnallisessa merkkitavaramainonnassa useimmissa tapauksissa iltapäivälehtiä ja laajalle lukijajoukolle suunnattuja aikakauslehtiä sekä suurimmissa kaupungeissa jossain määrin myös ulko- ja liikennemainontaa.
Vaikka eri mainosvälineet eivät yleensä ole mainostajille täysin toisiaan korvaavia tuotteita, jonkin mainosvälineen asettamat kohtuuttomat hinnat tai muut ehdot johtavat todennäköisesti siihen, että mainostaja siirtää mainontansa kokonaan tai osittain muihin mainosvälineisiin. Lisäksi suurin osa Kärkimediaan kuuluvista sanomalehdistä on maakunnallisia, joten ne eivät ole ennen Kärkimedian perustamista kilpailleet valtakunnallisella tasolla samoista ilmoittajista. Kärkimedia-ilmoituspaketin luomisen ei siten voida katsoa vähentäneen yhteistyöhön osallistuvien sanomalehtien välistä kilpailua valtakunnallisilla merkkitavaramainonnan markkinoilla, vaikka markkinoita tarkasteltaisiinkin kapeina kokonaisuuksina. Edellä esitetyn perusteella voidaan pitää todennäköisenä, että Kärkimedia-yhteistyöstä saattavat hyödyt siirtyvät asiakkaille.
Kärkimedia tarjoaa valtakunnallisen mainonnan lisäksi mahdollisuuden alueelliseen ilmoitteluun. Kärkimediaan kuuluvat sanomalehdet ja etenkin Kärkimediaan kuuluvat ja sen ulkopuolella olevat sanomalehdet kilpailevat mainostajista alueellisella tasolla. Kärkimedia-yhteistyö ei sen sijaan koske paikallisia mainosmarkkinoita, joilla Kärkimedian osakkaat toimivat edelleen itsenäisesti. Kärkimediaan kuuluvilla yksittäisillä sanomalehdillä on kuitenkin yleensä vahva markkina-asema paikallisena mainosvälineenä, minkä vuoksi Kärkimedia-yhteistyö saattaa vaikuttaa kilpailutilanteeseen myös paikallisilla markkinoilla.
Jotta Kärkimedia-yhteistyö ei vääristäisi kilpailua alueellisilla ja paikallisilla mainosmarkkinoilla, jokaisen yhteistyöhön osallistuvan sanomalehden on hinnoiteltava Kärkimedia-ilmoituspaketin ulkopuolinen mainostila itsenäisesti sekä päätettävä itsenäisesti myös muista ko. tilan myyntiin liittyvistä ehdoista. Joissakin tapauksissa esimerkiksi ilmoitus kahdessa Kärkimediaan kuuluvassa lehdessä tai yhdessä Kärkimediaan kuuluvassa ja muissa ko. alueen lehdissä saattaa olla riittävä mainostajan tavoitteita ajatellen. Tämän vuoksi on tärkeää, että Kärkimedia-yhteistyöllä ei pyritä estämään mainostajia käyttämästä muita kuin Kärkimedian tarjoamia lehtiyhdistelmiä esimerkiksi siten, että yksittäisten lehtien hinnoittelua valvotaan tai että Kärkimediaan kuuluvat lehdet vaativat mainostajia olemaan ilmoittamatta yhteistyön ulkopuolisissa lehdissä. Kärkimedian osakkaiden on siten voitava myydä ilmoitustilaa Kärkimedia-ilmoituspaketin ohi sekä voitava halutessaan tehdä ilmoitustilan myyntiä koskevaa yhteistyötä Kärkimedian ulkopuolisten tahojen kanssa. Lisäksi osakkaiden on voitava irtautua yhteistyöstä kohtuullisen ajan kuluessa.
Kärkimedian osakassopimuksessa sovittua puolen vuoden irtisanomisaikaa voidaan pitää kohtuullisena. Vaikka Kärkimedian on todettu olevan vapaaehtoinen yhteenliittymä, osakassopimuksessa ei ole mainintaa mahdollisuudesta myydä ilmoitustilaa Kärkimedian ohi tai tehdä yhteistyötä kolmansien osapuolten kanssa. Jotkut Kärkimedian osakkaat saattavat kuitenkin pyrkiä omaa markkina-asemaansa vahvistaakseen vaikeuttamaan Kärkimedian ohi toimimista ja rinnakkaisten yhteenliittymien muodostumista Kärkimedian osakkaiden ja kolmansien tahojen välille. Tämän vuoksiosakassopimukseen on perusteltua ottaa erillinen maininta siitä, että osakkailla on mahdollisuus myydä ilmoitustilaa Kärkimedian ohi sekä osallistua halutessaan muuhunkin ilmoitustilan myyntiä koskevaan yhteistyöhön. Näin voidaan varmistaa se, että Kärkimedia-yhteistyö ei vähennä merkkitavaramainonnan markkinoiden kilpailua enemmän kuin on välttämätöntä Kärkimedia-ilmoituspaketin tarjoamiseksi asiakkaille.
Kärkimedia-ilmoituspaketissa on kyseessä uusi ja vasta lyhyen aikaa markkinoilla ollut tuote, jonka ominaisuuksia edelleen kehitetään. Tämän vuoksi ko. ilmoituspaketin tarjoamiseen liittyvän sanomalehtien välisen yhteistyön vaikutuksia yksittäisten lehtien ilmoitustilan hinnoitteluun ja merkkitavaramainonnan markkinoiden kilpailuun ei voida vielä tarkkaan arvioida. Kilpailuvirasto katsoo näin ollen, että yhteistyölle ei voida myöntää hakijan pyytämää kymmenen vuoden poikkeuslupaa, vaan luvan voimassaoloaika on rajattu kolmeksi vuodeksi. Mikäli yhteistyötä aiotaan jatkaa tämän ajankohdan jälkeen, Kärkimedian on ennen määräajan umpeutumista toimitettava kilpailuvirastolle selvitys merkkitavaramainonnan markkinoiden kehityksestä sen selvittämiseksi, voidaanko yhteistyölle edelleen myöntää poikkeuslupa.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto määrää, että kilpailunrajoituslain 6 §:n 1 kohtaa ei sovelleta Kärkimedia-ilmoituspakettia koskevien hintojen määrittämiseen Kärkimediaan kuuluvien yritysten välillä. Poikkeuslupa ei koske mahdollista muuta osapuolten välistä yhteistyötä, esimerkiksi sopiminen muista kuin Kärkimedian kautta ostetun ilmoitustilan hinnoista on kielletty.
Lisäksi kilpailuvirasto toteaa, että mainosmarkkinoiden kilpailun toimivuuden turvaamiseksi Kärkimedian osakkailla on oltava mahdollisuus myydä ilmoitustilaa Kärkimedia-ilmoituspaketin ohi ja tehdä ilmoitustilan myyntiä koskevaa yhteistyötä Kärkimedian ulkopuolisten tahojen kanssa. Koska Kärkimedian osakassopimuksessa ei ole erillistä mainintaa em. mahdollisuuksista, kilpailuvirasto edellyttää, että Kärkimedian osakassopimukseen otetaan vuoden 1996 loppuun mennessä maininta siitä, että Kärkimedian osakkailla on mahdollisuus myydä ilmoitustilaa Kärkimedian ohi ja tehdä yhteistyötä Kärkimedian ulkopuolisten mainosvälineiden kanssa.
Poikkeusluvan voimassaoloaika
Poikkeuslupa on voimassa 11.4.1999 saakka.
Sovelletut säännökset
Laki kilpailunrajoituksista (480/92) 6 §:n 1 kohta, 9 § ja 19 §:n 1 momentti.
Muutoksenhaku
Kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n 3 momentin mukaan kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen ei saa hakea muutosta valittamalla.