Hakija
Suomen Vahinkotarkastus SVT Oy
Hakemus
Suomen Vahinkotarkastus SVT Oy (jäljempänä SVT) on 17.1.2000 hakenut Kilpailuvirastolta ensisijaisesti puuttumattomuustodistusta ja toissijaisesti poikkeuslupaa SVT:ssa harjoitettavalle Keskinäinen Vakuutusyhtiö Tapiolan (jäljempänä Tapiola) ja Keskinäinen Yhtiö Yrittäjäinvakuutus-Fennian (jäljempänä Y-Fennia) yhteistyölle.
Aikaisempi poikkeuslupa
Kilpailuvirasto on 23.3.1995 antamallaan päätöksellä (Dno 313/67/94) myöntänyt Suomen Vahinkotarkastus Oy:lle kilpailunrajoituslain (480/92) 19 §:n perusteella poikkeusluvan kilpailunrajoituslain 6 §:n 1 kohdan piiriin kuuluvalle vahinkotarkastuspalvelujen hintojen määrittelyyn liittyvälle yhteistyölle. Poikkeuslupa on voimassa 1.3.2000 asti. SVT:n osakkaina olivat poikkeusluvan myöntämishetkellä Tapiolan ja Y-Fennian lisäksi Vahinkovakuutusosakeyhtiö Kansa ja Sampo-konserni kukin 25 %:n osuudella.
SVT:n toiminta ja nykyinen rakenne
SVT:n perustamisen jälkeen osakasyhtiöissä tapahtuneet järjestelyt, kuten Keskinäinen Yhtiö Teollisuusvakuutuksen ja Vahinkovakuutusosakeyhtiö Kansan liittyminen Sampo-ryhmään, johtivat Sampo-ryhmän irrottautumiseen SVT:stä 31.12.1998. Näin ollen 1.1.1999 alkaen SVT:n ovat omistaneet Tapiola ja Y-Fennia kumpikin 50 %:n osuudella. Lisäksi SVT:llä on ilmoituksensa mukaan kattava asiakassuhde Työväen Keskinäinen Vakuutusyhtiö Turvan kanssa.
Tapiolan ja Y-Fennian kesken on solmittu 12.4.1999 päivätty osakassopimus. Sen mukaan SVT:n tarkoituksena on vahinkotarkastuspalvelujen tarjoaminen pääasiassa osakkaille sekä osakkaiden koti- ja ulkomaisille yhteistyökumppaneille. Tarkastuspalvelujen käytöstä sovitaan osakkaan ja SVT:n välisellä sopimuksella. SVT:llä on hallitus, johon kuuluu neljä jäsentä. Kummallakin osakkaalla on oikeus kahteen jäseneen, jolla kullakin on henkilökohtainen varamies. Hallituksen päätökset tehdään vähintään ¾ enemmistöllä. SVT:n tarjoamat palvelut osakkaille hinnoitellaan kustannusvastaavuusperiaatetta ja tasapuolisuutta noudattaen.
Osakasyhteistyö ei koske vakuutusmaksujen määräämistä eikä korvauspolitiikkaa. Korvauspolitiikkaa koskevista kysymyksistä neuvotellaan osakkaiden ja vahingonkärsineen välillä ilman että SVT:ssä tehtävä yhteistyö rajoittaa osakasyhtiöiden itsenäistä päätösvaltaa.
Vahinkotarkastuspalvelujen markkinat
SVT:n toiminta käsittää vahingoittuneiden moottorikäyttöisten ajoneuvojen ja koneiden sekä veneiden vahinkotarkastuksen, korjauskustannus- ja lunastuslaskelmien tekemisen ja korvausvaihtoehtojen esittämisen. Myös edellä mainittujen kohteiden vakuuttamisen edellytysten tutkiminen kuuluu SVT:n palvelutuotteisiin. SVT ei tee korvauspäätöksiä eikä päätä kohteen vakuuttamisesta tai vakuutusmaksusta, vaan näistä päättävät osakasyhtiöt itsenäisesti.
SVT toimii koko Suomen alueella 26 toimipisteestä käsin. Osakasyhtiöiden yhteenlaskettu markkinaosuus maksutulolla mitattuna niissä vahinkovakuutuksissa, joiden tarkastuksia SVT hoitaa oli 28 % vuonna 1998. Auto- ja liikennevakuutuksen kokonaismaksutulo oli samana vuonna yhteensä 4,1 miljardia markkaa.
Sampo-ryhmän yhteenlaskettu osuus vahinkovakuutusmarkkinoilla oli noin 34 % ja Pohjola-yhtymän noin 24 % vuonna 1998. Kumpikin yhtiöryhmä/yhtiö hoitaa vahinkotarkastuksen itsenäisesti omilla tarkastajilla. Samoin tekevät pääosin A-vakuutus (3 %) ja Lähivakuutus (7 %). Muut pienet vahinkovakuutusyhtiöt ja vakuutusyhdistykset hoitavat tarkastustoimintaa sivutoimisten tarkastajien avulla, joita on 52 koko Suomessa.
SVT:n esittämät tehokkuusperustelut
SVT katsoo hakemuksessaan, että sen toiminta on parantanut asiakaspalvelun objektiivisuutta ja syventänyt vahinkotarkastajien ammattiosaamista. Vahinkotarkastus toimii ao. järjestelyllä paremmin, koska vahinkojen toistuvuus ylläpitää ammattitaidon kehittymistä ja säilymistä. SVT katsoo myös toimintansa parantavan vahinkotarkastuspeittoa ja nopeuttavan asiakkaan tarkastukseen pääsyä sekä säästävän osakasyhtiöiden kustannuksia.
SVT:n mukaan sen toiminnasta välittyy kuluttajille hyötyä muun muassa siten, että tarkastukseen pääsy nopeutuu, vahingon hoitoon kuluva aika vähenee ja asiantuntemuksen lisääntyminen parantaa vahinkotarkastuksen laatua. SVT katsoo, että mahdollisimman tehokas vahinkojen tarkastus ja vahinkojen oikein mitoitettu korjaaminen on kuluttajan edun mukaista. SVT katsoo osakasyhtiöidensä itsenäisen korvauspolitiikan ja korvausratkaisujen tekemisen sekä ulkopuolisen kilpailun paineen mahdollistavan hyödyn välittymisen myös asiakkaille ja kuluttajille.
SVT toteaa myös, että laajan ja kattavan palveluverkoston rakentaminen ja ylläpitäminen tehokkaasti ja järkevillä kustannuksilla edellyttää riittävän suuren tarkastettavan perusvolyymin, johon SVT:n osakasyhtiöt eivät yksin pääsisi. SVT:n mukaan sen toiminnan tarkoituksenmukainen suunnittelu edellyttää perusvolyymin ylläpitämistä ja riittävää aikamarginaalia mukautua uusin tilanteisiin. Tämän johdosta osakassopimuksessa on sovittu yhdeksän kuukauden ajasta, jota aikaisemmin esim. oleellisesta käyttöasteen pienentämisestä on ilmoitettava.
Hakemuksesta annetut lausunnot
Kilpailuvirasto pyysi 24.1.2000 SVT:n hakemuksesta lausuntoa Vakuutusvalvontavirastolta sekä Autoalan Keskusliitto ry:ltä. Virasto vastaanotti Autoalan Keskusliitolta 8.2.2000 ja Vakuutusvalvontavirastolta 11.2.2000 päivätyt lausunnot.
Autoalan Keskusliitto toteaa lausunnossaan, että SVT:n omistajayhtiöiden harjoittama hintayhteistyö on auton käyttäjille, kuluttajille ja autokorjaamoille merkitykseltään vähäistä. Liitto toteaa, että ko. tahoille on huomattavasti merkityksellisempää se käytännön ostoyhteistyö, jota SVT harjoittaa korjaus- ja korvaussopimuksia tehdessään omistajayhtiöidensä puolesta. SVT:n laatimilla korjauskustannuslaskelmilla ja niiden perusteella tehtävillä korjaussopimuksilla todetaan olevan voimakas ostoyhteistyön luonne.
Autoalan Keskusliitto toteaa, että SVT:n omistajayhtiöiden keskuudessa tapahtunut muutos on muuttanut huomattavasti SVT:n merkitystä vahinkotarkastusmarkkinoilla ja ostoyhteistyön tekijänä. Näin ollen Liitto ei vastusta SVT:n puuttumattomuustodistusta tai poikkeuslupaa.
Vakuutusvalvontavirasto toteaa lausunnossaan, että kun SVT:n hallituksessa päätösvaltaa käyttävät vain osakasyritykset, ei SVT voi itsenäisenä markkinoida ja hinnoitella palvelujaan osakkaina olevista vakuutusyhtiöistä riippumattomasti. Näin ollen osakkaiden hallituksessa palvelujen hinnoittelusta ja tarjoamisesta tekemiä päätöksiä voidaan Vakuutusvalvontaviraston käsityksen mukaan pitää kilpailunrajoituslain 6 §:ssä tarkoitettuina kiellettyinä ja poikkeuslupaa edellyttävinä hintayhteistyönä ja markkinoiden jakamisena.
Vakuutusvalvontaviraston mukaan kilpailunrajoituslaissa tarkoitettuna kiellettynä markkinoiden jakamisena voidaan pitää myös tarkastuspalvelujen käyttöä koskevaan osakkaan ja SVT:n väliseen sopimukseen sisältyvää ehtoa, jonka mukaan osakkaan tulee etukäteen sitoutua omien vahinkojensa tarkastusmääriin ja osakkaalla on ilmoitusvelvollisuus vähintään yhdeksän kuukautta aikaisemmin aiheuttamistaan isoista muutoksista, kuten oleellisesta käyttöasteen pienentämisestä.
Vakuutusvalvontavirasto pitää SVT:n poikkeusluvan myöntämiselle esittämiä tehokkuus-perusteluja asianmukaisina ja katsoo, että järjestelylle tulisi siten myöntää poikkeuslupa.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Kilpailunrajoituslain 6 §:n 1 kohta kieltää samalla tuotanto- tai jakeluportaalla toimivien elinkeinonharjoittajien tai niiden yhteenliittymien hintoja ja vastikkeita koskevat sopimukset, suositukset ja vastaavat järjestelyt. Kilpailunrajoituslain 19 §:n 1 momentin mukaan Kilpailuvirasto voi elinkeinonharjoittajan tai elinkeinonharjoittajien yhteenliittymän hakemuksesta määrätä, että lain 6 §:n 1 kohdan säännöstä ei sovelleta kilpailunrajoitukseen, jos se osaltaan tehostaa tuotantoa tai hyödykkeiden jakelua taikka edistää teknistä tai taloudellista kehitystä ja jos hyöty pääosaltaan tulee asiakkaille tai kuluttajille.
Kilpailunrajoituslain 19 a §:n mukaan Kilpailuvirasto voi antaa päätöksen, jonka mukaan sopimus, päätös tai menettelytapa ei annettujen tietojen perusteella kuulu lain 4-6 §:ssä säädettyjen kieltojen piiriin (puuttumattomuustodistus).
Kilpailuvirasto on aikaisemmassa 23.3.1995 antamassaan poikkeuslupapäätöksessä todennut, että SVT:n osakasyhtiöt ovat siirtäneet aikaisemmin omien autovahinkotarkastajiensa tehtäviin kuuluneen tarkastustoiminnan SVT:n hoidettavaksi. SVT ei voi markkinoida palvelujaan osakasyhtiöistään riippumattomasti, vaan nämä osallistuvat SVT:ssä tehtäviin, palvelujen tarjontaa ja hinnoittelua koskeviin päätöksiin. Osakasyhtiöt ovat kuitenkin edelleen kilpailijoita vahinkovakuuttamisessa, jonka hoitoon SVT:n toiminta olennaisesti liittyy.
Palvelut, joita SVT tarjoaa osakasyhtiöilleen, hinnoitellaan osakassopimuksen mukaan kustannusvastaavuusperiaatetta ja tasapuolisuutta noudattaen yhtiön hallituksen vähintään ¾ enemmistöpäätöksellä. SVT:n hallitus päättää samalla tavoin myös ulkopuolisille tarjottavien palvelujen hinnoittelusta. Hallituksen tekemissä hinnoittelupäätöksissä on kyse osakasyhtiöiden välisestä kilpailunrajoituslain 6 §:n 1 kohdan tarkoittamasta kielletystä hintayhteistyöstä.
Koska SVT:ssä tehtävä hintayhteistyö on kilpailunrajoituslain 6 §:ssä kielletty kilpailunrajoitus, Kilpailuvirasto katsoo, että edellytykset kilpailunrajoituslain 19 a §:ssä tarkoitetun puuttumattomuustodistuksen myöntämiselle eivät täyty.
SVT:n ja osakkaan välisessä sopimuksessa tarkastuspalvelujen käytöstä osakkaan tulee etukäteen sitoutua omien vahinkojen tarkastusmääriin siten, että SVT:llä on mahdollisuus suunnitella toimintansa tarkoituksenmukaisesti. Osakkaan aiheuttamista isoista muutoksista kuten oleellisesta käyttöasteen pienentämisestä tulee ilmoittaa SVT:lle vähintään yhdeksän kuukautta aikaisemmin. Osakkaat eivät kuitenkaan ole sopimuksella sitoutuneet käyttämään vain SVT:n palveluja tai muulla tavoin olemaan osallistumatta SVT:n kanssa kilpailevaan toimintaan. Kilpailuviraston käsityksen mukaan kyseinen ehto ei näin ollen sisällä kilpailunrajoituslain 6 §:n 2 kohdassa tarkoitettua tuotannon rajoittamista taikka markkinoiden tai hankintalähteiden jakamista.
Yhteistyön tehokkuusvaikutukset
Kilpailuvirasto on aikaisemmassa poikkeuslupapäätöksessään todennut, että SVT:n perustamiseen liittyvällä voimavarojen yhdistämisellä on voitu saavuttaa kustannussäästöjä vahinkotarkastuspalvelujen tuottamisessa. Säästöjä todettiin saavutetun muun muassa henkilöstö- ja atk-kuluissa. Voimavarojen yhdistämisen todettiin lisänneen myös vahinkotarkastusasemien maantieteellistä kattavuutta ja vahinkotarkastusverkoston laajenemisen todettiin parantaneen vahinkotarkastuspalvelujen saatavuutta. Lisäksi todettiin palvelujen laadun parantuneen, koska yhteisyritykseen on voitu keskittää erityisosaamista. Kilpailuvirasto on todennut myös, että koska vahinkotarkastuksen kustannukset vaikuttavat osaltaan vakuutusmaksuun, vahinkotarkastustoiminnan tehostaminen luo mahdollisuudet korvausmenon pienentämiselle ja sitä kautta vahinkovakuutusmaksujen alenemiselle ja vahinkovakuuttamisen tehokkuuden kasvulle.
Nykyisessä tilanteessa kun SVT:n osakkaina ovat enää Tapiola ja Y-Fennia, osakasyhtiöillä ei enää ole yhtä merkittävä asema vahinkovakuuttamisessa kuin aikaisemmin. Nykyiset osakasyhtiöt hyötyvät kuitenkin yhteistyöstä, koska kummallakin yhtiöllä kattavan oman vahinkotarkastusverkoston ylläpito lisäisi kustannuksia merkittävästi. Osakasyhtiöiden yhteinen markkinaosuus vahinkovakuutusmarkkinoilla oli 28 % vuonna 1998. Osakasyhtiöitä suurempia vahinkovakuuttajia ovat mm. Sampo-ryhmä ja Pohjola-yhtymä, joilla on kummallakin omaa vahinkotarkastuspalvelutoimintaa. Voidaan katsoa, että SVT on lisännyt osakkaiden mahdollisuuksia tarjota asiakkailleen kattavaa vahinkotarkastuspalvelua, mikä puolestaan on parantanut osakasyhtiöiden kilpailumahdollisuuksia myös vahinkovakuutusmarkkinoilla.
SVT:n toiminta on hyödyttänyt osakasyhtiöiden asiakkaita muun muassa siten, että vahinkotarkastuspalveluja on ollut saatavilla aiempaa useammasta paikasta. Tämä puolestaan on vähentänyt asiakkailta tarkastuspalvelujen hankkimiseen ja vahinkojen hoitoon kuluvaa aikaa. Myös asiantuntemus on lisääntynyt, mikä on puolestaan parantanut vahinkotarkastuksen laatua. SVT on todennut osakasyhtiöidensä itsenäisen korvauspolitiikan ja korvausratkaisujen tekemisen sekä ulkopuolisen kilpailun paineen mahdollistavan hyödyn välittymisen myös asiakkaille.
SVT:n toiminnan tehokkuuden ja asiakkaille välittyvän hyödyn takaamiseksi Kilpailuvirasto pitää edelleen tärkeänä sitä, että osakasyhtiöiden yhteistyö ei jatkossakaan koske korvauspolitiikkaa. Virasto katsoo, että yhtiöiden mahdollisuus päättää itsenäisesti korvauspolitiikastaan, on omiaan edistämään SVT:n toiminnalla saavutettujen tehokkuusetujen siirtymistä SVT:n osakasyhtiöiden asiakkaille eli vakuutuksenottajille.
Poikkeuslupa
Kilpailuvirasto määrää, että kilpailunrajoituslain 6 §:n 1 kohtaa ei sovelleta Suomen Vahinkotarkastus SVT Oy:ssä harjoitettavaan yhteistyöhön, joka liittyy SVT:ssä osakkaana olevien vakuutusyhtiöiden maksamien vahinkotarkastuspalvelujen hintojen määrittelyyn.
Poikkeusluvan voimassaoloaika
Poikkeuslupa on voimassa 1.3.2005 asti.
Sovelletut säännökset
Laki kilpailunrajoituksista (480/92) 6 § ja 19 §.
Muutoksenhaku
Kilpailunrajoituslain 21 §:n 1 momentin nojalla tähän päätökseen saa hakea muutosta valittamalla siitä kilpailuneuvostoon siinä järjestyksessä kuin muutoksenhausta hallintolainkäyttölaissa (586/96) on säädetty. Valitusosoitus on liitteenä.