Poikkeuslupa Osuuspankkiryhmässä harjoitettavalle hintayhteistyölle

Dnro 571/67/98, 21.8.1998

Asia

Hakija

Osuuspankkikeskus-OPK osuuskunta, omasta ja jäsenpankkiensa puolesta

Hakemus

Osuuspankkikeskus-OPK osuuskunta (jäljempänä OPK) on pyytänyt 30.6.1998 päivätyllä kirjeellä Kilpailuvirastoa jatkamaan kilpailuneuvoston Osuuspankkiryhmälle myöntämää poikkeuslupaa harjoittaa hintasuosituksia koskevaa yhteistyötä. OPK hakee poikkeuslupaa 10 vuoden määräajaksi 29.10.1998 alkaen, jolloin nykyisen poikkeusluvan voimassaolo päättyy.

Aikaisempi poikkeuslupa

Osuuspankkien Keskusliitto haki 20.1.1993 Kilpailuvirastolta kilpailunrajoituslain 19 §:n 1 momentin mukaista poikkeuslupaa Osuuspankkiryhmässä tehtävälle hintayhteistyölle. Kilpailuvirasto hylkäsi 22.3.1993 tekemällään päätöksellä poikkeuslupahakemuksen, minkä jälkeen Osuuspankkien Keskusliitto saattoi asian kilpailuneuvoston ratkaistavaksi kilpailunrajoituslain 19 §:n 2 momentin perusteella.

Kilpailuneuvosto totesi 29.10.1993 tekemässään päätöksessä, että huolimatta osuuspankkien yhteisistä toiminnoista, osuuspankkitarkastuksesta ja siitä, että osuuspankit vastaavat toistensa toiminnasta yhteisen vakuusrahastonsa kautta, juridisesti itsenäisiä osuuspankkeja on pidettävä kilpailunrajoituslaissa tarkoitettuina elinkeinonharjoittajina ja Osuuspankkien Keskusliittoa niiden yhteenliittymänä. Näin ollen kilpailuneuvosto totesi, että osuuspankkiryhmässä harjoitettu hintayhteistyö on kilpailunrajoituslain 6 §:n 1 kohdan mukaisesti kiellettyä.

Kilpailuneuvosto kuitenkin määräsi, että osuuspankit voivat kilpailunrajoituksista annetun lain 6 §:n 1 kohdan estämättä jatkaa hintayhteistyötään viiden vuoden ajan päätöksen antamisesta. Samalla kilpailuneuvosto totesi, että osuuspankkien tulee ennen mainitun määräajan päättymistä hakea Kilpailuvirastolta uutta poikkeuslupaa, mikäli ne haluavat jatkaa hintayhteistyötä.

Kilpailuneuvosto otti poikkeuslupaa myöntäessään huomioon erityisesti sen, että kilpailu pankkialalla tapahtuu merkittäviltä osin pankkiryhmien välisenä kilpailuna. Kilpailuneuvosto kiinnitti asiaa ratkaistessaan huomiota myös osuuspankkien keskinäiseen vastuujärjestelyyn sekä paikallispankkien toimintaedellytyksistä esitettyihin selvityksiin.

Osuuspankkiryhmän nykyinen rakenne

Osuuspankkiryhmän rakenne on muuttunut edellä selostetun kilpailuneuvoston päätöksen antamisen jälkeen. Osuuspankit ja niiden keskusrahalaitoksena toimiva Osuuspankkien Keskuspankki Oyj (OKO), jotka kuuluvat jäseninä keskusyhteisönä toimivaan Osuuspankkikeskus-OPK osuuskuntaan, ovat muodostaneet 1.8.1996 voimaan tulleessa osuuspankkilain muutoksessa (575/1996) tarkoitetun osuuspankkien yhteenliittymän. Keskusyhteisö on rekisteröity 23.5.1997. Yhteenliittymässä on jäseninä 248 osuuspankkia ja OKO. Aikaisemmin Osuuspankkiryhmään kuuluneista osuuspankeista 44 on jäänyt yhteenliittymän ulkopuolelle.

Yhteenliittymässä keskusyhteisöllä ja jäsenpankeilla on osuuspankkilain 84a ja 84b §:ssä määritelty yhteisvastuu toistensa veloista ja sitoumuksista. Keskusyhteisöllä on velvollisuus ohjata jäsenpankkien toimintaa maksuvalmiuden, vakavaraisuuden ja riskienhallinnan turvaamiseksi sekä velvollisuus valvoa niiden toimintaa. Keskusyhteisöä ja jäsenpankkeja ja kaikkien näiden konsolidointiryhmiin kuuluvia yhteisöjä valvotaan vakavaraisuuden, maksuvalmiuden ja asiakasriskien osalta konsolidoidusti. Tietyt pankkikohtaiset luottolaitostoiminnasta annetun lain säännökset eivät myöskään koske sellaisenaan yhteenliittymän jäsenpankkeja.

Hakemuksen mukaan osuuspankkien yhteenliittymää koskevan lainsäädännön keskeisiä periaatteita on, että ryhmän sisäistä ohjausta kehitetään, ja että keskusyhteisöllä on riittävät ohjaamismahdollisuudet ja valtuudet sekä velvollisuus niiden käyttämiseen. Riskienhallinnan ohella ryhmä huolehtii keskitetysti atk-järjestelmistä, tuotekehittelystä, markkinoinnista, liiketaloudellisesta suunnittelusta, lainopillisista palveluista, koulutuksesta, kalustohankinnoista ja varainhankinnasta kuten aikaisemminkin.

Esitetyt tehokkuusperustelut

Hakija toteaa, että päällekkäisten toimintojen välttämiseksi ja riittävän asiantuntemuksen saavuttamiseksi Osuuspankkiryhmä kokoaa keskitetysti hinta- ja kustannustietoja ja käyttää näitä hyväkseen. Tehokkaan atk-järjestelmän ylläpitäminen, tuotekehittely, markkinointi, liiketaloudellinen ohjaus ja riskienhallinta edellyttävät sitä, että OPK voi ohjata kilpailukykyistä hinnoittelua antamalla suosituksia. Hintasuositusten todetaan pakottavan jokaista osuuspankkia tehostamaan toimintaansa, jotta se voisi noudattaa hinnoitteluohjeita.

Asiakaspalvelu- ja tilijärjestelmien keskitetty hoitaminen takaa hakemuksen mukaan Osuuspankkiryhmän kilpailukyvyn ja tarjoaa asiakkaille sisällöltään ja käytettävyydeltään yhtenäiset ja laadukkaat palvelut. Keskitetyillä järjestelmillä saavutetaan myös merkittäviä tehokkuusetuja. Esimerkiksi koron laskeminen Osuuspankkiryhmän miljoonille otto- ja antolainaustileille on tehtävä, jonka hoitaminen jokaisessa osuuspankissa erikseen kehitetyillä ja hankituilla järjestelmillä olisi voimavarojen tuhlausta. Kun osuuspankit käyttävät samoja keskitettyjä atk-järjestelmiä, ne joutuvat käyttämään myös samankaltaisia hinnoittelurakenteita.

Hakemuksessa todetaan edelleen, että yhtenäisen ja hyvän yrityskuvan ja luottamuksen säilyttäminen edellyttää laajoja valtakunnallisia markkinointitoimenpiteitä. Kun markkinointi hoidetaan keskitetysti, saavutetaan markkamääräisesti kymmenien miljoonien kustannusetuja. Tehokas keskitetty markkinointi puolestaan edellyttää sitä, että hinnoittelusta voidaan antaa yhteisiä tietoja. Liiketaloudellinen johtaminen ja siihen liittyvä hinnoittelu edellyttää tietoja palvelutuotannon kustannuksista ja valtakunnallisesta kilpailutilanteesta sekä kykyä laskea hinnoittelun ja muiden tekijöiden vaikutus pankin liiketoiminnan tulokseen. Yksittäisten osuuspankkien käytettävissä olevilla resursseilla näitä tietoja ei voida saada eikä luotettavia laskelmia tehdä. Myöskään riskienhallinta ei ole mahdollista, ellei otto- ja antolainausta voida ohjata keskitetyin hinnoitteluohjein.

Lisäksi uusien tuotteiden kehittelyn todetaan edellyttävän erityistä asiantuntemusta ja sellaista tutkimustyötä, josta paikallisten osuuspankkien tämänhetkisillä resursseilla ei voida suoriutua. Hinnan todetaan olevan yksi ratkaisevimmista tekijöistä tuotekehittelyssä eikä uutta tuotetta voida hakemuksen mukaan suositella käyttöönotettavaksi, jos ei samalla voida suositella hintaa, joka tuotteesta tulisi periä.

Hakemuksessa viitataan myös talousvaliokunnan mietintöön (13/1996 v.p.), joka annettiin käsiteltäessä osuuspankkien yhteenliittymää koskevaa lainsäädäntöä eduskunnassa. Talousvaliokunta totesi, että osuuspankeilla on voimassa oleva hinnoittelusuosituksia koskeva poikkeuslupa ja piti tarkoituksenmukaisena, että myös osuuspankkien keskusyhteisölle annetaan vastaavanlainen lupa.

Hakemuksesta annettu lausunto

Kilpailuvirasto on pyytänyt Rahoitustarkastuksen lausunnon poikkeuslupahakemuksesta. Rahoitustarkastus toteaa 5.8.1998 päivätyssä lausunnossa pitävänsä OPK:n esittämiä tehokkuus- ja muita perusteluja hyvinä ja puoltaa poikkeusluvan myöntämistä.

Rahoitustarkastus toteaa myös, että osuuspankkien yhteenliittymää koskevan lainsäädännön keskeisinä periaatteina ovat keskusyhteisön ja jäsenluottolaitosten yhteisvastuu toistensa veloista ja sitoumuksista sekä niiden vakavaraisuuden, maksuvalmiuden ja asiakasriskien konsolidoitu valvonta. Keskusyhteisöllä on lain mukaan velvollisuus antaa jäsenluottolaitoksilleen ohjeita niiden toiminnasta maksuvalmiuden, vakavaraisuuden ja riskien hallinnan turvaamiseksi sekä velvollisuus valvoa niiden toimintaa. Rahoitustarkastuksen mukaan hintayhteistyö edesauttaa näiden periaatteiden toteuttamista. Kun otetaan huomioon yksittäisten jäsenpankkien toimintaedellytykset, hintayhteistyö tehostaa pankkitoimintaa ja taloudellista kehitystä, josta hyötyvät pääasiassa pankin asiakkaat.

OPK:n kuuleminen

Kilpailuvirasto varasi 18.8.1998 OPK:lle mahdollisuuden antaa lausuntonsa viraston päätösluonnoksesta.

Kilpailuoikeudellinen arvio

Kilpailunrajoituslain 6 §:n 1 kohta kieltää samalla tuotanto- ja jakeluportaalla toimivien elinkeinonharjoittajien tai niiden yhteenliittymien hintoja ja vastikkeita koskevat sopimukset, suositukset tai vastaavat järjestelyt. Kilpailunrajoituslain 19 §:n 1 momentin mukaan Kilpailuvirasto voi elinkeinonharjoittajan tai niiden yhteenliittymän hakemuksesta määrätä, että lain 6 §:n 1 kohdan säännöstä ei sovelleta kilpailunrajoitukseen, jos se osaltaan tehostaa tuotantoa tai hyödykkeiden jakelua taikka edistää teknistä tai taloudellista kehitystä ja jos hyöty pääosaltaan tulee asiakkaille tai kuluttajille.

Vaikka osuuspankkien yhteenliittymän perustaminen on tiivistänyt osuuspankkien välistä yhteistyötä, osuuspankkeja on edelleen pidettävä itsenäisinä elinkeinonharjoittajina ja OPK:ta niiden yhteenliittymänä. OPK:n osuuspankeille antamat hintasuositukset kuuluvat siten kilpailunrajoituslain 6 §:n 1 kohdan kiellon soveltamisalaan.

OPK on perustellut hintayhteistyötä erityisesti keskitetyillä toiminnoilla, joilla aikaansaadaan kustannussäästöjä. Samoin on todettu, että yksittäisillä osuuspankeilla ei olisi mahdollisuus yksinään ylläpitää vastaavia järjestelmiä eikä kehittää uusia tuotteita. Hintasuositusten on todettu olevan välttämättömiä myös Osuuspankkiryhmän yhteiselle riskienhallinnalle. OPK:n antamien hintasuositusten voidaan katsoa lisäävän Osuuspankkiryhmän toiminnan tehokkuutta erityisesti, kun otetaan huomioon kilpailuneuvoston lausuma siitä, että kilpailu pankkialalla tapahtuu pääosin pankkiryhmien välillä. Kilpailuvirasto katsoo siten, että hintasuosituksia koskeva yhteistyö lisää tehokkuutta kilpailunrajoituslain 19 §:n tarkoittamalla tavalla.

Yhteistyöstä saadun hyödyn siirtyminen asiakkaille tapahtuu yleensä vain tehokkaan kilpailuprosessin seurauksena. Kilpailuvirasto on todennut, että kilpailutilanne pankkimarkkinoilla on muuttunut kilpailuneuvoston 29.10.1993 antaman poikkeusluvan myöntämisen jälkeen. Euroopan Unionissa toteutettu rahoituspalvelujen tarjonnan vapauttaminen on tehnyt ulkomaisten pankkien markkinoille tulon aiempaa helpommaksi. Toistaiseksi ulkomaisten pankkien markkinaosuus on ollut pieni. Svenska Handelsbanken, joka on suurin Suomessa toimiva ulkomainen pankki, on kuitenkin laajentanut toimintaansa myös pääkaupunkiseudun ulkopuolelle tarjoten pankkipalveluja myös yksityisasiakkaille. Osuuspankkiryhmästä on puolestaan eronnut 44 pankkia, jotka kilpailevat ryhmään kuuluvien pankkien kanssa. Pankkipalveluja tarjoavat myös itsenäiset säästöpankit, jotka ovat viime vuosina laajentaneet toimintaansa. Lisäksi pankkitekniikan kehittyminen on lisännyt asiakkaiden valintamahdollisuuksia, koska asiakas ei välttämättä ole enää sidottu asuinalueellaan toimiviin pankkeihin, vaan voi hoitaa tavallisimmat pankkiasiansa tietoliikenneyhteyksien avulla. On myös todennäköistä, että vähittäiskauppa ryhtyy tarjoamaan pankkipalveluja kasvavassa määrin. Edellä selostetun kehityksen seurauksena kilpailu pankkialalla on siinä määrin toimivaa, että Osuuspankkiryhmän hintayhteistyöllä saavutetut kustannusedut hyödyttävät myös osuuspankkien asiakkaita.

Kilpailuvirasto korostaa kuitenkin, että valtakunnalliset hintasuositukset ovat omiaan vähentämään yksittäisen osuuspankin kykyä reagoida riittävän nopeasti paikallisilla markkinoilla tapahtuviin muutoksiin. Pankkimarkkinoiden rakenteessa tapahtuneet muutokset ja erot asiakkaiden halukkuudessa käyttää elektronisia pankkipalveluja ovat johtaneet siihen, että pankkimarkkinoiden alueellisessa kilpailutilanteessa saattaa olla suuriakin eroja. Tämä puolestaan edellyttää paikallisiin olosuhteisiin mukautettuja hinnoittelupäätöksiä. Yhtenäiset hintasuositukset eivät voi myöskään ottaa huomioon eroja osuuspankkien koossa ja kustannusrakenteessa. Tämän vuoksi on erityisen tärkeää, että OPK:n antamat hinnoitteluohjeet ovat suosituksia, joista yksittäinen osuuspankki voi halutessaan poiketa.

Ratkaisu

Kilpailuvirasto määrää, että kilpailunrajoituslain 6 §:n 1 kohtaa ei sovelleta Osuuspankkiryhmässä harjoitettavaan, hintasuosituksia koskevaan yhteistyöhön. Poikkeuslupa on voimassa 29.10.1998 alkaen kymmenen (10) vuotta. Hakijan on ilmoitettava Kilpailuvirastolle muutoksista, joita yhteistyössä mahdollisesti tapahtuu poikkeusluvan voimassaoloaikana.

Tämä poikkeuslupa koskee ainoastaan OPK:n antamia valtakunnallisia hintasuosituksia. Yksittäiset osuuspankit eivät siten saa keskenään sopia pankkipalvelujensa hinnoittelusta. Lisäksi Osuuspankkiryhmään kuuluvilla pankeilla täytyy olla halutessaan mahdollisuus poiketa OPK:n suosittelemista hinnoista.

Sovelletut säännökset

Laki kilpailunrajoituksista (480/1992) 6 § ja 19 §:n 1 momentti.

Muutoksenhaku

Kilpailunrajoituslain 21 §:n 3 momentin mukaan Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen ei saa hakea muutosta valittamalla.