Hakija
- Suomen Nettirahastot Oy
Hakemus
Suomen Nettirahastot Oy (jäljempänä myös Nettirahasto) on Asianajotoimisto Hannes Snellman Oy:n 11.8.1999 perustama yhtiö, jonka Alfred Berg Rahastoyhtiö Oy (Alfred Berg), Evli Varainhoito Oy (Evli), Gyllenberg Rahastoyhtiö Oy (Gyllenberg) ja Startel Oy (Startel) ovat hankkineet 21.12.1999 tarkoituksenaan toimia sijoitusrahastojen jakelukanavana Internetissä. Suomen Nettirahastot Oy:n omistajaksi on 26.6.2000 suunnatun osakeannin myötä tullut myös Helsinki Exchanges Group Ltd Oy (HEX). Nettirahasto on hakenut 6.9.2000 päivätyllä hakemuksella toiminnalleen puuttumattomuustodistusta tai poikkeuslupaa.
Osakasyritykset
Nettirahaston osakassopimus on allekirjoitettu yhtiön perustajien kesken 21.12.1999 ja HEX on liittynyt Nettirahaston osakkaaksi ja osakassopimuksen osapuoleksi 26.6.2000. Nettirahasto toimii itsenäisenä, osakkaistaan riippumattomana yhteisyrityksenä, jossa kenelläkään osakkaista ei ole yksinomaista määräysvaltaa. Osakkaista Alfred Berg, Evli, Gyllenberg ja Startel omistavat kukin 25.000 osaketta (21,1 %) ja HEX 18.750 osaketta (n.15,8 %) Nettirahaston osakkeista ja äänistä. Nettirahaston toimitusjohtaja on merkinnyt yrityksen myöntämiä optiotodistuksia, jotka oikeuttavat merkitsemään 2.500 uutta osaketta. Osakkaat ovat sopineet, että 3.750 osaketta varataan edelleen tarjottavaksi mahdollisille uusille osakkaille suunnatulla osakeannilla.
Hakijan esittämät selvitykset ja perustelut
Nettirahaston toimiala on yhtiöjärjestyksen mukaan sijoitusrahastojen ja näihin linkitettyjen sijoitussidonnaisten vakuutusten (jäljempänä sijoitustuotteet) tarjoaminen Internetissä sekä taloudellisen tiedon kerääminen, jalostaminen ja kaupallinen jakaminen Internetin kautta. Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiö voi myös myydä ja markkinoida mainostilaa Internet-kotisivuilleen.
Hakemuksen mukaan yhtiön tavoitteena on tarjota kaikille Suomessa markkinointiluvan saaneille rahastoyhtiöille yhdenvertainen ja avoin jakelukanava Internetissä. Nettirahasto ei näin ollen toimisi vain osakasyritysten Internet-jakelukanavana. Nettirahaston tavoitteena on tarjota asiakkaille puolueeton jakelukanava, jonka kautta voidaan merkitä ja lunastaa usean eri rahastoyhtiön hallinnoimien rahastojen osuuksia samassa paikassa Internetissä.
Nettirahaston on tarkoitus ylläpitää tarjoamistaan sijoitustuotteista luokitusta, jossa sijoitustuotteita arvioitaisiin ja niille annettaisiin arvosanoja. Tätä tarkoitusta varten Nettirahasto on hankkinut HEX:ltä puolueettoman luokitusjärjestelmän (jäljempänä Rahastotähditys).
HEX:n tuottamalla Rahastotähdityksellä pyritään luokittelemaan sijoitusrahastoja paremmuusjärjestykseen puolueettomilla ja riippumattomilla mittareilla rahastojen tuoton mukaan. Rahastotähdityksen lisäksi Nettirahaston on tarkoitus tarjota asiakkailleen taloudellista tietoa tarjoamistaan sijoitustuotteista. Tämä tieto on tarkoitus hankkia Startel Oy:stä.
Nettirahaston toimintaa sääntelevät sopimukset
Nettirahaston toimintaa sääntelee yhtiöjärjestyksen lisäksi osakassopimus, Nettirahaston ja rahastoyhtiöiden väliset sopimukset Nettirahaston niille tuottamista palveluista sekä Nettirahaston ja HEX:n välinen sopimus Rahastotähdityksestä.
Nettirahaston hallinnosta vastaa hallitus ja toimitusjohtaja. Hallitukseen kuuluu viisi varsinaista jäsentä, joista osakkaat valitsevat kukin yhden jäsenen sekä näille henkilökohtaisen varajäsenen. Hallituksen puheenjohtajana toimii kukin hallituksen jäsenistä vuorotellen vuoden kerrallaan. Hallitus valitsee toimitusjohtajan.
Hallitus päättää yksinkertaisella enemmistöllä yhtiön ja osakkaiden välisten sopimusten solmimisesta ja sitoumusten antamisesta sekä sellaisten sopimusten ja sitoumusten ehtojen muuttamisesta tai näiden irtisanomisesta. Myös päätöksen hinnoitteluperiaatteista tai niiden muuttamisesta hallitus tekee normaalina enemmistöpäätöksenä. Hallituksen päätös tai esitys yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen mukaisen toimialan tai liiketoiminnan laajentamisesta tai supistamisesta vaatii osakkaiden yksimielisyyden.
Nettirahaston palveluiden hinnoittelu ja maksuliikenne
Nettirahaston sopimussuhteet järjestetään siten, että asiakas niin pitkälle kuin mahdollista asioi vain Nettirahaston kanssa. Nettirahaston Internet-sivujen kautta tarjottujen sijoitustuotteiden luovuttamiseen liittyvä rahaliikenne tapahtuisi kuitenkin asiakkaan ja ko. rahastoyhtiön välillä. Rahastoyhtiöt maksavat Nettirahastolle palkkion sen tarjoamista palveluista. Nettirahaston rahastoyhtiöiltä saama palkkio määräytyy osuutena kunkin rahastoyhtiön saamasta palkkiosta.
Osakassopimuksen mukaisesti hinnoittelun tulee suhteessa kaikkiin Nettirahaston palveluita käyttäviin rahastoyhtiöihin olla neutraali ja yhdenvertainen sekä riippumaton siitä, onko rahastoyhtiö Nettirahaston osakas vai ei. Osakassopimuksen mukaan rahastoyhtiöiden on maksettava Nettirahastolle kiinteänä palkkiona […][1]. Nettirahasto saa lisäksi rahastoyhtiöltä palkkiota, joka perustuu Nettirahaston kautta merkittyjen rahasto-osuuksien merkintäpalkkioihin ja Nettirahaston kautta lunastettujen rahasto-osuuksien lunastuspalkkioihin.[2] Tämän lisäksi rahastoyhtiöiden on maksettava Nettirahastolle […][3] laskuttamastaan ko. rahaston hallinnointipalkkiosta. Nettirahaston asiakkaina olevat rahasto-osuuden omistajat eivät maksa Nettirahastolle palkkiota. Rahasto-osuuden omistajien rahastoyhtiöille maksamat palkkiot ovat samat riippumatta siitä, merkitseekö/lunastaako asiakas rahasto-osuuksia Nettirahaston kautta vai rahastoyhtiöltä suoraan.
Taloudellisen tiedon hankinta
Nettirahaston tarkoitus on osakassopimuksen mukaan hankkia tarvitsemansa taloudellinen tieto ensisijaisesti Startelilta. Hankittavan tiedon hinnoittelusta sovittaisiin vuosittain. Nettirahastolla on kuitenkin myös mahdollisuus asiasta käytyjen neuvottelujen jälkeen hankkia taloudellinen tieto muualta, jos Startelin tarjoaman tiedon laatu, luotettavuus tai hinta poikkeavat sovitusta tai mikäli Startel ei pysty toimittamaan sovittua/tarvittavaa tietoa.
Kilpailuoikeudellinen arvio
Kilpailunrajoituslain 6 §:n 1 kohta kieltää samalla tuotanto- ja jakeluportaalla toimivien elinkeinonharjoittajien tai niiden yhteenliittymien hintoja ja vastikkeita koskevat sopimukset, suositukset ja vastaavat järjestelyt.
Nettirahaston osakkaista ainoastaan Alfred Berg, Evli ja Gyllenberg kilpailevat samoilla markkinoilla tarjotessaan sijoitustuotteita suomalaisille asiakkaille. Kaikki edellä mainitut osakkaat markkinoivat sijoitustuotteitaan myös itsenäisesti Internetin kautta. Sen sijaan muut osakkaat Startel ja HEX eivät toimi palveluntarjoajina kyseisillä sijoitustuotteiden markkinoilla.
Kaikilla yllä mainituilla osakkailla on edustus Nettirahaston hallituksessa, joka tekee toimintaa koskevat keskeiset päätökset. Hallitus päättää yksinkertaisella enemmistöllä muun muassa hinnoitteluperiaatteista ja niiden muuttamisesta sekä Nettirahaston ja rahastoyhtiöiden välisistä sopimuksista sekä uusien osakkaiden ottamisesta Nettirahastoon. Kaikki osakkaat osallistuvat siten Nettirahaston liiketoimintaa koskevaan päätöksentekoon.
Koska Nettirahaston liiketoimintaa koskevia ratkaisuja, kuten hinnoittelupäätöksiä eivät tee yksinomaan keskenään samalla tuotanto- ja jakeluportaalla kilpailevat Alfred Berg, Evli ja Gyllenberg vaan myös Startel ja HEX, Nettirahaston liiketoiminnallista päätöksentekoa ei viraston saaman selvityksen perusteella voida lähtökohtaisesti pitää sellaisena keskenään kilpailevien, samalla tuotanto- ja jakeluportaalla toimivien elinkeinonharjoittajien yhteistyönä, joka olisi kilpailunrajoituslain 6 §:n 1 kohdan vastaista.[4]
Nettirahaston perustajajäseninä olevilla kolmella rahastoyhtiöllä on tällä hetkellä yhteensä n. 30 %:n markkinaosuus suomalaisista sijoitusrahastoista. Ko. rahastoyhtiöiden tärkeimmiksi kilpailijoiksi on hakemuksessa nimetty Merita Pankki, Osuuspankkien Keskusosakepankki ja Leonia Pankki. Em. pankeilla on sijoitusrahastojen markkinoilla n. 50 %:n markkinaosuus ja loput n. 20 % jää muille pankkiiriliikkeille ja rahastoyhtiöille. Potentiaalista kilpailua on Nettirahaston mukaan odotettavissa myös Ruotsista, jossa toimii tällä hetkellä kaksi sijoitusrahastojen Internet-jakelukanavaa Fondex ja Fondmarknaden. Myös rahastoyhtiöiden omat jakelukanavat kilpailevat Nettirahaston kanssa.
Kilpailuviraston arvion mukaan pankit eivät todennäköisesti ole jatkossakaan kiinnostuneita liittymään Nettirahastoon, koska niillä on jo omien konttoriverkkojensa kautta erittäin kattavat jakeluverkot ja koska ne ovat kehittäneet voimakkaasti myös omia Internet-jakelukanaviaan. Sen sijaan muut Suomessa toimivat rahastoyhtiöt saattavat olla halukkaita liittymään Nettirahastoon. Jos Nettirahastoon liittyy uusia rahastoyhtiöitä, voi yhtiön omistavien rahastoyhtiöiden markkinaosuus nousta yli 50 %:iin. Tämä voi toteutua siitä syystä, että sijoitusrahastomarkkinat ovat parhaillaan voimakkaassa kasvussa, eikä nykyisiä markkinaosuuksia voida pitää vakiintuneina. On esitetty myös arvioita, joiden mukaan yli kolmannes sijoitusrahasto-osuuksien myynnistä siirtyy lähivuosina Internetiin.
Rahastoyhtiöiden asiakkaina olevia sijoittajia Nettirahasto tulee hyödyttämään siten, että se tarjoaa sijoittajille mahdollisuuden helposti vertailla kilpailijoiden tarjoamia rahastoja keskenään sekä hankkia useamman kilpailijan tuotteita saman jakelukanavan kautta. Mukana oleville rahastoyhtiöille Nettirahasto puolestaan tuo uuden jakelukanavan, jolla pyritään kasvattamaan omien rahastojen myyntiä. Yhteistyö muiden yhtiöiden kanssa mahdollistaa myös yhä parempien palvelujen tarjoamisen asiakkaille.
Huomattavaa on se, että vaikka Nettirahasto vastaisikin vain pienestä osasta omistajiensa kaikista rahasto-osuuksien myynnistä, niin sen hinnoittelulla voi olla jatkossa merkittävä vaikutus rahastoyhtiöiden käyttämiin hinnoittelumalleihin. Vaikka Nettirahaston toimintamalli antaa siihen kuuluville rahastoyhtiöille täyden vapauden hinnoittelulleen, Nettirahaston osakassopimuksen liitteessä 3 määritellyt hinnoitteluperiaatteet voivat kuitenkin ohjata myös rahastoyhtiöiden omia hinnoittelumalleja ja vaikuttaa välillisesti rahastoyhtiöiden asiakkailtaan perimien palkkioiden laatuun ja suuruuteen. Samalla tuotanto- ja jakeluportaalla toimivien elinkeinonharjoittajien yhdessä asiakkailleen määrittelemät palkkiot katsotaan myös kilpailunrajoituslain 6 §:n 1 kohdassa kielletyksi hintayhteistyöksi. Nettirahaston hallituksen tehdessä enemmistöpäätöksin esimerkiksi palkkioita koskevia ratkaisuja, hallituksessa enemmistönä edustettuna olevilla rahastoyhtiöillä on yhdessä mahdollisuus vaikuttaa olennaisesti Nettirahaston hinnoittelua koskeviin päätöksiin samoin kuin esimerkiksi uusien osakkaiden hyväksymiseen. Jos Nettirahaston omistajat jatkossa edustavat riittävän suurta osaa sijoitusrahastomarkkinoista, voi Nettirahaston hinnoittelukäytäntö ohjata markkinoiden hintakehitystä johonkin tiettyyn suuntaan. Jonkun osakkaaksi haluavan rahastoyhtiön halutessa tuoda markkinoille esimerkiksi ns. No-load-rahaston, jossa ei peritä lainkaan merkintäpalkkiota vaan ainoastaan lunastuspalkkiota, voisivat muut Nettirahaston osakkaat pyrkiä estämään sen osakkaaksi tulon, koska ko. rahasto ei osuuksia merkittäessä toisi osakkaille mitään välitöntä palkkiota ja myöhemmin näitä rahasto-osuuksia saatettaisiinkin lunastaa suoraan ko. rahastoyhtiön kautta.
Nettirahastolla voisi olla myös vaikutusta yhtiön omistajiin kuuluvien rahastoyhtiöiden hintakilpailuun. Nettirahaston kautta tapahtuvan myynnin osalta yhtiöillä ei todennäköisesti ole suurta kannustinta palkkioiden alentamiseen. Muita alhaisemmilla palkkioilla Nettirahastossa oleva rahastoyhtiö todennäköisesti lisäisi omaa työmääräänsä suuremman myynnin johdosta, mutta mahdollisesti kasvaneista palkkiotuloista pääsisivät osallisiksi myös kaikki muutkin Nettirahastoon kuuluvat rahastoyhtiöt.
Nettirahastoon liittyvän uuden rahastoyhtiön kannalta ongelmaksi saattaa muodostua yhtiöön jo kuuluvien rahastoyhtiöiden keskinäiset asemat. Esimerkiksi Nettirahastoon kuulumaton rahastoyhtiö voi kokea mahdollisen liittymisen ongelmalliseksi, jos sen suhteellinen osuus koko Nettirahaston kautta tapahtuvasta rahastojen myynnistä tulisi olemaan selvästi suurempi kuin saatavilla oleva omistusosuus.
Kilpailunrajoituslain 19 a §:n 1 momentin mukaan Kilpailuvirasto voi elinkeinonharjoittajan tai elinkeinonharjoittajien yhteenliittymän hakemuksesta antaa päätöksen, jonka mukaan hakijan sopimus, päätös tai menettelytapa ei annettujen tietojen perusteella kuulu 4–6 §:ssä säädettyjen kieltojen piiriin (puuttumattomuustodistus). Kilpailuvirasto katsoo, että nykyisessä markkinatilanteessa, jossa sijoitusrahastojen markkinoilla on toimivaa kilpailua, ei Nettirahaston toimintaan voida katsoa kuuluvan sellaisia kilpailunrajoituslain 4–6 §:ssä kiellettyjä menettelyjä, jotka estäisivät puuttumattomuustodistuksen myöntämisen.
Kilpailuvirasto seuraa aktiivisesti sijoitusrahastomarkkinoita ja alan hinnoittelun kehitystä. Mikäli markkinoilla tapahtuu olennaisia muutoksia, Kilpailuvirasto voi kilpailunrajoituslain 19 a §:n 2 momentin nojalla esittää kilpailuneuvostolle puuttumattomuustodistuksen peruuttamista. Kilpailuvirasto voi myös puuttua Nettirahaston toimintaan kilpailunrajoituslain 9 §:n nojalla, mikäli toiminnasta todetaan aiheutuneen ko. lainkohdassa tarkoitettuja vahingollisia vaikutuksia.
Puuttumattomuustodistus
Kilpailuvirasto myöntää Suomen Nettirahastot Oy:lle puuttumattomuustodistuksen siltä osin kuin sen liiketoiminta koskee sijoitusrahastojen ja näihin linkitettyjen sijoitussidonnaisten vakuutusten tarjoamista Internetissä sekä taloudellisen tiedon keräämistä, jalostamista ja kaupallista jakamista Internetin kautta.
Sovelletut säännökset
Laki kilpailunrajoituksista (480/92) 19 a §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
Liite: Valitusosoitus
[1] Tieto poistettu liikesalaisuutena.
[2] Tarkempi tieto palkkion määrästä poistettu liikesalaisuutena.
[3] Tieto poistettu liikesalaisuutena.
[4] Kilpailuvirasto päätyi vastaavanlaiseen ratkaisuun Luottokunnan ja Eurocard Oy:n toimintaa koskevassa 23.10.1995 antamassaan päätöksessä (Dno 819/61/95).