Hakija
Automatia Pankkiautomaatit Oy
Hakemus ja lisäselvitykset
Automatia Pankkiautomaatit Oy (jäljempänä Automatia) on hakenut 12.9.2000 päivätyllä kirjeellään kilpailunrajoituslain 19 §:n mukaista poikkeuslupaa yhtiössä tehtävälle rahahuoltoyhteistyölle. Automatia on Kilpailuviraston pyynnöstä toimittanut lisäselvitystä 19.12.2000 päivätyllä kirjeellä.
Automatia pyrkii poikkeusluvan myötä luomaan uuden rahahuoltojärjestelmän pankkien tarvitsemien rahahuoltopalvelujen toimittamiseksi. Automatia tarjoaa rahahuoltopalveluja osakaspankkien lisäksi myös muille pankeille ja pankkiryhmittymille. Poikkeuslupahakemuksen taustalla on Suomen Pankin vetäytyminen rahahuoltopalvelujen tarjonnasta. Suomen Postin ja Leonia Pankin välisen yhteistyön loppuminen lakkautti myös Suomen Pankin rahahuoltopalvelujen tarjontaan käyttämän toimitusväylän. Suomen Pankki ei siten enää tarjoa pankeille kattavaa kokonaisrahahuoltopalvelua. Poikkeuslupahakemuksessa kuvatun yhteistyön tarkoituksena on korvaavan rahahuoltojärjestelmän luominen pankkien käyttöön.
Yritykset
Automatian omistavat tasaosuuksin Sampo Pankki Oyj (aiemmin Leonia Pankki Oyj), Merita Pankki Oyj sekä Osuuspankkien Keskuspankki Oyj. Automatialle on aiemmin myönnetty poikkeuslupa yhtiössä harjoitettavalle rahaa jakavia pankkiautomaatteja koskevalle yhteistyölle (poikkeuslupa voimassa 31.12.2005 asti).
Hakemuksen kuvaus rahahuoltojärjestelmän toiminnasta
Rahahuoltojärjestelmää koskevat ajankohtaiset muutokset
Hakemuksessaan Automatia kiinnittää huomiota kahteen yhteiskunnalliseen muutokseen, joiden se näkee korostavan rahahuoltoyhteistyön tarvetta.
Euron käyttöönotto johtaa Automatian mukaan merkittäviin laiteinvestointeihin mm. kolikkojen ja setelien käsittelyssä. Uusien rahankäsittelylaitteiden tulee tunnistaa uudet setelit ja kolikot sekä mahdolliset väärennetyt kappaleet. Laitteet, jotka tulevat tunnistamaan kohtuullisella varmuudella väärennetyt eurot, tulevat Automatian mukaan olemaan varsin kalliita. Konttoreissa käytetyt yksinkertaisempia tunnistusominaisuuksia sisältävät pöytälaskimet maksavat Automatian mukaan noin 30 000–35 000 mk/kpl. Suuremmissa konttoreissa käytetyt setelilajittelijat maksavat puolestaan 100 000–200 000 mk/kpl ja kolikkolajittelijat 20 000–50 000 mk/kpl. Kaiken kaikkiaan Automatia arvelee euron käyttöönoton laitekustannusten olevan pankeille noin 200 milj. mk, josta ainakin neljännes voitaisiin Automatian mukaan säästää, mikäli Automatian uusi toimintamalli otettaisiin käyttöön. Lisäksi Automatia toteaa Suomen Pankin tarvitsevan erittäin tarkkoja laitteita jokaiseen konttoriinsa. Automatian mukaan uudessa toimintatavassa pyritään hyödyntämään näitä laitteita myös Automatian suorittamassa rahan aitouden tarkistamisessa.
Toinen yhteiskunnallinen muutos, johon Automatia kiinnittää huomiota, on Leonia Pankin (nykyisin Sampo Pankki) ja Suomen Postin päätös lopettaa pankkipalveluja koskeva yhteistyönsä. Postin toimipisteistä saatavat Leonian pankkipalvelut päättyivät toimipiste kerrallaan siten, että viimeisestä toimipisteestä ne päättyivät marraskuussa 2000.
Suomen Pankki on käyttänyt rahahuoltokanavana niitä Postin toimipisteitä, joissa tarjottiin Leonian pankkipalveluja. Muut pankit saivat hakea tarvitsemansa rahan kyseisestä toimipisteestä. Tämän menettelyn päättyessä tarvitaan Automatian mukaan uusi korvaava rahahuoltokanava, jolla rahahuollon palvelut voidaan tarjota eri puolille Suomea. Automatian mukaan sen tarjoama poikkeuslupahakemuksessa kuvattu rahahuoltomalli korvaa toimintansa lopettavan rahahuoltojärjestelmän. Automatian mukaan Suomen Pankki suhtautuu myönteisesti Automatian rahahuoltojärjestelmään sekä toimintamalliin.
Rahahuollon vähittäinen muuttuminen
Automatia toteaa pankkien keskittäneen jo aiemmin rahahuoltonsa pääkonttoreihinsa tai aluekeskustensa konttoreihin. Näin syntyivät Automatian mukaan ensimmäiset pankkien laskentakeskukset, joissa ao. pankin omat toimihenkilöt huolehtivat keskitetysti maksuliikenteeseen liittyvistä tehtävistä. Sittemmin pankit ovat Automatian mukaan suurelta osin ulkoistaneet alihankkijoille yritysten asiakaskassojen ja henkilöasiakkaiden säästölippaiden laskennan sekä konttoriensa rahan tilausten ja palautusten hoidon. Edellä kuvatun kehityksen tuloksena alihankkijat pääsivät laajentamaan toimintaansa vartiointipalvelujen ja arvokuljetuspalvelujen tarjonnasta laskentakeskuspalvelujen tarjontaan. Automatia toteaa poikkeuslupahakemuksessaan, että Suomessa on 19 alihankkijoiden ylläpitämää laskentakeskusta.
Automatia toteaa lisäksi, että pankit ovat pyrkineet parempaan kustannustehokkuuteen hinnoittelemalla työsuorituksia suoraan asiakkaan maksettaviksi. Pankkien pyrkimyksenä on siten Automatian mukaan ollut, että kukin yksittäisen pankkipalvelun käyttäjä maksaa käyttämästään palvelusta tietyn hinnaston mukaisen korvauksen.
Automatia toteaa kolmen suurimman liikepankin päättäneen vuoden 2000 alussa keskittää rahahuoltopalvelujensa hoitamisen Automatialle. Automatian tehtäväksi määriteltiin kaikkien pankkien tarvitsemien rahahuoltopalvelujen hankkiminen nykyisten käteisautomaattipalvelujen hankinnan lisäksi. Osakaspankit ja Automatia ovat tehneet keskinäisen sopimuksen rahahuoltopalvelujen toimittamisesta.
Hakemuksen mukaan rahahuoltotoiminnan keskittäminen Automatialle merkitsee käytännössä sitä, että Automatia solmii alihankkijoiden kanssa tarvittavat sopimukset rahahuoltopalvelujen toimittamisesta. Osakaspankit päättävät itsenäisesti tarvitsemiensa rahahuoltopalvelujen laajuuden ja määrittelevät yhteistyössä Automatian kanssa näiden palvelujen sisällön. Tämän jälkeen Automatia hankkii sovitut palvelut suunnittelemalla ja rakentamalla ne yhteistyössä omien alihankkijoidensa kanssa.
Automatia toteaa, että sen toiminta edellyttää riittävän hyvien apuvälineiden ja riittävän hyvien valvontamahdollisuuksien luomista. Automatia katsoo, että sen toiminnan kannalta on tärkeää, että se kykenee valvomaan erittäin suurien rahamäärien virtoja, omaa kirjanpitoaan sekä käyttämiensä alihankkijoiden toimintaa. Automatia toteaa myös, että Suomen Pankki ja Rahoitustarkastus edellyttävät, että ne ja osakaspankit voivat aina halutessaan tarkastaa koko käteisen rahan kulun ketjun. Erittäin tärkeänä välineenä Automatia pitää toimintaa tukevaa tietojärjestelmää, joka tulee Automatian ja kaikkien laskentakeskusten käyttöön.
Rahahuoltotoiminnan ulkoistaminen
Automatia suunnittelee toteuttavansa rahahuoltoyhteistyön eri tehtävien käyttöönoton neljässä eri vaiheessa:
Vaihe 1; Automatia liittyy Suomen Pankin rahahuoltojärjestelmän osapuoleksi voidakseen toimittaa laskentakeskusten laatimat rahojen tilaus- ja palautusilmoitukset Suomen Pankkiin. Maksut Automatia suunnittelee hoitavansa siten, että Suomen Pankki veloittaa tai hyvittää Automatian Suomen Pankissa olevaa sekkitiliä käteisen rahan liikkeitä vastaavasti. Jokaiseen laskentakeskukseen perustetaan Automatian kassa, joka toimii laskentakeskuksen rahaliikenteen selvittävänä kassana ottaen vastaan vielä toistaiseksi laskentakeskuksissa toimivien osakaspankkien kassojen ylijäämärahat ja huolehtimalla näiden lisätarpeesta. Lisäksi Automatian kassa hoitaa rahaliikenteen Suomen Pankin kanssa. Automatia huolehtii myös laskentakeskusten kirjanpidosta Automatian kassan osalta. Samanaikaisesti Automatia ja Suomen Pankki käynnistävät rahatilaus-/palautusjärjestelmän rakentamisen. Järjestelmä sisältää eurovalmiuden.
Vaihe 2; Poikkeuslupahakemuksen mukaan Automatia hoitaa Otto-käteisautomaattien rahatäydennykset omasta kassastaan helmi-huhtikuussa 2001. Nykyisessä menettelyssä kussakin laskentakeskuksessa yksi osakaspankeista toimii rahahuoltopankkina, jonka tehtävänä on hankkia omaan kassaansa Otto-käteisautomaatin tarvitsemat rahat. Kun alihankkija on ladannut rahat Otto-käteisautomaattiin, veloittaa rahahuoltopankki Automatian ko. pankissa olevaa tiliä vastaavalla summalla. Uudessa järjestelmässä laskentakeskus hankkii rahat osakaspankkien kassojen ylijäämistä tai tilaamalla ne Suomen Pankista ja toimittaa rahat Automatian kassasta automaattiin. Siirto tapahtuu siten Automatian sisäisenä rahansiirtona.
Vaihe 3; Poikkeuslupahakemuksen mukaan Automatia alkaa hoitaa konttorien rahahuoltoa ja veloituksia/hyvityksiä omasta kassastaan huhti-toukokuussa 2001. Tällä hetkellä konttorien tekemien rahatilausten ja rahapalautusten vastapuolena on ao. pankkiryhmän laskentakeskuksessa oleva kassa. Rahasiirtojen nimellisarvojen hyvitykset ja veloitukset on voitu hoitaa pankkiryhmän sisäisinä. Uudessa järjestelmässä Automatia ja osakaspankit suunnittelevat ja rakentavat uuden eurovalmiuden sisältävän rahahuoltojärjestelmän, jonka avulla konttorit voivat lähettää ilmoitukset rahan tilauksista ja palautuksista Automatian järjestelmään ja edelleen laskentakeskukseen ajantasaisesti. Järjestelmän avulla osakaspankit myös hyvittävät ja veloittavat Automatian ko. osakaspankissa olevaa tiliä tilauksen/palautuksen määrällä. Samalla fyysinen rahaliikenne laskentakeskuksessa muuttuu tapahtuvaksi Automatian kassan kautta.
Vaihe 4; Poikkeuslupahakemuksen mukaan Automatian kassa vastaanottaa asiakaskassatilitykset elo-lokakuusta 2001 lähtien. Nykyisessä järjestelmässä kukin osakaspankki vastaanottaa asiakaskassarahat laskennan jälkeen omaan kassaansa laskentakeskuksessa ja tilittää ne yritysasiakkaan tilille. Uudessa järjestelmässä rahat vastaanotetaan suoraan Automatian kassaan ja Automatia tilittää summan omalta sekkitililtään yritysasiakkaan tilille.
Seuraavassa on esitetty kaavaillun rahahuoltojärjestelmän toiminta käytännössä siten, kuin se hakemuksesta ja sen liitteistä ilmenee.
Asiakaskassojen tilitys
Poikkeuslupahakemuksessa kuvatussa toimintamallissa yritys tekee sopimuksen asiakaskassojensa laskennasta käyttämänsä pankin kanssa. Tämän jälkeen yritys toimittaa asiakaskassansa laskentakeskukseen joko ns. Nouto. -arvosäilöverkoston kautta tai käyttämällä laskentakeskuksessa toimivaa alihankkijaa tai muuta arvokuljettajaa. Nouto. -arvosäilö on yösäilötyyppinen säilö, johon kassa pudotetaan erillisessä pussissa tai kasetissa. Mikäli yritys haluaa toimittaa asiakaskassansa laskentakeskukseen arvokuljettajaa käyttäen, tulee yrityksen sopia tästä erikseen kuljettajan kanssa. Laskentakeskus laskee asiakaskassan ja tilittää sen oikealle tilille. Yrityksille jää myös mahdollisuus toimittaa kassansa pankin konttoriin, mutta tällöin yritys on sidottu pankkien aukioloaikoihin. Tosin pankeillakin voi olla yösäilöjä, joihin kassan voi toimittaa. Lisäksi yrityksillä saattaa olla myös mahdollisuus toimittaa rahat Automatian vastuulla olevaan rahanvastaanottoautomaattiin, mistä laskentakeskuksessa toimiva alihankkija noutaa rahat sekä laskee ne ja suorittaa tilityksen asiakkaalle.
Vaihtorahat
Poikkeuslupahakemuksen mukaan yrityksillä on useita vaihtoehtoja vaihtorahojensa toimitustavan suhteen. Yritys voi tilata tarvitsemansa vaihtorahat laskentakeskuksesta toimitusta edeltävänä päivänä. Vaihtorahat toimitetaan yrityksille joko asiakaskassojen suoranoudon yhteydessä tai vaihtoehtoisesti yrityksen käyttämän pankin asiointikonttorin kautta. Vaihtoraha veloitetaan yrityksen tililtä, yrityksen käyttämä pankki ja Automatia tekevät luonnollisesti vastaavat tilisiirrot. Yritysasiakas voi myös noutaa vaihtorahat Automatian hallinnassa olevasta kolikoiden-/setelienluovutusautomaatista. Veloitus tapahtuu tällöin joko ennakkoon maksetulla kortilla tai yrityksen maksukortilla. Yritys voi noutaa vaihtorahansa myös lokerikkomallisesta Nouto. -säilöstä, jolloin veloitus tapahtuu tiliveloituksena. Lisäksi vaihtoehtona on ns. sokkokassatilitys, jossa asiakkaalle toimitetaan ennalta sovitun suunnitelman mukainen määrä vaihtorahoja. Tämä on mahdollista hoitaa myös niin, että yrityksen kassa ottaa sovitun vaihtorahamäärän eroon päivän päättyessä ja laittaa loput turvapussiin laskentakeskukseen toimitettavaksi. Tällöin rahan siirtely olisi poikkeuslupahakemuksen mukaan minimoitu. Pankit voivat edelleen toimittaa yrityksille vaihtorahoja myös konttoriensa kautta.
Pankkikonttorien ja -automaattien rahahuolto
Poikkeuslupahakemuksen mukaan Automatia hoitaisi laskentakeskusten välityksellä myös konttorien rahahuollon. Konttorit tarkkailevat omaa rahan tarvettaan ja ilmoittavat laskentakeskukselle määrän, jonka ne kulloinkin tilaavat/palauttavat. Konttorit pakkaavat ja luovuttavat kuljettajalle palauttamansa rahat ja ottavat vastaan tilaamansa rahat sekä tekevät tarvittavat kassakirjaukset. Laskentakeskukset vastaanottavat tilauksia ja palautuksia koskevat pyynnöt kuljetusta edeltävänä päivänä ja valmistelevat kuljetuksen sekä ottavat palautettavat rahat vastaan kuljettajalta, laskevat ne ja siirtävät kassaansa. Samalla suoritetaan luonnollisesti konttorien/Automatian tilien hyvitykset/veloitukset. Automatia järjestää rahan tilaus- ja palautuspalvelun laskentakeskuksesta toimitettuna miltei kaikkiin konttoreihin. Pieni osa konttoreista tulee Automatian mukaan toimeen kuitenkin niin vähäisellä rahan kierrolla, että se voidaan järjestää postin välityksellä käyttäen vakuutettua lähetystä. Laskentakeskusten hoitaessa konttorien rahahuollon on konttoreille määritelty rahahuoltopäivä, jolloin kuljetus konttoriin/konttorista tapahtuu.
Automatia huolehtii myös käteistä rahaa vastaanottavien ja luovuttavien automaattien rahahuollosta. Automatia tekee sopimuksen automaattien tyhjennyksistä ja täytöistä alihankkijan kanssa.
Suomen Pankin rahahuolto
Leonian ja Suomen Postin välinen pankkipalvelujen toimittamista koskeva yhteistyö on päättynyt. Suomen Pankki on käyttänyt rahahuoltokanavanaan niitä Postin toimipisteitä, joissa tarjottiin Leonian pankkipalveluja. Muut pankit hakivat tarvitsemansa rahan kyseisestä Postin toimipisteestä. Tämän käytännön loppuessa Automatia liittyy Suomen Pankin rahahuoltojärjestelmän osapuoleksi. Suomen Pankki veloittaa tai hyvittää Automatian Suomen Pankissa olevaa sekkitiliä laskentakeskusten ja Suomen Pankin konttorien välillä tapahtuvia käteisen rahan liikkeitä vastaavasti. Automatia suunnittelee runkokuljetukset laskentakeskusten ja Suomen Pankin konttoreiden välillä. Laskentakeskukset pyrkivät optimoimaan oman rahamääränsä ja tasaamaan ali-/ylijäämänsä Suomen Pankin kanssa. Nykyiseen järjestelmään verrattuna rahan liikkeet vähenevät, sillä laskentakeskukset tasaavat paikallisesti rahan liikkeitä. Kukin pankkiryhmä ei siis enää itsenäisesti tilaa rahaa Suomen Pankista, vaan Automatia tilaa rahan oman tarpeensa mukaisesti.
Alihankkijat
Automatia hoitaa tarjoamiensa palvelujen toteutuksen ostamalla rahahuoltopalveluja alihankkijoilta. Alihankkijat suorittavat operatiiviset tehtävät laskentakeskuksissa Automatian ja alihankkijan välisen sopimuksen mukaisesti. Laskentakeskus on aina yhden alihankkijan hoitama, mutta laskentakeskusalueella kuljetuksia voi hoitaa useampikin arvokuljettaja. Alihankkijoina toimivat arvokuljetus- ja vartiointiyhtiöt. Kuljetus- ja turvapalveluja tarjoavista yrityksistä SPAC FP Oy, Securitas Oy ja Colix Oy tarjoavat sekä arvokuljetus- että laskentapalveluja muiden tarjotessa vain arvokuljetuspalveluja. Automatia on tehnyt sopimuksen rahahuoltopalvelujen ostamisesta SPAC FP Oy:n ja Securitas Oy:n kanssa.
Suunnitellut palkkiot
Automatia veloittaa rahatoimituksista ja hyvittää palautuksista rahan nimellisarvon sekä sen lisäksi palkkion palveluistaan. Konttoreita veloitetaan tilausten ja palautusten lukumäärän perusteella, minkä lisäksi Automatia veloittaa tietyn osuuden kolikoiden ja seteleiden arvosta. Nouto. -verkoston tarjoamasta asiakaskassojen keruusta Automatia suunnittelee laskuttavansa konttorikohtaisen perusmaksun ja lisäksi tietyn summan jokaisesta tilityksestä.
Automatia laskuttaa yritysasiakkaan tilipankkia asiakaskassojen laskennasta. Laskuperuste määräytyy rahojen toimittamistavasta ja rahalajista riippuen. Osakaspankki hinnoittelee yritysasiakkaan laskentapalvelusta maksaman hinnan osana pankin ja yrityksen välistä sopimusta. Vaihtorahatoimituksista yrityksille Automatia laskuttaa pankkia toimitusten lukumäärän mukaisesti, minkä lisäksi Automatia veloittaa tietyn osuuden seteleiden ja kolikoiden arvosta. Osakaspankki hinnoittelee yritysasiakkaan vaihtorahapalvelun itsenäisesti ja osana pankin ja yrityksen välistä sopimusta.
Näiden lisäksi Automatia suunnittelee laskuttavansa haltuunsa tulevan rahamäärän käsittelystä ja edelleen toimittamisesta kassapalvelumaksun, joka on tietty prosenttiosuus ko. osakaspankin aiheuttamasta kassanliikkeestä. Lisäksi Automatia laskuttaa osakaspankkiryhmäkohtaisen perusmaksun kuukausittain. Tällöin palveluja runsaasti käyttävän yksikkökustannus muodostuu edullisemmaksi kuin vähän palveluja käyttävän.
Esitetyt tehokkuusperustelut
Poikkeuslupahakemuksessa todetaan yhteistyöstä aiheutuvan hyötyjä niin osakaspankeille, Suomen Pankille, alihankkijoille, kuluttajille kuin yhteiskunnallekin. Hyöty on laskettavissa kokonaiskustannusten säästöinä, jotka syntyvät toiminnan tehostumisesta. Poikkeuslupahakemuksessa todetaan, että vaikka kuluttaja maksaa Suomessa harvoin esimerkiksi nostaessaan rahaa automaatista, maksaa kuluttaja toiminnasta aiheutuneet kustannukset kuitenkin aina välillisesti, esimerkiksi korkeampina korkoina. Tehostamalla rahahuoltoa vähennetään hinnoittelupaineita mm. käteisen rahan nostamisen osalta. Lisäksi mahdollistetaan muiden palvelumaksujen alentaminen vähentämällä kokonaiskustannuksia. Lisäksi rahahuoltotoiminnan keskittämisen katsotaan parantavan selvästi myös kustannusten seurantamahdollisuutta. Automatia suunnittelee myös rahan laskennan, lajittelun ja aitouden tarkastamisen tehostamista, jolloin Suomen Pankki voisi toimia ns. tukkupankkina, joka palvelee laskentakeskuksia tukkuerin.
Lisäksi Automatia toteaa poikkeuslupahakemuksessaan, että myös arvokuljetuksissa saadaan aikaan säästöjä alihankkijan voidessa suunnitella kuljetusreittinsä ja kuljetusresurssiensa käytön nykyistä tehokkaammin. Alihankkija voi yhdistää kuljetusreittiinsä konttorien, automaattien ja säilöjen rahahuollon sekä asiakaskassojen noudon.
Laskentakeskusten toimiessa yhtenä kokonaisuutena on mahdollista perustaa kaikkien osakaspankkien yritysasiakkaille yhteisiä Nouto. -säilöjä sen sijaan, että jokaisen konttorin seinässä on oma säilönsä. Vaikka säilöjen määrä tällöin väheneekin, paranee säilöjen turvallisuustaso. Myös palvelujen tasoa voidaan tällöin Automatian mukaan parantaa. Lisäksi samalla saadaan aikaan säästöjä kuljetus- ja ylläpitokustannuksissa. Myös käteisautomaattien huolto tehostuu yhdistettyjen kuljetusreittien ansiosta.
Poikkeuslupahakemuksen mukaan myös laskentakeskuksissa saavutetaan tehokkuushyötyjä, sillä tällä hetkellä kukin osakaspankki toimii itsenäisesti laskentakeskuksissa. Kullakin on oma kassansa, varasto- ja kassakirjanpitonsa sekä järjestelmänsä tilastointiin ja selvittelyyn. Jatkossa laskentakeskuksissa tulisi olemaan ainoastaan yksi kassa sekä varasto- ja kassakirjanpito. Keskittäminen poistaa päällekkäisyydet sekä yhtenäistää toimintaa, mikä vähentää poikkeuslupahakemuksen mukaan rahahuoltoketjun kokonaiskustannuksia huomattavasti. Yksi kassa mahdollistaa myös rahan paikallisen kierrättämisen.
Automatia toteaa lisäksi, että nykyisin laskentakeskuksia on 19 ja että nykyisin kussakin laskentakeskuksessa on useita kassoja, sillä jokaisella laskentakeskusta käyttävällä pankilla on oma kassansa. Kukin näistä kassoista hoitaa omat rahatilauksensa itsenäisesti. Automatia toteaa, että laskentakeskusten määrä voi uudistuksen johdosta laskea noin kymmeneen.
Hakemuksen mukaan myös Suomen Pankki hyötyy uudistuksesta, sillä hakemuksen mukaan Suomen Pankissa työskentelee tällä hetkellä noin 150 ihmistä rahahuoltoon liittyvien tehtävien parissa. Näistä valtaosa toimii rahan lähettämiseen tai vastaanottamiseen liittyvissä tehtävissä. Niiden pankkikonttoreiden määrä, jotka ovat aiemmin asioineet suoraan Suomen Pankin kanssa tulee Postin ja Leonian välisen yhteistyön loppumisen johdosta vähenemään olennaisesti. Myös Automatian toiminta tulee poikkeuslupahakemuksen mukaan vähentämään suoraa asiointia Suomen Pankin kanssa tuntuvasti, sillä rahan tilaukset ja palautukset keskittyvät suuriin tukkumääriin. Lisäksi Suomen Pankki ja Automatia voivat pyrkiä kehittämään yhteistoimintaansa myös siten, että osa rahan käsittelytehtävistä voidaan suorittaa vain yhden kerran, jolloin päällekkäisyydet erilaisten tehtävien suorittamisessa vähenisivät. Tällaisia tehtäviä olisivat mm. setelien laadun ja aitouden tarkistaminen sekä kolikkojen vähittäispakkaaminen. Lisäksi rahan alueellista varastointia voidaan lisätä tapahtuvaksi laskentakeskuksissa, jolloin rahan kuljetus Suomen Pankin konttorista/konttoriin voidaan minimoida. Poikkeuslupahakemuksen mukaan Automatia voisi tällöin välttyä myös kalliiden rahankäsittelylaitteiden hankkimiselta laskentakeskuksiin. Lisäksi Suomen Pankki voisi pidemmällä aikavälillä arvioida oman konttoriverkkonsa laajuutta.
Pankeille järjestely aiheuttaa hyötyjä myös siksi, ettei niiden tarvitse kohdistaa voimavaroja rahahuoltojärjestelmän toimintaan ja kehittämiseen, jolloin pankit voivat keskittyä pankkipalvelujen tuottamiseen ja kehittämiseen.
Lisäksi Automatian mukaan nykyisiä laskentakeskuksia käyttävien pankkien ei ole ollut helppo kilpailuttaa kuljetusyrittäjiä, sillä kutakin laskentakeskusta ylläpitävä operoija on järjestänyt laskentakeskuksen toiminnan siten, että muiden palveluntarjoajien on ollut vaikea täyttää operoijan asettamia ehtoja. Automatia toteaa hakemuksessaan, että se tulee edellyttämään, että laskentakeskuksissa palveluja tarjoavat alihankkijat eivät sulje pois muita kilpailevia palveluntarjoajia.
Hakemuksesta annetut lausunnot
Poikkeuslupahakemuksen johdosta Kilpailuvirasto lähetti 26.9.2000 päivätyn lausuntopyynnön Suomen Pankille, Rahoitustarkastukselle, kilpaileville pankkiryhmittymille, Securitas Oy:lle, SPAC FP Oy:lle, Suomen Yrittäjille, Kaupan Keskusliitolle sekä Kioskiliitolle.
Suomen Pankki ja Rahoitustarkastus
Suomen Pankki
Suomen Pankki korostaa 20.10.2000 päivätyssä lausunnossaan nykyisen rahahuoltojärjestelmän tosiasiallisen voimassaolon päättymistä. Suomen Pankki huomauttaa, että nykyinen rahahuoltojärjestelmän on markkaan perustuva, joten nykyinen järjestelmä tulisi tosiasiallisesti olemaan voimassa ainoastaan rahanvaihtojakson alkuun asti. Lisäksi Suomen Pankki kiinnittää huomiota Suomen Posti Oy:n ja Leonia Pankki Oyj:n välisen pankkikonttoreita koskevan yhteistyön päättymiseen, minkä johdosta pankkipostikonttoritoiminta ja rahahuollon postikuljetukset päättyvät vuoden 2000 marraskuun loppuun mennessä.
Näiden syiden johdosta Suomen Pankki pitää välttämättömänä uuden rahahuoltojärjestelmän luomista. Tarkoituksenmukaisimpana vaihtoehtona Suomen Pankki pitää rahahuoltojärjestelmän luomista nykyisten laskentakeskusten varaan. Laskentakeskukset ovat Suomen Pankin näkemyksen mukaan toimineet hyvin, joten Automatia voisi saada rahahuoltopalvelut niiltä alihankintana.
Suomen Pankki katsookin, että osakaspankkien osalta Automatian toiminta saa aikaan poikkeuslupahakemuksessa mainitut edut, eli päällekkäisyyksien poistumisen, rahan paikallisen kierron, kustannusten oikean kohdistumisen sekä turvallisuuden paranemisen. Osakaspankkien markkinaosuuden rahahuollosta ollessa kuitenkin huomattavan korkea Suomen Pankki pitää välttämättömänä sen varmistamista, että uusi rahahuoltojärjestelmä on alueellisesti kattava ja avoin myös muille rahahuollon osapuolille. Lisäksi hinnoitteluperiaatteiden tulisi olla tasapuolisia.
Suomen Pankki toteaa, että se on allekirjoittanut Automatian kanssa 10.10.2000 sekkitilisopimuksen, markka-aikaa koskevan rahahuoltosopimuksen sekä allekirjoittamissopimuksen. Viimeksi mainitussa sopimuksessa Automatia sitoutuu mm. myöntämään osallistumisoikeuden uuteen rahahuoltojärjestelmään myös muille osapuolille tasapuolisin ja kohtuullisin ehdoin.
Suomen Pankin mukaan tarkoituksena on, että Suomen Pankin rahahuoltojärjestelmä ja Automatian järjestelmä ovat rinnakkain voimassa vuoden 2001 loppuun, minkä jälkeen Automatia vastaisi rahahuollosta. Myös eurojen tilaus- ja palautusjärjestelmä tulisi olemaan avoin myös toisille rahahuollon osapuolille, tosin Suomen Pankin mukaan näyttää mahdolliselta, että euroaikana kaikki nykyiset rahahuollon osapuolet siirtyvät Automatian asiakkaiksi.
Suomen Pankki puoltaa poikkeusluvan myöntämistä Automatialle.
Kilpailuvirasto pyysi Suomen Pankilta 23.1.2001 päivätyllä kirjeellä lausunnon Suomen Pankin hoitamaa rahahuoltojärjestelmää koskien. Suomen Pankki toimitti lausunnon 2.2.2001 päivätyllä kirjeellä. Lausunnossaan Suomen pankki toteaa, että vastaisuudessa Suomen Pankin rahojentilaus- ja palautusjärjestelmä tulee olemaan tukkutoiminnan kaltainen, eikä Suomen Pankki siten enää toimita tai vastaanota konttorikohtaisia lähetyksiä. Kunkin Suomen Pankin tilaus- ja palautusjärjestelmään liittyvän tahon on itse järjestettävä tarvitsemansa perusrahahuoltopalvelut, kuten laskentakeskuspalvelut ja kuljetukset. Lausuntonsa liitteenä Suomen Pankki toimitti tietoja käyttämästään hinnoittelurakenteesta.
Rahoitustarkastus
Rahoitustarkastus toteaa 10.10.2000 päivätyssä lausunnossaan pitävänsä myönteisenä seikkana sitä, että pankit pyrkivät karsimaan päällekkäisiä toimintojaan keskinäistä yhteistyötään tehostamalla. Rahoitustarkastus katsoo, että tätä kautta voidaan saavuttaa kustannussäästöjä, joita voidaan hyödyntää asiakkaille tarjottavien palvelujen hinnoittelussa.
Rahoitustarkastus katsoo, että Automatia ei suoraan määrää pankkien asiakkailtaan perimien palvelumaksujen suuruutta, sillä Automatia on sopimussuhteessa osakaspankkeihin, mutta ei pankin asiakkaaseen, jolloin asiakkaan sopimusoikeudellinen asema määräytyy pankin ja asiakkaan välisen sopimuksen perusteella. Rahoitustarkastus katsoo, että pankit päättävät itse hinnoittelustaan.
Rahoitustarkastus kiinnittää huomiota myös siihen, että rahahuollon palveluja ei ole tarkoitettu pelkästään osakaspankeille, vaan Automatia on käynyt neuvotteluja myös muiden pankkien kanssa yhteistyön aloittamisesta.
Rahoitustarkastus toteaa myös, että Automatian suunnittelema rahahuoltoyhteistyö tuo osakaspankeille huomattavia kustannussäästöjä hyödykkeen jakelun ja muiden päällekkäisten toimintojen keskittyessä. Mikäli säästöt ohjautuvat pääosaltaan asiakkaiden hyväksi esimerkiksi alhaisempien palvelumaksujen muodossa, katsoo Rahoitustarkastus edellytyksien poikkeusluvan myöntämiselle olevan olemassa.
Lopuksi Rahoitustarkastus toteaa, että rahahuollon ulkoistaminen ei saa vaikeuttaa valvottavan yhteisön valvontaa ja ettei yhteisö voi toimintoja ulkoistamalla siirtää omaa vastuutaan, jolloin valvottavan yhteisön johto on aina vastuussa siitä, että yhteisön toiminnassa noudatetaan lakeja, asetuksia sekä viranomaisten määräyksiä ja ohjeita.
Kilpailevien pankkiryhmien lausunnot
Myös kilpaileville pankkiryhmille lähetettiin asiassa lausuntopyyntö. Pankit, joille lausuntopyyntö lähetettiin olivat Aktia Säästöpankki Oyj, Svenska Handelsbanken Ab (publ), Skandinaviska Enskilda Banken Ab (publ), Danske Bank A/S, Ålandsbanken Abp, Säästöpankkiliitto Ry, Paikallisosuuspankkiliitto Ry, Mandatum Pankki Oyj sekä Citibank International Plc. Danske Bank, Mandatum ja Citibank eivät vastanneet.
Kilpailevat pankit suhtautuivat Automatia Pankkiautomaatit Oy:n poikkeuslupahakemukseen ja rahahuoltojärjestelmän kaavailtuihin muutoksiin kriittisesti.
Aktia Säästöpankki Oyj
Aktia Säästöpankki Oyj (jäljempänä Aktia) suhtautuu kielteisesti poikkeusluvan myöntämiseen. Aktia toteaa 16.10.2000 päivätyssä lausunnossaan, että järjestelyllä sekä määrätään palveluista perittäviä hintoja että jaetaan hankintalähteitä ja että hakemuksessa ei esitetty perusteita, joiden nojalla kilpailunrajoitus tehostaisi tuotantoa tai jakelua taikka edistäisi teknistä tai taloudellista kehitystä siten, että hyöty pääosaltaan tulisi kuluttajille.
Aktia kiinnittää huomiota siihen, että osakaspankkien markkinaosuus vähittäispankkiliiketoiminnasta Suomessa on yli 80 prosenttia. Tämän vuoksi millä tahansa osakaspankkien yhteistyöjärjestelyllä on huomattava merkitys jokaisella vähittäispankkitoiminnan osa-alueella. Määräämällä, että kaikki kolme pankkia (Merita, Leonia, OKO) maksavat Automatian palveluista samojen perusteiden mukaan, on Aktian mukaan välillisesti määrätty myös eräs asiakkailta perittäviin hintoihin keskeisesti vaikuttava tekijä. Tästä on Aktian mukaan seurauksena, että arviolta 80 prosenttia rahahuoltoon liittyvistä palveluista tullaan tarjoamaan hintatasolla, jossa on muualla kuin kilpailluilla markkinoilla määräytyneitä elementtejä.
Aktia katsoo, että myös muille pankeille tarjottujen rahahuoltopalvelujen hintataso on samalla tavoin määräytynyt muualla kuin kilpailluilla markkinoilla. Hintataso on pikemminkin hallinnollisen päätöksen tulos, eikä sen kohtuullisuudesta tai kilpailuneutraaliudesta ole hakemuksessa esitetty takeita. Aktia myös huomauttaa tekevänsä paikallisesti rahahuoltoyhteistyötä erään osakaspankin kanssa ja voivansa nykyisessä tilanteessa pyrkiä neuvottelemaan käteisvarojen ostosta ja myynnistä myös kahden muun osakaspankin kanssa. Aktian näkemyksen mukaan Automatian esittämässä mallissa tämän kaltainen korvaavuus tai kilpailu katoaisi Automatian suuresta markkinaosuudesta johtuen.
Aktia katsoo järjestelyn mahdollistavan myös hankintalähteiden jakamisen. Automatialla tulee Aktian näkemyksen mukaan olemaan määräävä markkina-asema myös arvokuljetusten ja laskentapalvelujen käyttäjänä, jolloin kilpailu näitä palveluja tarjoavien yritysten keskuudessa tulee vaarantumaan.
Aktia toteaa, että pitkällä aikavälillä järjestelystä saatavat hyödyt eivät tule olemaan haitallisia kilpailuvaikutuksia suurempia. Aktian mukaan ei ole olemassa myöskään mitään takeita siitä, että tilanteessa, jossa palvelun tarjoaja on määräävässä asemassa, järjestelyllä saavutettavat hyödyt tulevat kuluttajien hyväksi.
Aktia toteaa myös, että Automatian toimintamallissa näyttää olevan tarkoitus soveltaa toisistaan poikkeavia toimitusehtoja osakaspankkeihin ja kilpaileviin pankkeihin. Lausuntonsa liitteessä Aktia mainitsee, että esimerkiksi tilien veloitukset/hyvitykset tulisivat poikkeamaan ajantasaisuuden osalta toisistaan riippuen siitä, onko kyseessä osakaspankki vaiko kilpaileva pankkiryhmä.
Aktian näkemyksen mukaan Automatia tulisi velvoittaa tarjoamaan palvelujaan täysin neutraalisti ja kohtuullisilla ehdoilla kaikille rahahuoltopalveluja tarvitseville. Tämän vuoksi järjestelyn läpinäkyvyys olisi turvattava, jotta myös muut voisivat varmistua hinnoittelun tasapuolisuudesta ja kohtuullisuudesta. Tällöin osakaspankkien tahto ei vaikuttaisi asiakkailta perittäviin hintoihin, mikä varmistaisi sen, että tehokkuushyödyt saavuttaisivat myös asiakkaat. Aktia katsoo, että ilman lisäehtoja poikkeusluvan myöntäminen merkitsisi lupaa määräävässä asemassa olevan yrityksen kohtuuttomaan tai kilpailun rajoittamista ilmeisesti merkitsevään hinnoitteluun.
Säästöpankkiliitto
Säästöpankkiliitto toteaa 25.10.2000 päivätyssä lausunnossaan, että rahahuolto on keskeinen yhteiskunnan talouden toimivuuteen vaikuttava tekijä, minkä vuoksi sen tulee olla yhteiskunnan toimesta järjestetty tai varmistettu, jotteivät taloudellisen toiminnan edellytykset vaarantuisi. Säästöpankkiliitto katsoo, että Suomen Pankin tehtävänä on ollut, ja edelleen on, rahahuollosta huolehtiminen. Säästöpankkiliitto toteaa, että Suomen Pankin tulee turvata lainsäädännön tavoitteiden ja hengen toteutuminen. Säästöpankkiliiton näkemyksen mukaan Suomen Pankki ei voi ilman lainsäädännön muuttamista vapautua vastuustaan huolehtia kattavan ja toimivan rahahuollon järjestämisestä koko maassa. Rahahuollon tulisi olla alueellisesti kattava, kaikille rahahuollon osapuolille avoin ja hinnoittelultaan tasapuolinen.
Säästöpankkiliitto kiinnittää huomiota osakaspankkien korkeaan markkinaosuuteen, joka Säästöpankkiliiton näkemyksen mukaan on yli 80 prosenttia sekä vähittäispankkiliiketoiminnasta että pankkiautomaattiliiketoiminnasta. Korkeasta markkinaosuudesta johtuen mitään sellaisia poikkeuslupia, joiden nojalla osakaspankit olisivat etuoikeutetussa asemassa kilpaileviin pankkiryhmiin nähden, ei Säästöpankkiliiton mukaan tule myöntää eikä voida ylläpitää. Erilaisen kohtelun salliminen johtaisi Säästöpankkiliiton näkemyksen mukaan pankkien välisen kilpailun vääristymiseen.
Säästöpankkiliitto toteaa myös, että Automatian toiminnassa tulisi erottaa toisistaan pankkien omistajarooli ja niiden rooli asiakkaana. Automatian tulisi Säästöpankkiliiton mukaan olla täysin avoin palveluyritys, joka tarjoaisi yhtenäisten periaatteiden mukaisesti palveluja kaikille asiakkaiksi hakeutuville pankeille tai luottolaitoksille.
Säästöpankkiliitto huomauttaa myös, että Automatialle aiemmin myönnetyn pankkiautomaatteja koskevan poikkeusluvan perusteet ovat taloudellisessa lamassa ja pankkikriisissä, eli olosuhteissa, joita ei voi verrata pankkien nykyiseen tilaan. Mikäli poikkeuslupaa ei uusittaisi, saattaisivat yhtiön toiminnan taloudelliset edellytykset loppua. Yhtiön toimintaa ei voitaisi siinä tapauksessa pitää siinä määrin turvattuna ja varmana, että koko yhteiskunnan rahahuolto voitaisiin antaa sen tehtäväksi.
Säästöpankkiliiton näkemyksen mukaan poikkeuslupahakemuksessa rahahuolto on käsitelty osakaspankkilähtöisesti ja niiden etua tavoitellen. Jotta poikkeuslupa voitaisiin hyväksyä, tulisi rahahuoltotoiminta Säästöpankkiliiton mukaan muuttaa sellaiseksi, että kaikkia asiakkaita kohdellaan yhdenmukaisesti tasapuolisuusvaatimukset täyttäen.
Säästöpankkiliitto katsoo osakaspankkien saaneen Automatia-yhteistyönsä ansiosta jopa yli miljardin markan suuruisen taloudellisen edun yhteistoiminnastaan. Säästöpankkiliiton mukaan on mahdollista, että kuluttaja on saanut osan näistä hyödyistä, mutta muihin markkinoilla toimiviin pankkeihin nähden osakaspankit ovat saaneet olennaisen kilpailuedun, joka vääristää pankkikilpailua. Säästöpankkiliitto katsookin, että rahahuoltotoiminnan hinnoittelun ja sen perusteiden tulisi olla julkisia. Lisäksi hinnoittelun tulisi olla perusteiltaan kaikille rahahuoltopalveluja tarvitseville yhtenevä ja kohtuullinen siten, ettei se luo tosiasiallista estettä palvelujen ostolle. Rahahuoltotoiminnan tulisi Säästöpankkiliiton näkemyksen mukaan olla kustannustehokasta sekä kustannusten määrän ja perusteiden asiakkaiden saatavissa.
Säästöpankkiliiton näkemyksen mukaan lähtökohtaa, jonka mukaan muita rahahuoltopalvelujen käyttäjiä kohdellaan eri tavoin kuin osakkaita, ei voida pitää hyväksyttävänä. Automatian toiminnan tulisi Säästöpankkiliiton näkemyksen mukaan olla kaikkia asiakkaita kohtaan yhdenmukaista, tasapuolista ja avointa. Palveluja tulisi tarjota samoin ehdoin kaikille rahahuoltopalveluja tarvitseville ja hinnoittelun tulisi olla sellaista, ettei se aiheuta tosiasiallisia kilpailun vääristymiä tai esteitä.
Säästöpankkiliitto toteaa myös, että rahahuollon turvallisuuden, kattavuuden ja tasapuolisuuden varmistamiseksi on tarpeen, että Suomen Pankki on edelleen vastuussa rahahuollon toteuttamisesta. Mikäli Suomen Pankki ulkoistaa rahahuollon, tulee Säästöpankkiliiton mukaan myös alihankkijalla olla velvoite valvoa edellä mainittujen periaatteiden toteutumista. Säästöpankkiliito kuitenkin katsoo, että on tarkoituksenmukaista, että rahahuollosta vastaa yksi organisaatio. Poikkeuslupaa ei Säästöpankkiliiton näkemyksen mukaan tulisi kuitenkaan myöntää hakemuksen kaltaisena, sillä hakemus on painotuksiltaan ja lähtökohdiltaan osakaspankkikeskeinen ja tavoittelee taloudellista etua osakaspankeille. Säästöpankkiliitto puoltaa kuitenkin poikkeusluvan myöntämistä, mikäli toiminnan tavoitteet ja sisältö on muutettu sellaisiksi, että ne kohtelevat kaikkia rahahuoltopalvelujen ostajia yhdenmukaisesti ja kohtuullisesti antamatta osakaspankeille taloudellista tai toiminnallista etuutta. Kaikkien asiakassuhdetta koskevien ehtojen tulee Säästöpankkiliiton näkemyksen mukaan olla julkisia, yhdenmukaisia, kohtuullisia ja tasapuolisia. Säästöpankkiliitto katsoo, että Automatian tulee myös osallistua toiminnan kustannuksiin aiheuttamiensa kustannusten osalta eikä se saa tukea tuotoillaan toiminnallisesti tai taloudellisesti muita toimintojaan tai omistamiensa yhtiöiden toimintaa. Lisäksi Säästöpankkiliitto painottaa, että kaikkien rahahuoltopalvelujen tulevan sisällön järjestämistä koskevien asiakirjojen tulisi olla osapuolten käytettävissä ja että myös asiakkaiden tulisi voida saada joko valvovalta viranomaiselta tai tilintarkastajalta lausunto siitä, että asiakkaisiin sovellettavat ehdot eivät ole syrjiviä.
Paikallisosuuspankkiliitto
Paikallisosuuspankkiliitto toteaa 13.10.2000 päivätyssä lausunnossaan, että Suomen Pankin tulee huolehtia rahahuollosta. Se ei voi siirtää tätä huolenpitovelvollisuuttaan kokonaan yksityiselle yhtiölle, vaan sen on jatkossakin varmistuttava rahahuollon kattavuudesta ja toimivuudesta koko maassa. Paikallisosuuspankkiliiton näkemyksen mukaan rahahuollossa on kyse palvelusta, joka on välttämätön talouden toimivuudelle. Paikallisosuuspankkiliitto katsoo, ettei Automatian toiminnan lähtökohtana voi olla poikkeuslupahakemuksen kohdassa 6 mainittu ”rahahuollon palvelujen tuottaminen osakaspankeille”.
Paikallisosuuspankkiliitto epäilee mahdollisuuksia alentaa rahahuollon kustannuksia niiden nykyisestä tasosta, sillä Suomen Pankki on suorittanut palvelut omakustannushinnoin ilman arvonlisäveroa ja Suomen Posti kuljettanut rahat ns. runkokuljetushintaan. Lisäksi Paikallisosuuspankkiliitto viittaa poikkeuslupahakemuksen kohtaan 5, jonka mukaan todellinen palvelujen hintataso voidaan arvioida vasta parin vuoden kuluttua. Automatia ei Paikallisosuuspankkiliiton näkemyksen mukaan ole kyennyt osoittamaan, että hyöty tulisi pääosaltaan asiakkaille tai kuluttajille.
Paikallisosuuspankkiliitto kiinnittää huomiota myös siihen, ettei Automatia tarjoa yösäilöjen laskentaa tai rahaa jakavien automaattien täyttöä muille rahahuollon palveluja tarvitseville osapuolille. Lisäksi Paikallisosuuspankkiliitto toteaa, että rahahuolto tulee toteuttaa turvallisesti, koko maan kattavasti ja tasapuolisesti. Tämän vuoksi on tarpeen, että Suomen Pankki on viime kädessä vastuussa rahahuollosta. Mikäli Suomen Pankki luopuu tehtävistään, tulee tehtävät siirtää organisaatiolle, jonka toiminta- ja hinnoitteluperiaatteet ovat kaikkien pankkien osalta yhdenmukaiset ja kohtuulliset. Hinnoittelun tulisi olla kustannusvastaavaa ja perusteiden ulkopuolisen tahon tarkastettavissa.
Paikallisosuuspankkiliitto huomauttaa, että edettäessä poikkeuslupahakemuksen mukaisella tavalla on pelättävissä, että rahahuollon kustannukset nousevat merkittävästi. Paikallisosuuspankkiliiton näkemyksen mukaan rahahuoltopalvelujen hinnoitteluun saattaa uudessa mallissa sisältyä enemmän ristisubventiota, mikä on omiaan vähentämään toiminnan läpinäkyvyyttä. Paikallisosuuspankkiliiton näkemyksen mukaan rahahuollon tulisi toimia tasapuolisesti. Automatian tuottamat rahahuoltopalvelut eivät kuitenkaan Paikallisosuuspankkiliiton lausunnon mukaan ole kaikille markkinaosapuolille tasapuolisia, sillä Paikallisosuuspankkiliiton näkemyksen mukaan poikkeuslupahakemuksesta käy ilmi, että yhteistyön tarkoituksena on osakkaiden tasapuolinen kohtelu, ei osakkaiden ja ulkopuolisten välinen tasapuolisuus.
Paikallisosuuspankkiliiton näkemyksen mukaan kaavaillussa rahahuoltojärjestelmässä on kyseessä toisaalta osakaspankkien välinen kilpailunrajoitus ja toisaalta määräävän markkina-aseman muodostaminen Automatialle. Näiden nojalla osa pankeista voi saada erityisetuja palvelujen ja niiden hinnoittelun osalta. Tämän vuoksi Paikallisosuuspankkiliitto katsoo, ettei poikkeuslupaa tulisi myöntää. Mikäli poikkeuslupa kuitenkin myönnetään, tulisi sille Paikallisosuuspankkiliiton näkemyksen mukaan asettaa ehtoja, joilla voidaan taata, että Automatia tarjoaa palvelujaan kaikille luottolaitoksille yhtenäisten periaatteiden mukaisesti ja tasapuolisin ehdoin. Lisäksi lupaehdoissa olisi Paikallisosuuspankkiliiton näkemyksen mukaan edellytettävä, että hinnoittelun tulee olla kohtuullista ja ehtojen ja hinnoittelun tulee olla ulkopuolisten tarkastettavissa. Mikäli lupa myönnetään ilman ehtoja, on Paikallisosuuspankkiliiton näkemyksen mukaan todennäköistä, että ulkopuoliset pankit eivät alistu Automatian ehtoihin, vaan ainakin osa niistä tulee rakentamaan oman rinnakkaisen järjestelmänsä. Rahahuollon kokonaiskustannukset eivät tulisi tällöin Automatian esittämällä tavalla laskemaan.
Handelsbanken
Handelsbanken toteaa 12.10.2000 päivätyssä lausunnossaan, että Automatian omistusrakenne on omiaan aiheuttamaan kilpailun vääristymistä, mistä kärsivät kaikkien niiden pankkien asiakkaat, joiden käyttämä pankki ei ole osakkaana Automatiassa. Handelsbanken toteaa, että täyttääkseen poikkeusluvan myöntämiselle asetetut ehdot tuotannon tai jakelun tehostamisesta tai teknisestä tai taloudellisesta kehityksestä tulisi rahahuoltoyhteistyön olla avoin kaikille markkinaosapuolille. Hinnoitteluperusteiden ja muiden ehtojen tulisi myös olla tasapuolisia. Handelsbanken katsoo, että poikkeusluvan myöntämiselle asetetut ehdot eivät näytä toteutuvan, joten se vastustaa poikkeusluvan myöntämistä. Mikäli poikkeuslupa myönnetään hakemuksen mukaisesti, vääristää se Handelsbankenin näkemyksen mukaan entisestään pankkien välistä kilpailua. Handelsbankenin näkemyksen mukaan rahahuolto kuuluu selvästi kaikkien pankkien yhteiseen infrastruktuuriin, jonka pitäisi toimia kaikille markkinaosapuolille samalla tavoin ja samoin kustannuksin. Vain siten yhteistyöstä syntyy Handelsbankenin näkemyksen mukaan kilpailunrajoituslain mukaista hyötyä kuluttajille.
Handelsbanken katsoo, että siirrettäessä niinkin keskeinen toiminta kuin rahahuolto operatiivisesti Suomen Pankilta vain muutaman markkinaosapuolen omistamalle yksityiselle Automatialle on rahahuollon toimivuus, laajuus ja tehokkuus varmistettava kaikissa olosuhteissa, eikä ainoastaan osakaspankeille vaan kaikille rahahuollossa mukana oleville osapuolille. Tätä ei Handelsbankenin näkemyksen mukaan ole mahdollista toteuttaa ilman, että Automatian omistusrakennetta muutetaan siten, että kaikki markkinaosapuolet, mukaan lukien Suomen Pankki, ovat osakkaina Automatiassa. Handelsbanken toteaa, että mikäli näin ei menetellä, hyötyvät yhteistyöstä vain Automatian nykyisten omistajapankkien asiakkaat. Tämä vääristäisi Handelsbankenin näkemyksen mukaan kilpailua, sillä hyöty ei siirtyisi tasapuolisesti kaikille kuluttajille.
Lausuntonsa lopuksi Handelsbanken toteaa, että mikäli Kilpailuvirasto myöntää Automatialle poikkeusluvan, tulisi sen olla määräaikainen ja lyhytaikainen. Lisäksi hinnoittelun, palvelutason ja tarkastusmahdollisuuden tulisi olla kaikille pankeille yhtenevä, riippumatta siitä, onko kyseessä osakaspankki vai ei.
Ålandsbanken
Ålandsbanken toteaa 18.10.2000 päivätyssä lausunnossaan, että mikäli sen nykyisin harjoittama rahahuoltoyhteistyö Suomen Pankin kanssa tulee päättymään, jää sille vaihtoehdoiksi sopimukseen pääseminen Automatian kanssa tai oman rahahuoltonsa itsenäinen järjestäminen. Ålandsbanken katsoo, että on selvää, että Automatia on määräävässä markkina-asemassa, onhan omistajapankkien markkinaosuus lähes 90 prosenttia Suomen vähittäispankkimarkkinoista. Ålandsbankenin näkemyksen mukaan Automatian määräävän markkina-aseman johdosta on erityisen tärkeää, että Automatian asiakkailleen tarjoamien palvelujen hinnat ja muut toimitusehdot ovat kohtuullisia, kustannusvastaavia sekä läpinäkyviä. Ålandsbanken toteaa lisäksi, että on tärkeää, että rahahuoltojärjestelmä on pysyvä ja että se toimii tarkoituksenmukaisesti.
Ålandsbanken katsoo, että mikäli rahahuollon järjestäminen ei enää vastaisuudessa ole mahdollista Suomen Pankin kautta, jää käytännössä ainoaksi vaihtoehdoksi rahahuollosta sopiminen Automatian kanssa. Ålandsbanken toteaa, että Automatian poikkeuslupahakemuksen mukaan sen pääasiallisena tehtävänä on osakaspankkien rahahuollon järjestäminen. Ålandsbanken toteaa lisäksi, että vaikka Automatia onkin todennut, että myös muilla kuin osakaspankeilla on mahdollisuus tasapuolisin ja kohtuullisin ehdoin ottaa osaa rahahuoltoon, ei Automatia ole kyennyt esittämään tarkkoja tietoja hinnoittelusta tai soveltamistaan sopimusehdoista.
Ålandsbankenin näkemyksen mukaan Automatian poikkeuslupahakemus kuvailee vain hyvin yleisellä tasolla logistiikkaa ja niitä rakenteita, joita hyväksi käyttäen Automatia aikoo rahahuoltojärjestelmänsä toteuttaa. Poikkeuslupahakemus on Ålandsbankenin näkemyksen mukaan ylimalkainen eikä sisällä tarkkoja tietoja hinnoista tai niiden määräytymismekanismeista. Ålandsbankenille ei ole myöskään tarjottu sopimusluonnoksia, joiden pohjalta olisi käynyt ilmi tarkempia ja sitovampia tietoja hinnoista, logistiikasta tai toimitusehdoista. Ålandsbanken katsoo, että sillä ei siten ole mahdollisuutta ottaa kantaa siihen, missä määrin Automatian tarjoama hinnoittelu ja muut ehdot ovat kustannusvastaavia tai kohtuullisia. Näin ollen myöskään hintoja ja niiden määräytymismekanismeja koskevat läpinäkyvyyden vaatimukset eivät Ålandsbankenin näkemyksen mukaan täyty. Näistä syistä johtuen Ålandsbanken ei voi olla varma etteikö Automatian rahahuoltoa koskeva sopimusluonnos sisältäisi kohtuuttomia hinta- tai sopimusehtoja. Automatia ei Ålandsbankenin näkemyksen mukaan ole myöskään esittänyt selvitystä siitä, että kilpailunrajoituksesta koituvat hyödyt tulisivat pääosin asiakkaille tai kuluttajille. Edellä mainittujen syiden johdosta Ålandsbanken katsoo, ettei Kilpailuvirastolla ole perusteita myöntää rahahuoltoyhteistyölle poikkeuslupaa.
Lausuntonsa lopuksi Ålandsbanken kuitenkin toteaa, että mikäli Automatia toimittaa konkreettisen ja tarkan hintoja ja hinnoittelumekanismeja koskevan sopimusehdotuksen, joka perustuu todellisiin kustannuksiin ja mahdollistaa läpinäkyvyyden ja jota voidaan ylipäätään pitää kohtuullisena, on Ålandsbanken valmis harkitsemaan Automatian rahahuoltojärjestelmään liittymistä.
Yrittäjien ja kaupan etujärjestöt
Suomen Yrittäjät
Suomen Yrittäjät toteaa 31.10.2000 päivätyssä lausunnossaan, että kaavailtu yhteistyö tuo Automatialle vahvan määräävän markkina-aseman, mistä johtuen järjestelyn vaikutuksia tulisi tarkastella kriittisesti sekä hyötyjen että haittojen osalta. Suomen Yrittäjien näkemyksen mukaan kustannussäästötavoite on sinänsä kannatettava, mutta hakemuksessa ei Suomen Yrittäjien näkemyksen mukaan ole esitetty laskelmia kustannussäästöjen määristä tai siitä, missä määrin järjestely tuo hyötyjä asiakkaille tai kuluttajille. Suomen Yrittäjät kuitenkin arvioi, että esitetyt hyödyt ovat haittoja suuremmat.
Suomen Yrittäjät katsoo, että rahahuoltopalvelujen saatavuus on turvattava myös kilpaileville pankkiryhmille. Lisäksi palvelujen tulisi Suomen Yrittäjien näkemyksen mukaan olla saatavilla pysyvästi. Suomen Yrittäjien näkemyksen mukaan kilpailutilanteen tasapainottamiseksi tulisi lupaehdoissa edellyttää, että Automatian tulee tarjota palveluja yhtäläisin ehdoin myös muille kuin osakaspankeille.
Kaupan Keskusliitto
Kaupan Keskusliitto toteaa 29.12.2000 päivätyssä lausunnossaan, että kaavaillun rahahuoltojärjestelmän hyötyjä on erittäin vaikea selvittää. Kaupan Keskusliiton näkemyksen mukaan hakemuksessa ei ole esitetty konkreettista selvitystä hyödyn välittymisestä asiakkaille tai kuluttajille.
Kaupan Keskusliitto toteaa, että poikkeuslupahakemuksessa järjestelyn tavoitteena todetaan olevan kustannussäästöjen tuottaminen sopijaosapuolille, ei asiakkaille tai kuluttajille. Lisäksi Kaupan Keskusliitto viittaa lausunnossaan kaavaillun rahahuoltojärjestelmän kokeiluun tietyillä paikkakunnilla. Kaupan Keskusliiton näkemyksen mukaan kokeilupaikkakunnilla yritysten rahahuoltokustannukset eivät laskeneet. Myöskään pankkien muut palvelumaksut eivät Kaupan Keskusliiton näkemyksen mukaan kokeilupaikkakunnilla laskeneet poikkeuslupahakemuksessa esitetyllä tavalla.
Kaupan Keskusliitto katsoo, että uudessa järjestelmässä yritysasiakkaiden kustannuksia tulee nostamaan harveneva säilöjen määrä. Kaupan Keskusliiton näkemyksen mukaan kustannuksia nostavat myös mahdollisesti pidentyvät tilitysajat yritysasiakkaiden tileille. Kaupan Keskusliitto toteaa lisäksi, ettei ulkopuolisilla tahoilla ole uudessa järjestelmässä mahdollisuutta saada selvyyttä laskenta- ja vaihtorahapalvelujen todellisista kustannuksista. Hinnoittelu ei siten Kaupan Keskusliiton näkemyksen mukaan ole riittävässä määrin läpinäkyvää.
Lisäksi Kaupan Keskusliitto toteaa, että osakaspankkien piirissä esiintyy epäsuotuisia pyrkimyksiä käteisrahahuollon siirtämiseen kaupan tehtäväksi. Kaupan Keskusliiton näkemyksen mukaan osakaspankit haluaisivat kauppojen tarjoavan asiakkailleen mahdollisuuden käteisen rahan nostamiseen kauppojen kassoilta, mikä Kaupan Keskusliiton näkemyksen mukaan lisäisi kauppojen kustannuksia. Kaupan Keskusliitto kiinnittää lausunnossaan huomiota myös poikkeuslupahakemuksessa esitettyjen kustannussäästöjen epämääräisyyteen. Kaupan Keskusliiton näkemyksen mukaan on epäselvää, mihin arviot kustannussäästöistä ja mahdollisuuksista alentaa asiakkaiden muita palvelumaksuja perustuvat, sillä poikkeuslupahakemuksessa todetaan Automatian palvelujen hintatason varmistuvan vasta muutaman vuoden kuluttua.
Kioskiliiton lausunto
Kioskiliitto toteaa 11.10.2000 päivätyssä lausunnossaan uuden rahahuoltojärjestelmän nostaneen kioskiyrittäjien päiväkassanlaskennasta ja vaihtorahapalvelusta aiheutuvia kustannuksia merkittävästi kokeilupaikkakunnilla. Kioskiliitto toteaa, ettei se voi hyväksyä poikkeuslupahakemuksesta ilmeneviä pankki- ja laskentapalvelujen maksuperusteita. Kioskiliitto katsoo myös, että rahahuoltopalveluista perittävät maksut tulisi sopia kunkin asiakkaan kanssa erikseen. Kioskiliiton näkemyksen mukaan uudistus on lain hengen vastainen asiakkaiden joutuessa suorittamaan maksuja tallettaessaan tililleen rahaa. Lisäksi Kioskiliitto toteaa, että pienet henkilöyhtiöt tulisi rinnastaa yksityisiin kansalaisiin, jolloin myös näihin kohdistetut maksut tulisi rinnastaa yksityishenkilöille aiheutuviin maksuihin.
Arvokuljetuksia ja laskentapalveluja tarjoavat yritykset
Kilpailuvirasto pyysi lausunnon myös arvokuljetuksia ja laskentapalveluja tarjoavilta yrityksiltä Securitas Oy:ltä ja SPAC FP Oy:ltä, jotka ovat ainoat valtakunnallisesti toimivat arvokuljettajat. Automatia toteaa poikkeuslupahakemuksessaan tulevansa ostamaan tarvitsemansa kuljetus- ja laskentapalvelut pitkälti näiltä kahdelta yritykseltä.
Securitas Oy
Securitas toteaa 13.10 päivätyssä lausunnossaan lyhyesti, ettei sillä ole huomauttamista rahahuoltoyhteistyötä koskevan poikkeuslupahakemuksen osalta.
SPAC FP Oy
SPAC toteaa 31.10.2000 päivätyssä lausunnossaan, että viime vuosina rahahuollon palvelujen ulkoistaminen on kiihtynyt ja pankit ovat ulkoistaneet käytännössä kaikilla suurimmilla paikkakunnilla rahan käsittelyn ja kuljetuksen. Koska kyseessä on kuitenkin alihankkijatoiminta ei SPAC:llä ole näkemyksensä mukaan mahdollisuuksia vaikuttaa pankkien toimintamalleihin tai järjestelmiin. SPAC toteaa toimivansa laskentakeskuksissa samojen mallien mukaisesti pankeista riippumatta ja pyrkineensä kehittämään laskentakeskusten sisäistä yhteistoimintaa maksimoimalla työskentelyn usean pankin kanssa samassa laskentakeskuksessa. SPAC katsoo lisäksi, ettei laskentakeskuksissa olevien kassojen määrä ratkaise toiminnan rationaalisuutta, sillä kaikilla pankeilla ei ole laskentakeskuksissa omaa kassaansa. SPAC:n näkemyksen mukaan laskentakeskuksissa toimii vain yksi ns. emokonttorin kassa, jota muutkin yhteistyöpankit käyttävät. SPAC:n näkemyksen mukaan laskutus ja tietojen ohjaus on järjestetty tietojärjestelmien avulla halutulla tavalla.
SPAC:n näkemyksen mukaan laskentakeskusten määrällistä tarvetta voidaan arvioida vertailemalla suurista laskentakeskuksista saatuja hyötyjä niiden käyttöön liittyviin piteneviin kuljetusmatkoihin. SPAC katsoo, että saatujen kokemusten mukaan pienet laskentakeskukset voivat menestyä ja toiminta niissä on tehokasta hoidettaessa pienempiä kokonaisuuksia. Myös paikallinen yhteistyö toimii SPAC:n näkemyksen mukaan pienissä yksiköissä hyvin. Lisäksi rahan kuljettamisen kustannukset ovat SPAC:n näkemyksen mukaan siinä määrin korkeat, että ylimääräisen kuljettamisen kustannukset nousevat keskittämisestä saatuja hyötyjä suuremmiksi.
SPAC katsoo pankkien myös kilpailuttaneen jatkuvasti eri alihankkijoita ja laskentakeskusten olevan avoimia kaikille alihankkijoille. SPAC toteaa myös, että alihankkijan näkökulmasta on tärkeää, että alihankkija voi itse suunnitella ja kehittää omaa toimintaansa. SPAC:n näkemyksen mukaan on kuitenkin tärkeää suunnitella ja toteuttaa samanaikaisesti erilaisia rahahuollon palvelukokonaisuuksia yhdessä Automatian kanssa.
SPAC toteaa, että se on laatinut suunnitelman rahahuollon toteuttamiseksi koko maassa nykyisen järjestelmän loppumisen jälkeen. SPAC toteaa, että se on jo nykyisin toteuttanut laskentakeskuksiin perustuvaa rahahuoltoa useilla alueilla. SPAC toteaa lausunnossaan lisäksi, että arvosäilöjen vähenemisen seurauksena yrittäjien kuljetusmatkat säilöille kasvavat ja riskit siten suurenevat. Samalla arvosäilöjen väheneminen lisää SPAC:n näkemyksen mukaan tarvetta sopia suoraan yritysten ja kauppaliikkeiden kanssa arvokuljetuspalvelujen järjestämisestä. Säilöjä joudutaan SPAC:n näkemyksen mukaan myös tyhjentämään useammin, mikä aiheuttaa uusia turvallisuusongelmia.
SPAC:n näkemyksen mukaan laskentakeskuksissa on jo käytössä malli, jossa tietty pääkassaryhmä hoitaa kunkin pankin pääkassatoiminnot, eikä laskentakeskuksissa siten toimi poikkeuslupahakemuksessa mainittuja ”minikeskuksia”, eli jokaisen alihankkijasopimuksen tehneen pankin omia laskentakeskuksia.
SPAC toteaa myös, ettei poikkeuslupahakemuksessa kuvatun kaltaisia alueellisia monopoleja rahahuollon alihankinnassa ole olemassa. Lisäksi SPAC toteaa, että alihankkijan näkökulmasta jatkuva kilpailuttaminen alalla, joka vaatii suuria panostuksia ja massiivisia turvallisuusratkaisuja sekä voimakasta ja jatkuvaa kehitystyötä, johtaa alihankkijoiden vähenemiseen tai niiden suuntautumiseen muille turvallisuusalan markkinoille. Kilpailuttamalla laskentakeskuksia, jotka vaativat massiivisia investointeja, saadaan SPAC:n näkemyksen mukaan aikaan ainoastaan kustannusten nousu pitkällä aikavälillä.
Automatian toimittama lisäselvitys
Kilpailuvirasto pyysi asiassa Automatialta lisäselvitystä 13.11.2000 päivätyllä lisäselvityspyynnöllä. Automatia toimitti Kilpailuvirastolle lisäselvityksen 19.12.2000 päivätyllä kirjeellä. Poikkeuslupahakemuksessaan lausumansa lisäksi Automatia kiinnittää lisäselvityksessään huomiota seuraaviin seikkoihin.
Automatia toteaa kirjeessään, että johtuen Suomen Pankin lakimääräisestä asemasta rahahuollon järjestämisessä voivat kilpailevat pankkiryhmät edelleen hoitaa tarvitsemiensa rahamäärien noutamisen ja palauttamisen suoraan Suomen Pankin kanssa.
Automatia toteaa omaavansa monivuotisen kokemuksen käteiseen rahaan liittyvistä tehtävistä, joten Automatian näkemyksen mukaan toiminnan luotettavuuden arviointiin on hyvät edellytykset. Lisäksi Automatia toteaa toimintansa kattavan koko maan. Yleisen kustannustehokkuuden kannalta on Automatian näkemyksen mukaan perusteltua käyttää olemassa olevaa toimintamallia. Automatian näkemyksen mukaan olisi kustannustehokasta ja luotettavaa järjestää rahahuolto Automatian suunnittelemalla tavalla.
Lisäselvityksessään Automatia toteaa, että sopimusehdot, joilla yhteistyö kilpailevien pankkien kanssa voidaan toteuttaa, ovat kohtuullisia ja tasapuolisia osakaspankkeihin sovellettavien ehtojen kanssa. Automatian näkemyksen mukaan järjestelmässä ei voida kuitenkaan sallia vapaamatkustajia, jolloin kilpailevien pankkiryhmien tulee hyväksyä se, että ne joutuvat hyvittämään osansa Automatian ja osakaspankkien sijoittamista kehityspanoksista.
Väitetyn osakaspankkikeskeisyyden osalta Automatia toteaa osakaspankkien valmistelleen rahahuoltoyhteistyötä jo vuodesta 1996 ja kilpailevien pankkiryhmien olevan vasta liittymässä mukaan järjestelmään, minkä vuoksi on Automatian näkemyksen mukaan luonnollista, että Automatian kokemukset painottuvat osakaspankkeihin.
Automatia toteaa kirjeessään, että suuret volyymit saavat aikaan kustannussäästöjä, mistä johtuen suurivolyymisten osapuolten tulee saada hyötyä suurista volyymeistaan. Automatia toteaa, että suurten volyymien vuoksi otetaan käyttöön merkittäviä panostuksia edellyttäviä käsittelytapoja, jotka saattavat helpottaa tuntuvasti suurten volyymien käsittelyä. Automatian näkemyksen mukaan tällaisesta kehityksestä hyötyvät myös pienivolyymiset osapuolet, sillä myös ne hyötyvät kehittyneempien menetelmien käyttöönotosta. Lisäksi Automatian näkemyksen mukaan on väistämätöntä, että pienten volyymien käsittelystä aiheutuu suhteellisesti suuremmat kustannukset muun muassa kuljetuskertojen lukumäärän ja tiheyden ollessa yksikköä kohden suurempia.
Automatia toteaa, ettei se aio noudattaa kaikkiin osapuoliin nähden samanlaisia menettelytapoja, mikäli menettelytapojen erolle on olemassa perusteltu syy. Automatia toteaa, ettei sille ole kannattavaa avata omaa tiliään jokaiseen rahahuoltojärjestelmään liittyvään pankkiin, sillä pienet kassanliikkeet vaikeuttaisivat Automatian näkemyksen mukaan sen kassanhallintaa. Automatia toteaa, että pienille pankkiryhmille tilisiirtojen ajantasaisuuden eroavaisuuksista aiheutuvat haitat ovat pienempiä kuin ne haitat, jotka aiheutuisivat Automatian toiminnan hankaloitumisesta siinä tapauksessa, että Automatia avaisi tilin jokaiseen rahahuoltojärjestelmään liittyvään pankkiin. Lisäksi Automatia toteaa, että pienemmät pankit voivat välttää korkomenetykset avaamalla tilin Automatiaan.
Automatia toteaa lisäselvityksessään, ettei se pysty määrittelemään tässä vaiheessa hintoja, joita rahahuoltojärjestelmään liittyvä pankki joutuisi tarvitsemistaan rahahuoltopalveluista maksamaan. Automatia toteaa lisäksi, ettei se tiedä rahahuoltotoiminnan tulevaa kustannustasoa, sillä rahahuoltotoimintaan liittyvät yksityiskohdat eivät ole vielä selvinneet.
Automatia toivoo, että Suomen Pankki ylimpänä rahahuoltojärjestelmän valvojana toimisi Automatian hinnoitteluperusteiden tarkastajana, jolloin Automatian ei tarvitsisi paljastaa liikesalaisuuksiaan tai alihankkijoidensa liikesalaisuuksia kilpailijoilleen. Muut osapuolet saisivat Automatian näkemyksen mukaan tällöin varmuuden Automatian noudattaman hinnoittelun tasapuolisuudesta.
Automatia pitää hyötyjen välittymistä kuluttajille erittäin todennäköisenä. Automatian näkemyksen mukaan pankkien välinen kilpailu asiakkaista johtaa hintojen alenemiseen, mikäli pankeilla vain on mahdollisuus alentaa asiakkailtaan perimiään hintoja.
Automatia toteaa lisäselvityksessään, että on mahdollista etteivät Nouto. -säilöverkko, yritysasiakkaiden asiakaskassojen laskenta tai vaihtorahapalvelu tule toimimaan Automatian tarjoamien palvelujen varassa. Automatia toteaa, että on mahdollista, ettei Automatia tule tekemään yhteistyötä Nouto. -säilöverkon rakentamisessa osakaspankkien kanssa osakaspankkien keskinäisen kilpailun vuoksi. Automatia toteaa myös, että yhteistyö saattaa olla suppeaa ja vain joitakin paikkakuntia koskevaa. Automatia kuitenkin pyytää, että poikkeuslupa mahdollistaisi myös mahdollisen Nouto. -säilöjä koskevan yhteistyön.
Automatia toteaa lisäksi, että on mahdollista, etteivät osakaspankit tule tekemään yhteistyötä yritysten asiakaskassojen laskennan ja vaihtorahapalvelun osalta Automatian välityksellä. Automatia toteaa, että osakaspankkien tarkoituksena on selvittää yhteistyön tarve euron käyttöönoton jälkeen. Automatia pyytää, että poikkeuslupa mahdollistaisi myös asiakaskassojen laskemista ja vaihtorahapalvelua koskevan yhteistyön.
Automatian ja kilpailevien pankkien solmima aiesopimus
Automatia ja neljä kilpailevaa pankkiryhmää (Säästöpankkiliitto ry, Paikallisosuuspankkiliitto ry, Ålandsbanken Abp sekä Svenska Handelsbanken AB) allekirjoittivat 16.1.2001 rahahuoltojärjestelmään liittymistä koskevan aiesopimuksen. Aiesopimuksen mukaan allekirjoittaneet ovat sopineet, että osapuolten tarkoituksena on aloittaa aiesopimuksen liitteenä olevassa sopimustekstissä ja sen liitteissä määritelty rahahuoltotoiminta. Aiesopimuksen mukaan rahahuoltotoiminnan ehtoja täsmennetään kustannusten osalta maaliskuun 2001 loppuun mennessä. Aiesopimuksen mukaan osapuolet käynnistävät valmistelevat toimenpiteet rahahuoltotoiminnan käynnistämiseksi 31.8.2001 mennessä.
Aiesopimuksen liitteenä olevan rahahuoltoyhteistyötä koskevan sopimuksen mukaan sopimuksella osapuolet sopivat rahahuoltoyhteistyön toimintatavoista, vastuista ja hinnoittelusta. Sopimuksen mukaan rahahuoltoyhteistyöllä pyritään yhtenäiseen toimintatapaan pankkien perusrahahuollossa, valtakunnallisissa arvokuljetuksissa ja laskentakeskusten varojen siirroissa.
Sopimuksessa kuvatun rahahuoltoyhteistyön toiminnallinen sisältö on pitkälti poikkeuslupahakemuksen liitteenä toimitetussa rahahuoltotoiminnan kuvauksessa esitetyn kaltainen. Sopimuksessa todetaan Automatian huolehtivan toiminnan sujuvuudesta sekä kehittävän palveluja pankkien kanssa. Lisäksi todetaan, että Automatia hankkii kuljetus- ja laskentakeskuspalvelut arvokuljettajilta. Toiminnan todetaan keskittyvän Automatian hallinnoimiin laskentakeskuksiin. Sopimuksen mukaan Automatia määrittelee laskentakeskusten lukumäärän ja sijainnin. Lisäksi sopimuksessa todetaan Automatialla olevan Suomen Pankin kanssa rahahuoltosopimus, joka määrittelee Suomen Pankista tehtävien käteisen rahan tilausten ja palautusten ehdot.
Sopimuksessa todetaan, että sopimuksen palvelukuvausliitteessä sovittujen palvelujen hinnoitteluperusteet on esitetty sopimuksen hinnoitteluliitteessä. Palveluista perittäviä hintoja ei ole sopimuksessa määritelty.
Sopimuksessa todetaan pankkien konttorien tekevän rahatilauksensa ja palauttavansa rahansa Automatian hallinnoimaan laskentakeskukseen. Automatia vastaa tilausten ja palautusten käsittelystä. Lisäksi Automatian todetaan vastaavan konttoreiden ja Automatian laskentakeskusten välisistä rahahuoltokuljetuksista mukaan lukien konttoreiden yösäilökuljetukset ja asiakaskassojen noutokuljetukset siinä tapauksessa, että pankin laskentakeskusalihankkija on sama kuin Automatialla.
Sopimuksen palvelukuvausliitteessä on kuvattu konttorien rahatilauksia ja -palautuksia koskevan järjestelmän toiminta, vastuut ja velvoitteet sekä toimitus- ja maksuehdot. Normaaliolojen varajärjestelmän ja poikkeusolojen varajärjestelmän kuvausten osalta viitataan liitteisiin.
Automatialla on pankeissa shekkitili, jota pankit hyvittävät rahalähetyksen saatuaan. Vastaavasti pankit veloittavat Automatian pankissa olevaa sekkitiliä laatiessaan rahanpalautusilmoituksen. Tilausten ja palautusten kassakirjausten ajantasaisuuden osalta eroavuuksia ei siten ilmeisesti enää ole osakaspankkien ja ulkopuolisten pankkien välillä. Sopimuksen mukaan Automatian pankissa olevan sekkitilin käyttöehdoista sovitaan erikseen tehtävässä tilisopimuksessa.
Sopimuksen liitteenä on Automatian noudattama hinnoittelurakenne. Hinnoittelurakenteessa ei ole esitetty Automatian palveluistaan perimiä hintoja. Hinnoittelurakenteesta kuitenkin selviää, että kuukausittainen pankkiryhmiltä perittävä perusmaksu on sidottu pankin käyttämien laskentakeskusten lukumäärään siten, että lopullinen pankkiryhmäkohtainen perusmaksu saadaan kertomalla tietty kaikille osapuolille yhteinen markkamääräinen yksikköhinta pankkiryhmän käyttämien laskentakeskusten lukumäärällä.
Rahahuollon järjestäminen
Suomen Pankki on lainsäädännön nojalla velvollinen huolehtimaan rahahuollosta ja setelien liikkeeseen laskemisesta (Laki Suomen Pankista 214/1998, 3 §). Suomen Pankki laskee liikkeeseen setelit ja kolikot sekä huolehtii muun muassa näiden uusimisesta tarpeen mukaan. Tähän asti Suomen Pankki on osallistunut aktiivisesti myös rahan jakeluun. Suomen Pankki on hoitanut jakelun Suomen Postin ja Leonian (nykyisin Sampo) organisaatioita apuna käyttäen. Pankkipostikonttoreita koskevan yhteistyön loppuessa vähenee Suomen Pankin merkitys rahan jakelussa olennaisesti.
Suomen Pankki toteaa 2.2.2001 päivätyssä lausunnossaan, että niillä pankeilla, joilla on sekkitilioikeus Suomen Pankissa, on edelleen mahdollisuus osallistua Suomen Pankin rahojen tilaus- ja palautusjärjestelmään. Suomen Pankki kuitenkin toteaa, että sen tilaus- ja palautusjärjestelmä on tukkutoiminnan kaltainen. Järjestelmässä sekä seteleiden että kolikoiden tilauksien ja palautuksien pakkauskoot on määritelty ja niillä on alarajat. Lisäksi Suomen Pankki toteaa, ettei se enää toimita tai vastaanota pankkien konttorikohtaisia lähetyksiä. Kunkin tilaus- ja palautusjärjestelmään liittyvän tahon on siten järjestettävä itsenäisesti omat perusrahahuoltopalvelunsa, kuten tarvittavat laskentakeskuspalvelut sekä kuljetukset.
Pankkien näkökulmasta asiaa tarkasteltaessa voidaan todeta, että merkityksellistä on toimivan, turvallisen ja luotettavan rahahuollon järjestäminen. Tällaisen rahahuollon järjestämiseksi pankit voivat joko liittyä Automatian järjestelmään tai rakentaa rahahuoltojärjestelmänsä itsenäisesti. Mikäli pankki päättää järjestää rahahuoltonsa itsenäisesti, tulee sen huolehtia tilausten ja palautusten ohella myös rahojen kuljetuksista sekä jakelusta. Lisäksi pankin tulee järjestää tarvittavat laskentapalvelut sekä rahojen aitouden tarkistus. Pankin tulee huolehtia myös tilikirjausten sekä niiden suorittamiseksi tarvittavien järjestelmien toimivuudesta.
Arvokuljetus- ja turvapalveluja tarjoavat yritykset tarjoavat rahahuoltoon liittyviä kuljetus- ja laskentakeskuspalveluja. Toisin kuin Automatia, ne eivät kuitenkaan tarjoa ns. kokonaisrahahuoltopalvelua.
Automatia tarjoaa pankeille kokonaisrahahuoltopalvelua. Tähän palveluun kuuluu muun muassa rahojen tilaukset Suomen Pankista ja palautukset Suomen Pankkiin, kuljetukset konttoreiden ja laskentakeskuksen välillä, rahojen laskenta, pakkaaminen ja aitouden tarkastus sekä tarvittavat ajantasaiset tilikirjausjärjestelmät.
Tällä hetkellä Suomessa ei toimi Automatian lisäksi muita kokonaisrahahuoltopalvelua tarjoavia yrityksiä. Mikäli pankkiryhmittymä ei liity Automatian rahahuoltojärjestelmään, tulee sen järjestää oma rahahuoltonsa esimerkiksi ostamalla kuljetus- ja laskentakeskuspalveluja tällaisia palveluja tarjoavilta yrityksiltä.
Kilpailuoikeudellinen arvio
Yhteistyön horisontaalinen luonne
Kilpailunrajoituslain 6 §:n 1 kohdassa kielletään samalla tuotanto- ja jakeluportaalla toimivien elinkeinonharjoittajien tai niiden yhteenliittymien hintoja ja vastikkeita koskevat sopimukset, suositukset tai vastaavat järjestelyt. Saman pykälän 2 kohdassa kielletään tuotannon rajoittaminen sekä markkinoiden ja hankintalähteiden jakaminen. Kilpailunrajoituslain 19 §:n mukaan Kilpailuvirasto voi elinkeinonharjoittajan tai niiden yhteenliittymän hakemuksesta määrätä, ettei 6 §:n säännöksiä sovelleta kilpailunrajoitukseen, jos se osaltaan tehostaa tuotantoa tai hyödykkeiden jakelua taikka edistää teknistä tai taloudellista kehitystä ja jos hyöty pääosaltaan tulee asiakkaille tai kuluttajille.
Poikkeuslupahakemuksessa on kyse poikkeusluvan myöntämisestä kolmen suurimman pankkiryhmittymän suunnittelemalle rahahuoltoyhteistyölle. Automatian osakaspankit ovat toistensa kilpailijoita pankkipalvelujen tarjonnan markkinoilla. Kilpailuvirasto viittaa lisäksi aiempaan päätökseensä (570/67/94), jossa virasto katsoi osakaspankkien olevan keskenään kilpailevia pankkeja, jotka kilpailevat myös Automatian kanssa pankkitoimipaikoissa suoritettujen rahanjakopalvelujen markkinoilla. Kilpailuvirasto toteaa osakaspankkien toimivan siten kilpailunrajoituslain 6 §:n 1 kohdan tarkoittamalla tavalla samalla tuotantoportaalla.
Poikkeuslupahakemuksen mukaan Automatian osakaspankit tulisivat päättämään Automatian välityksellä muun muassa järjestelmään liittymisestä perittävistä maksuista, järjestelmään liittyneiltä perittävistä kuukausittaisista perusmaksuista, pankkikonttorien rahahuoltopalveluista perittävistä maksuista sekä laskentakeskusten kassapalveluista perittävistä maksuista. Kyse on kilpailunrajoituslain 6 §:n tarkoittamasta hinnoitteluyhteistyöstä, joka vaatii kilpailunrajoituslain 19 §:n mukaisen poikkeusluvan.
Relevantit markkinat
Hyödykemarkkinat
Kilpailuviraston näkemyksen mukaan pankkien tarvitsema rahahuolto muodostaa omat relevantit tuotemarkkinansa siitä riippumatta, tarjoaako jokin taho ns. kokonaisrahahuoltopalvelua vai tuleeko pankkien rakentaa tarvitsemansa rahahuolto erillisistä osakokonaisuuksista. Ratkaiseva tekijä pankkien näkökulmasta on rahahuolto ja sen saatavuus. Pankkien kannalta merkitystä on lähinnä sillä, että rahahuolto on toimivaa, luotettavaa, turvallista sekä tehokasta, ei niinkään sillä, onko palvelu saatavissa yhtenä kokonaisuutena vai onko palvelu rakennettava useasta eri osakokonaisuudesta.
Vastaavasti rahahuollolle ja rahahuoltopalveluille ei luontevasti ole löydettävissä korvaavaa vaihtoehtoa. Tuotemarkkinoiden määrittelyssä on syytä ottaa lähtökohdaksi asiakkaan mieltymykset, eli se, mitkä palvelut ovat asiakkaan, eli tässä tapauksessa rahahuoltopalveluja tarvitsevien pankkien, kannalta ominaisuuksiltaan siinä määrin samanarvoisia, että niitä voidaan pitää toisiaan korvaavina hyödykkeinä. Asiassa merkittävää on rahahuollon järjestäminen. Pankin näkökulmasta esim. pelkällä kuljetuspalvelulla tai kilpailulla kuljetuspalveluiden markkinoilla ei vielä ole ratkaisevaa merkitystä, sillä tarvittava palvelu on rahahuolto. Rahahuolto koostuu useammasta eri osatekijästä, joita ovat muun muassa juuri edellä mainitut kuljetukset, laskenta, pakkaaminen, aitouden tarkistus sekä tilitykset. Eri osatekijöiden tarkasteleminen erillisinä ja irrallaan kokonaisuudesta ei ole perusteltua, sillä pankkien kannalta kyse on rahahuollon muodostamasta palvelukokonaisuudesta. Tämän palvelukokonaisuuden kustannukset muun muassa heijastuvat välittömästi vähittäispankkitoiminnan kustannuksiin. Asiassa merkityksellistä on se, että valitusta hankintatavasta riippumatta jokaisen pankin on turvattava riittävien rahahuoltopalvelujen saatavuus.
Maantieteelliset markkinat
Relevantteina maantieteellisinä markkinoina voidaan Kilpailuviraston näkemyksen mukaan pitää Suomen kansallisia markkinoita. Markkinat ovat valtakunnalliset, sillä pankit voivat hankkia laskentakeskus- ja kuljetuspalveluja myös välittömän toiminta-alueensa ulkopuolella toimivilta palveluntarjoajilta, mikäli tämä on pankin näkökulmasta liiketaloudellisesti perusteltua. Lisäksi on pidettävä todennäköisenä, että pankkiryhmittymät pitävät liiketaloudellisesti mielekkäänä pääasiallisesti saman palveluntarjoajan käyttämistä koko toiminta-alueellaan saadakseen hyödynnettyä mahdolliset mittakaavaedut. Myös Automatia tarjoaa palvelujaan koko valtakunnan laajuisesti. Vastaavasti esim. arvokuljetus- ja laskentakeskuspalveluja tarjoavat yritykset voivat tarjota palvelujaan valtakunnallisesti. Toisaalta rahahuoltopalvelujen hankkimista ulkomailta ei voida pitää pankkien näkökulmasta kannattavana. Osakaspankkien huomattavasta yhteenlasketusta markkinaosuudesta johtuen ei ole myöskään todennäköistä, että ulkomaiset palveluntarjoajat kokisivat aktiivisen laajentumisen Suomen rahahuoltopalvelujen tarjonnan markkinoille houkuttelevaksi edes siinä tapauksessa, että rahahuoltopalveluista perittävät maksut eivät olisi tasolla, joka vallitsisi kilpailluilla markkinoilla. Automatialle voidaan katsoa lankeavan jäljempänä kuvatusta syystä luonnostaan huomattavan suuri osuus kaikista rahahuollon palvelutehtävistä. Muiden kuin osakaspankkien osuus rahahuoltoon liittyvistä palvelutehtävistä jää melko vähäiseksi, mikä ei ole omiaan houkuttelemaan ulkomaisia palveluntarjoajia tekemään markkinoille tulon vaatimia huomattavia investointeja.
Määräävä markkina-asema
Kilpailunrajoituslain 3 §:n mukaan määräävä markkina-asema katsotaan olevan elinkeinonharjoittajalla tai elinkeinonharjoittajien yhteenliittymällä, jolla koko maassa tai tietyllä alueella on yksinoikeus tai muu sellainen määräävä asema tietyillä hyödykemarkkinoilla, että se merkittävästi ohjaa hyödykkeen hintatasoa tai toimitusehtoja taikka vastaavalla muulla tavalla vaikuttaa kilpailuolosuhteisiin tietyllä tuotanto- tai jakeluportaalla. Tunnusmerkistössä edellytetään siten joko mahdollisuutta vaikuttaa hyödykkeen hintatasoon tai mahdollisuutta muulla tavalla vaikuttaa alan kilpailuolosuhteisiin. Kilpailunrajoituslain 3 § ei edellytä, että yritys voisi yksinään määrätä markkinoilla perittävistä hinnoista, jotta sen voitaisiin katsoa olevan määräävässä markkina-asemassa. Riittävänä on pidettävä myös mahdollisuutta olennaisesti vaikuttaa niiden määräytymiseen.
Automatian osakaspankkien yhteenlaskettu markkinaosuus vähittäispankkipalvelujen tarjonnan markkinoilla on huomattava. Meritan markkinaosuus luotonannosta oli Suomen Pankkiyhdistyksen julkaisemien tietojen mukaan vuoden 2000 alussa 41 %, Leonian 19,5 % ja Osuuspankkiryhmän 26,1 %. Suomen Pankkiyhdistyksen julkaisemien tietojen mukaan Meritan markkinaosuus talletuksista oli vuoden 2000 alussa 41,1 %, Leonian 15,7 % ja Osuuspankkiryhmän 28,5 %. Automatian osakaspankkien yhteenlaskettu markkinaosuus Suomen vähittäispankkipalvelujen tarjonnan markkinoilla on Suomen Pankkiyhdistyksen julkaisemien tietojen mukaan siten yli 85 prosenttia.
Rahahuolto on olennainen ja kiinteä osa vähittäispankkitoimintaa. Rahahuollon palvelujen käytön määrä riippuu olennaisesti pankkiryhmän koosta sekä rahahuollon tarvetta aiheuttavien asiakastapahtumien, kuten rahan nostojen ja talletusten, määrästä. Rahahuoltopalvelujen määrällinen tarve on siten pitkälti riippuvainen pankkiryhmän asiakkaiden lukumäärästä. Siten myös rahahuoltoon liittyvissä toiminnoissa, kuten arvokuljetuksissa, laskennassa, aitouden tarkistamisessa sekä tilityksissä, Automatian osakaspankkien osuus kaikista suoritteista tulee olemaan huomattava. Automatian osakaspankit tulevat käyttämään Automatiaa tarvitsemiensa rahahuoltopalvelujen toimittajana, jolloin Automatian markkinaosuus rahahuollon palvelujen tarjonnan markkinoilla tulee olemaan hyvin korkea.
Riippumatta siitä, järjestääkö pankkiryhmittymä rahahuoltonsa itsenäisesti vai ostaako se palvelut ulkopuoliselta palveluntarjoajalta, tulee pankilla tai palveluntarjoajalla olla rahahuollon järjestämiseksi voimassaoleva sekkitilisopimus Suomen Pankin kanssa. Rahan tilauksia Suomen Pankista ja palautuksia Suomen Pankkiin ei Kilpailuviraston näkemyksen mukaan voida pitää mahdollisina ilman voimassaolevaa sekkitilisopimusta. Pankkiryhmittymät sekä Automatia ovat tehneet Suomen Pankin kanssa sekkitilisopimuksen. Arvokuljetus- ja laskentakeskuspalveluja tarjoavilla yrityksillä, kuten SPAC Oy:llä tai Securitas Oy:llä, ei Kilpailuviraston saamien tietojen mukaan ole voimassaolevaa sekkitilisopimusta Suomen Pankin kanssa tai edes mahdollisuutta sekkitilisopimuksen tekemiseen. Kilpailuviraston saamien tietojen mukaan mahdollisuus sekkitilisopimuksen tekemiseen on lähtökohtaisesti ainoastaan pankkiryhmittymillä ja rahoituslaitoksilla. Näin ollen arvokuljetus- ja laskentakeskuspalveluja tarjoavilla yrityksillä ei Kilpailuviraston näkemyksen mukaan ole mahdollisuutta aikaansaada merkittävää kilpailullista painetta rahahuoltopalvelujen tarjonnan markkinoille. Kuten edellä on todettu, Kilpailuviraston näkemyksen mukaan ei ole myöskään pidettävä todennäköisenä, että rahahuoltopalvelujen tarjonnan markkinoille suuntautuisi merkittävää kilpailullista painetta maan rajojen ulkopuolelta. Koska mahdollisuus sekkitilisopimuksen tekemiseen on ainoastaan pankeilla ja rahoituslaitoksilla, on pankkien järjestettävä rahahuoltonsa joko liittymällä Automatian järjestelmään tai ylläpitämällä omaa kilpailevaa rahahuoltojärjestelmäänsä, sillä esimerkiksi laskentakeskus- ja arvokuljetuspalveluja tarjoavat yritykset eivät voi luoda Automatian ylläpitämän rahahuoltojärjestelmän kanssa kilpailevaa järjestelmää.
Automatian ylläpitämä rahahuoltojärjestelmä tulee Automatian esittämien ja jäljempänä kuvattujen seikkojen johdosta aikaansaamaan tehokkuushyötyjä. Rahahuollon yksikkökustannukset tulevat siten Automatian järjestelmässä olemaan alhaisemmat kuin pankkien mahdollisesti itsenäisesti muodostamissa rahahuoltojärjestelmissä. Saamatta jäävien tehokkuushyötyjen ohella oman järjestelmän luominen edellyttäisi pankeilta lisäksi huomattavia pääomansijoituksia, sillä pankkien olisi tällöin hankittava muun muassa rahan laskentaan ja aitouden tarkistamiseen tarvittavat laitteet sekä luotava tarvittavat tietojärjestelmät. Rahahuoltojärjestelmän itsenäistä muodostamista ei voida siten pitää ulkopuolisten pankkiryhmittymien näkökulmasta liiketaloudellisesti kannattavana.
Rahahuoltopalvelujen tarjonnan markkinoilla ei edellä kuvatuista syistä johtuen ole odotettavissa merkittävää kilpailullista painetta, mistä johtuen Automatialla on mahdollisuus asettaa tarvittaessa hintansa tasolle, jolla kilpailevat pankit eivät pidä oman rahahuoltojärjestelmän luomista liiketaloudellisesti perusteltuna vaihtoehtona. Oman järjestelmän luominen ei ole liiketaloudellisesti perusteltua, sillä kilpailevan rahahuoltojärjestelmän aiheuttamat korkeammat rahahuoltokustannukset heijastuisivat myös vähittäispankkimarkkinoilla asiakkailta perittäviin maksuihin ja heikentäisivät siten kilpailumahdollisuuksia vähittäispankkimarkkinoilla. Kilpailuviraston näkemyksen mukaan on syytä epäillä, että osakaspankkien kanssa vähittäispankkimarkkinoilla kilpailevat pankit voivat katsoa Automatian ylläpitämän rahahuoltojärjestelmän olevan ainoa realistinen ja liiketaloudellisesti järkevä tapa tarvitsemiensa rahahuoltopalvelujen hankkimiseksi. Automatialla voidaan siten katsoa olevan määräävälle markkina-asemalle tyypillinen suhteellinen hinnoitteluvapaus, jonka turvin se voi vaikuttaa rahahuoltopalveluista perittäviin hintoihin. Lisäksi Kilpailuvirasto toteaa, että Automatialla on mahdollisuus vaikuttaa tarjoamiensa rahahuoltopalvelujen hinnoittelulla sekä muilla soveltamillaan sopimusehdoilla myös vähittäispankkipalvelujen tarjonnan markkinoiden kilpailuolosuhteisiin (ks. kilpailuneuvoston päätöskäytännöstä esim. dnro 16/359/93, Neste/SEO).
Automatian vahvaa markkina-asemaa rahahuoltopalvelujen tarjoajana vahvistaa myös Suomen Pankin vetäytyminen rahahuoltopalvelujen tarjonnasta. Automatia ja Suomen Pankki ovat tehneet allekirjoittamis-, rahahuolto- sekä sekkitilisopimuksen, joilla Suomen Pankki ja Automatia sopivat rahahuollon järjestämiseen liittyvistä yleisistä periaatteista ja toimintatavoista. Kilpailuviraston näkemyksen mukaan sopimusten tosiasiallisena vaikutuksena voidaan katsoa olevan, että Suomen Pankki ja Automatia ovat sopineet, että Automatia ylläpitää Suomen Pankin ylläpitämän rahahuoltojärjestelmän korvaavaa järjestelmää.
Suomen Pankin ja Automatian allekirjoittamassa 9.10.2000 päivätyssä allekirjoittamissopimuksessa Automatia ja Suomen Pankki ovat sopineet, että Automatian tulee pyrkiä tarjoamaan rahahuoltopalveluja koko valtakunnan alueella kattavasti ja tasapuolisesti. Lisäksi Automatia ja Suomen Pankki ovat tekemällään allekirjoittamissopimuksella sopineet, että Automatia takaa kaikille pankeille ja muille rahalaitoksille sekä vastaaville yhteisöille mahdollisuuden osallistua tasapuolisin ja kohtuullisin ehdoin Automatian ylläpitämään rahahuoltojärjestelmään. Lisäksi Kilpailuviraston näkemyksen mukaan Suomen Pankin 20.10.2000 ja 2.2.2001 päivätyistä lausunnoista on todettavissa, että Suomen Pankki pitää Automatian ylläpitämää rahahuoltojärjestelmää aiemman järjestelmän korvaajana. Kilpailuviraston näkemyksen mukaan Automatia on Suomen Pankin kanssa tekemänsä sopimuksen nojalla sitoutunut ylläpitämään Suomen Pankin rahahuoltojärjestelmän korvaavaa rahahuoltojärjestelmää. Kilpailuviraston näkemyksen mukaan Automatian rahahuoltojärjestelmällä on siten ominaisuuksia, joiden johdosta voidaan katsoa, että Automatian ylläpitämän rahahuoltojärjestelmän luonnetta arvioitaessa on haettava johtoa Suomen Pankin ylläpitämän rahahuoltojärjestelmän luonteesta.
Suomen Pankin aiemmin ylläpitämän rahahuoltojärjestelmän voidaan Kilpailuviraston näkemyksen mukaan katsoa olleen luonnollinen monopoli ja rahahuoltopalvelun luonteeltaan välttämättömyyshyödyke. Luonnollisia monopoleja ovat esimerkiksi julkisen vallan ylläpitämät vesi- tai energiahuoltotoiminnot. Suomen Pankin rahahuoltojärjestelmä oli osa valtion ylläpitämää infrastruktuuria. Suomen Pankki tarjosi rahahuoltopalveluja viranomaistoimintona, eikä pankkiryhmillä voida katsoa olleen toista liiketaloudellisesti mielekästä tapaa rahahuoltopalvelujensa hankkimiseen. Rahahuoltojärjestelmän luonnollisesta monopoliasemasta johtuen tarjotun rahahuoltopalvelun voidaan katsoa olleen pankeille myös välttämättömyyshyödyke. Pankit eivät olisi voineet tarjota palveluja asiakkailleen, mikäli niillä ei olisi ollut mahdollisuutta päästä Suomen Pankin rahahuoltojärjestelmän piiriin. Rinnakkaisen rahahuoltojärjestelmän rakentamisen ei voida katsoa olleen liiketaloudellisesti mielekästä. Suomen Pankilla voidaan katsoa olleen velvollisuus tarjota rahahuoltopalvelujaan kaikille osapuolille tasapuolisesti ja syrjimättömästi.
Automatian edellä esitetyistä syistä johtuvaa huomattavan vahvaa markkinavoimaa voidaan Kilpailuviraston näkemyksen mukaan pitää osoituksena määräävän markkina-aseman olemassaolosta. Määräävän markkina-aseman toteaminen ei edellytä monopoliasemaa tai täydellistä kilpailun puuttumista. Määräävä asema on olemassa, mikäli yrityksellä on taloudellisesti merkittävä joukko asiakkaita, joille kilpailijat eivät pysty tarjoamaan kilpailukykyistä vaihtoehtoa riittävän nopeasti. Arvioitaessa tapauskohtaisesti määräävän markkina-aseman olemassaoloa kiinnitetään huomiota siihen, onko asiakkaiden mahdollista solmia taloudellisesti realistisia vaihtoehtoisia liikesuhteita muiden toimittajien kanssa. Kilpailuviraston näkemyksen mukaan edellä esitetyistä syistä johtuen voidaan katsoa, että Automatian asema rahahuoltopalvelujen tarjonnan markkinoilla sekä mahdollisuus vaikuttaa rahahuoltopalvelujen hinnoitteluun ovat sen kaltaisia, että rahahuoltopalveluja tarvitsevien tahojen näkökulmasta Automatian ylläpitämä rahahuoltojärjestelmä voi muodostua ainoaksi realistiseksi vaihtoehdoksi tarvittavien rahahuoltopalvelujen saamiseksi. Kilpailuvirasto kuitenkin toteaa kyseessä olevan poikkeusluvan myöntämistä koskevan päätöksen, joten päätöksen ensisijaisena tarkoituksena ei ole määräävän markkina-aseman toteaminen.
Määräävän markkina-aseman väärinkäyttö
Koska Kilpailuviraston näkemyksen mukaan on syytä olettaa, että Automatialle muodostuu yhteistyön seurauksena määräävä markkina-asema, tulee Automatian toiminnassaan varmistua siitä, ettei se syyllisty kilpailunrajoituslain 7 §:n kieltämään määräävän markkina-aseman väärinkäyttöön. Kilpailunrajoituslain 7 §:n mukaan väärinkäyttönä pidetään muun ohella liikesuhteesta pidättäytymistä ilman asiallista syytä, hyvään kauppatapaan perustumattomien asiakkaan toimintavapautta rajoittavien liikesuhteen ehtojen käyttämistä, yksinmyynti- tai yksinostosopimusten käyttämistä ilman erityistä syytä, kohtuuttoman tai kilpailun rajoittamista ilmeisesti tarkoittavan hinnoittelukäytännön soveltamista sekä määräävän markkina-aseman hyväksi käyttämistä muiden hyödykkeiden tuotantoa tai markkinointia koskevan kilpailun rajoittamiseksi. Kilpailunrajoituslain perusteluissa on asetettu määräävässä markkina-asemassa olevan yrityksen hinnoittelulle erityinen kohtuullisuus- ja tasapuolisuusvelvoite. Kilpailuoikeudellisessa ratkaisukäytännössä on määräävässä markkina-asemassa olevan yrityksen hinnoittelun ja muiden toimitusehtojen edellytetty olevan johdonmukaista, läpinäkyvää ja ennakoitavissa olevaa. Automatian tulee ottaa huomioon kilpailunrajoituslain 7 §:n kielto käyttää väärin määräävää markkina-asemaa määritellessään hinnoitteluaan sekä muita käyttämiään sopimusehtoja.
Kilpailunrajoituslain 7 §:n 1 kohdan mukaan määräävän markkina-aseman väärinkäyttönä on pidettävä liikesuhteesta pidättäytymistä ilman asiallista syytä. Kilpailuneuvoston ratkaisukäytännön mukaan (ks. esim. dnro 16/359/93, Neste/SEO) määräävässä markkina-asemassa olevalla elinkeinonharjoittajalla ei ole oikeutta kieltäytyä toimituksista ilman hyväksyttävää syytä. Tällaisena hyväksyttävänä syynä voidaan pitää esimerkiksi myyjän kapasiteettivaikeuksia, ostajan maksukyvyttömyyttä tai muuta niihin verrattavaa syytä. Kilpailuvirasto toteaa, että johtuen rahahuoltopalvelun keskeisestä merkityksestä vähittäispankkipalvelujen tarjonnalle, on erityistä huomiota kiinnitettävä siihen, ettei Automatia ilman objektiivisesti todettavaa kilpailuoikeudellisesti hyväksyttävää syytä kiellä osakaspankkiensa kanssa vähittäispankkipalvelujen tarjonnan markkinoilla kilpailevilta pankkiryhmittymiltä pääsyä rahahuoltojärjestelmään tai sovella tällaisiin pankkiryhmittymiin osakaspankkeihin nähden epäedullisempaa hinnoittelua tai epäedullisempia sopimussuhteen ehtoja. Kilpailuviraston näkemyksen mukaan tällaista menettelyä voitaisiin pitää määräävän markkina-aseman väärinkäyttönä
Euroopan Yhteisöjen oikeudellisessa ratkaisukäytännössä määräävän markkina-aseman väärinkäyttönä on pidetty sitä, että määräävässä asemassa oleva yritys kieltää kilpailijoitaan tai asiakkaitaan hyödyntämästä omistamaansa tai hallinnoimaansa välttämättömyyshyödykettä tai olennaista toimintaedellytystä (essential facility). Ratkaisukäytännön mukaan yrityksen omistamaa tai hallinnoimaa hyödykettä on pidettävä välttämättömyyshyödykkeenä, mikäli asiakkaat tai kilpailijat eivät voi tarjota palvelua omille asiakkailleen ilman välttämättömyyshyödykettä tai pääsyä välttämättömyyshyödykkeenä pidettävään infrastruktuuriin[1].
Kilpailuviraston näkemyksen mukaan vähittäispankkipalvelujen tarjonta ei olisi mahdollista ilman toimivaa rahahuoltoa. Automatian rahahuoltojärjestelmän asema tulee olemaan keskeinen. Automatian rahahuoltojärjestelmän aseman keskeisyys johtuu sekä edellä kuvatusta Automatian vahvasta markkina-asemasta että Automatian rahahuoltojärjestelmää edeltäneen Suomen Pankin rahahuoltojärjestelmän luonnollisesta monopoliluonteesta. Muiden rahahuoltopalvelujen tarvitsijoiden näkökulmasta oman rahahuoltojärjestelmän rakentamista ei edellä kuvatuista syistä voida pitää liiketaloudellisesti kannattavana. Lisäksi yhteisvaluuttaan siirtyminen sekä tästä aiheutuvat vaatimukset rahahuoltojärjestelmälle vähentävät muiden rahahuoltopalvelujen tarvitsijoiden mahdollisuuksia luoda itsenäisesti tarvitsemansa rinnakkainen rahahuoltojärjestelmä. Siten esimerkiksi Automatian osakaspankkien kanssa vähittäispankkimarkkinoilla kilpailevien pienempien pankkiryhmien mahdollisuudet tarjota asiakkailleen vähittäispankkipalveluja voisivat vaikeutua merkittävästi, mikäli Automatia kieltäisi näiltä pääsyn ylläpitämäänsä rahahuoltojärjestelmään. Kilpailuviraston näkemyksen mukaan voidaan siten katsoa, että Automatian tarjoamalla rahahuoltopalvelulla ja EY:n kilpailuoikeudellisessa ratkaisukäytännössä tarkoitetulla välttämättömyyshyödykkeellä on merkittäviä yhtäläisyyksiä.
Ratkaisukäytännössä on katsottu kieltäytymisen olevan määräävän markkina-aseman väärinkäyttöä, mikäli kilpailija tai asiakas ei voi tarjota palvelujaan omille asiakkailleen ilman mahdollisuutta hyödyntää välttämättömyyshyödykettä, oman järjestelmän rakentaminen ei ole kilpailijalle tai asiakkaalle käytännössä mahdollista, määräävässä asemassa olevan yrityksen kapasiteetti riittää toimituksiin, kilpailijan tai asiakkaan vaatimus on kohtuullinen ja kilpailija tai asiakas on valmis maksamaan hyväksyttävänä pidettävän korvauksen välttämättömyyshyödykkeen käytöstä.[2]
Ratkaisukäytännössä on siten pidetty määräävän markkina-aseman väärinkäyttönä sitä, että määräävässä asemassa oleva yritys, joka omistaa tai hallinnoi välttämättömyyshyödykettä, kieltäytyy toimittamasta hyödykettä asiakkaalleen tai kilpailijalleen ilman objektiivisesti todettavaa kilpailuoikeudellisesti hyväksyttävää syytä. Toimituksista kieltäytymiseksi on katsottu myös se, että määräävässä asemassa oleva yritys tarjoaa asiakkailleen tai kilpailijoilleen epäedullisempia ehtoja, kuin millä se itse käyttää hyödykettä. Välttämättömyyshyödykettä tarjoava määräävässä asemassa oleva yritys ei siten saa syrjiä kilpailijoita omaa toimintaansa edistääkseen kieltämällä muita hyödyntämästä välttämättömyyshyödykettä, lopettaa toimituksia kilpailijalleen tai kieltäytyä toimituksista uudelle markkinoille pyrkivälle kilpailijalle.
Automatia tarjoaa pankeille rahahuoltopalvelua. Kilpailuviraston näkemyksen mukaan voidaan katsoa, että Automatian tarjoamalla rahahuoltopalvelulla ja EY:n kilpailuoikeudellisessa ratkaisukäytännössä tarkoitetulla välttämättömyyshyödykkeellä on edellä esitetyistä syistä johtuen merkittäviä yhtäläisyyksiä. Automatian osakaspankit tarjoavat asiakkailleen vähittäispankkipalveluja. Automatian osakaspankit voivat päätöksellään sulkea muut rahahuoltopalveluja tarvitsevat vähittäispankkipalveluja tarjoavat tahot Automatian tarjoamien rahahuoltopalvelujen ulkopuolelle tai myöntää näille oikeuden käyttää rahahuoltopalveluja osakaspankkeihin nähden epäedullisemmilla ehdoilla. Automatian osakaspankeilla on siten yhteisellä päätöksellään mahdollisuus sulkea rahahuoltojärjestelmän ulkopuolelle vähittäispankkimarkkinoilla toimivat kilpailijat. Kilpailuviraston näkemyksen mukaan tällaisessa tapauksessa Automatian kieltäytyessä toimituksista menettelyssä voidaan katsoa olevan merkittäviä yhtäläisyyksiä EY:n kilpailuoikeudellisessa ratkaisukäytännössä tarkoitetun välttämättömyyshyödykettä koskevan toimituskiellon kanssa.
Hinnoittelu ja muut sopimusehdot
Hinnoittelun ja ehtojen kohtuullisuus ja tasapuolisuus
Kilpailuvirasto kiinnittää kyseessä olevassa tapauksessa huomiota erityisesti kolmansien osapuolien, eli muiden rahahuoltopalveluja tarvitsevien kuin osakaspankkien, asemaan. Automatian vahva asema sekä osakaspankkien huomattavan korkea yhteenlaskettu markkinaosuus huomioon ottaen on erityisen tärkeää, että kolmansia osapuolia kohdellaan tasapuolisesti sekä syrjimättömästi ja että Automatian noudattamat hinnat ja muut sopimusehdot ovat kohtuullisia. Edellä kuvattujen syiden vuoksi Automatian noudattamalla hinnoittelulla sekä muilla sopimusehdoilla on huomattava merkitys vähittäispankkipalvelujen tarjonnan markkinoiden terveelle ja toimivalle kilpailulle.
Kilpailunrajoituslain 7 §:n 4 kohta kieltää määräävässä asemassa olevaa elinkeinonharjoittajaa tai näiden yhteenliittymää soveltamasta kohtuutonta tai kilpailun rajoittamista ilmeisesti tarkoittavaa hinnoittelukäytäntöä. Lisäksi kilpailunrajoituslain perusteluissa on määräävässä markkina-asemassa olevan yrityksen toiminnalle asetettu erityinen kohtuullisuus- ja tasapuolisuusvelvoite.
Säännöksen soveltamisalaan kuuluu muun muassa hintasyrjintä. Hintasyrjintä voi ilmetä eri hinnan perimisenä samasta hyödykkeestä tai saman hinnan perimisenä erilaisista hyödykkeistä. Kilpailuneuvosto on ratkaisukäytännössään (esim. dnro 16/359/93, Neste/SEO) todennut, että määräävässä asemassa olevalla yrityksellä on erityinen velvollisuus pidättyä toimenpiteistä, jotka syrjivät asiakkaita tai sellaiseksi haluavia. Ratkaisukäytännön mukaan hintasyrjinnästä on kysymys silloin, kun tietylle asiakkaalle tarjotaan epäedullisempia hintoja kuin muille asiakkaille ilman, että hintojen eriyttämiseen olisi objektiivisia ja kilpailuoikeudellisesti hyväksyttäviä perusteita.
Määräävässä markkina-asemassa olevan yrityksen hinnoittelukäytäntöä voidaan pitää kohtuullisena ja tasapuolisena silloin, kun sen eri asiakkaiden tai asiakasryhmien hyödykkeestä maksamat hinnat niihin sisältyvine tuottotavoitteineen ovat mahdollisimman kustannusvastaavat, eli seuraavat asiakkaiden palvelemisesta myyjälle aiheutuvia kustannuksia. Kustannusvastaavuus edellyttää myös, että yrityksen saamat tuotot eivät kokonaisuudessaan tai jonkin asiakasryhmän kohdalla olennaisesti ylitä välttämättömiä, toisin sanoen ao. hyödykkeen tehokkaasta tuottamisesta aiheutuvia kustannuksia ja niiden lisäksi muihin ao. alan tai muihin vastaavantyyppisiin, mutta kilpailluilla aloilla toimiviin, yrityksiin verrattuna kohtuullisena pidettävää voittotavoitetta.
Kilpailuneuvosto on ratkaisukäytännössään (Karjalan Kirjapaino, Dnro 2/359/95; VR, Dnro 17/359/95; Uudenmaan Asuntokiinteistöyhdistys/YTV, Dnro 23/359/97; Megavoima, Dnro 21/359/96) katsonut, että kilpailunrajoituslain 7 §:n 4 kohdan hintasyrjinnän kielto ei tarkoita kustannusvastaavuuden aukotonta selvittämistä kunkin tuotteen, palvelun, asiakkaan tai asiakasryhmän osalta. Kilpailuviranomaisen tehtäviin ei kuulu tietyn hinnoittelujärjestelmän salliminen tai vahvistaminen yrityksen noudatettavaksi, vaan nimenomaan hintasyrjinnän kieltäminen. Kustannusvastaavuudella tarkoitetaan hintasyrjinnän yhteydessä ensisijaisesti sitä, että mikäli hintoja on eriytetty, määräävässä asemassa olevan yrityksen tulee pystyä esittämään kustannusperusteinen tai muuten kilpailuoikeudellisesti hyväksyttävä syy hintojen eriyttämiselle. Siten rahahuoltopalveluista perittävien maksujen tulee olla lähtökohtaisesti yhdenmukaisia kaikille pankkiryhmille, ellei Automatia kykene osoittamaan objektiivisesti todettavaa kilpailuoikeudellisesti hyväksyttävää syytä hinnoittelun pankki- tai pankkiryhmäkohtaiselle eriyttämiselle.
Kilpailunrajoituslain 7 §:ssä ilmaistu kiellettyjen menettelytapojen lista ei lainkohdan sanamuodon mukaan ole tyhjentävä. Siten säännös kieltää myös muiden sopimusehtojen kuin 4 kohdassa mainitun hinnoittelun osalta kohtuuttomien tai kilpailun rajoittamista ilmeisesti tarkoittavien sopimusehtojen soveltamisen. Myös muiden Automatian käyttämien sopimusehtojen ja menettelytapojen tulee siten olla yhdenmukaisia kaikille pankkiryhmille, ellei Automatia kykene osoittamaan kilpailuoikeudellisesti hyväksyttävää syytä sopimusehtojen tai menettelytapojen erilaisuudelle.
Kilpailuoikeudellisessa ratkaisukäytännössä määräävässä markkina-asemassa olevan yrityksen hinnoittelun, muiden sopimusehtojen sekä menettelytapojen on lisäksi edellytetty olevan johdonmukaisia, läpinäkyviä sekä ennakoitavissa olevia. Kullakin asiakkaalla on siten oltava mahdollisuus etukäteen tietää, mitkä ovat hänen maksettavakseen koituvat maksut ja millä tavoin ne muuttuvat esimerkiksi hankittavan määrän tai hankintatapojen muuttuessa.
Poikkeusluvan myöntämisen edellytykset
Kilpailunrajoituksen vaikutus tehokkuuteen
Kilpailunrajoituslain 19 §:n mukaan poikkeusluvan myöntämisen edellytyksenä on, että kilpailunrajoitus tehostaa tuotantoa tai hyödykkeen jakelua taikka edistää teknistä tai taloudellista kehitystä.
Automatia toteaa poikkeuslupahakemuksessaan kaavaillun rahahuoltoyhteistyön aikaansaavan huomattavia tehokkuushyötyjä ja siten myös kustannussäästöjä. Hakemuksen mukaan päällekkäisten rahahuoltojärjestelmien luominen aiheuttaisi tarpeettomasti varsin huomattavia kustannusrasitteita pankeille. Nämä kustannukset siirtyisivät myös asiakkaiden maksettaviksi. Myös Suomen Pankki on lausunnossaan todennut yhden kattavan rahahuoltojärjestelmän luomisen olevan kustannustehokkain sekä käyttökelpoisin vaihtoehto.
Kilpailuvirasto katsoo järjestelyn ehkäisevän päällekkäisten toimintojen muodostumista ja aikaansaavan mittakaavaeduista johtuvia kustannussäästöjä. Automatian toiminnasta aiheutuvat kustannussäästöt merkitsevät alentuneita kustannuksia verrattuna tilanteeseen, jossa kukin pankki järjestää itsenäisesti tarvitsemansa rahahuoltojärjestelmän. Tehokkuushyödyt syntyvät muun muassa vähentyneistä kuljetuskustannuksista. Laskentakeskuksissa saavutetaan kustannussäästöjä laskentakeskusten toimiessa kaikille osallistujille yhteisenä yksikkönä, jolloin kullekin pankille erillisten laskentakeskusten tarve poistuu. Laskentakeskuksissa syntyy säästöjä vähentyneistä laitehankinnoista sekä vähentyneestä henkilötyövoiman tarpeesta johtuen. Merkittävänä kustannuksia alentavana tekijänä on pidettävä myös järjestelmän mahdollistamaa rahan paikallisen kierron lisääntymistä, jolloin arvokuljetusten määrä laskentakeskusten ja Suomen Pankin toimipisteiden välillä vähenee. Järjestelmään osallistuville koituu kustannussäästöjä myös rahahuoltoon liittyvien tilikirjausten parantuneesta ajantasaisuudesta johtuen.
Kattava ja kaikille osapuolille avoin rahahuoltojärjestelmä mahdollistaa myös pankkiryhmien tuotantovoimien tehokkaamman kohdistamisen. Yhteisen rahahuoltojärjestelmän johdosta pankit voivat luopua omien yksilöllisten rahahuoltojärjestelmiensä kehittämisestä ja ylläpidosta, jolloin resursseja vapautuu käytettäväksi pankkien ydinliiketoimintoihin. Pankit voivat tällöin keskittyä tehokkaammin vähittäispankkipalvelujen tarjontaan ja kehittämiseen.
Kilpailuviraston näkemyksen mukaan poikkeuslupahakemuksessa tarkoitettu yhteistyö aikaansaa kilpailunrajoituslain 19 §:n edellyttämällä tavalla tuotannon tehostumista.
Hyötyjen välittyminen asiakkaille ja kuluttajille
Kilpailunrajoituslain 19 §:n mukaan poikkeusluvan myöntämisen edellytyksenä on, että kilpailunrajoituksesta saatava hyöty pääosaltaan tulee asiakkaille tai kuluttajille.
Kilpailuvirasto toteaa, ettei järjestelystä saatavien hyötyjen välittyminen pääosaltaan asiakkaille tai kuluttajille ole taattua markkinoiden ollessa voimakkaasti keskittyneet. Hyötyjen välittymisen edellytyksenä on pidetty jonkin asteisen kilpailun säilymistä relevanteilla markkinoilla. Kilpailuvirasto pitää hyötyjen välittymistä erityisen epätodennäköisenä silloin, kun järjestelyn tuloksena yritys tai yritysten yhteenliittymä saavuttaa määräävän markkina-aseman.
Poikkeuslupahakemuksen perusteella voidaan Kilpailuviraston näkemyksen mukaan olettaa, että yhteistyö aikaansaa tehokkuushyötyjä osakaspankeille. Automatialle yhteistyön tuloksena muodostuvan huomattavan vahvan markkina-aseman sekä vähäisen kilpailullisen paineen johdosta hyötyjen välittymistä kuluttajille tai muille asiakkaille kuin osakaspankeille ei voida pitää itsestään selvänä.
Jotta yhteistyöstä saatava hyöty voisi välittyä pääosaltaan asiakkaille tai kuluttajille, tulee Automatian noudattaman hinnoittelun olla edellä esitetyllä tavoin syrjimätöntä ja kustannusvastaavaa. Syrjimätön ja kustannusvastaava hinnoittelu mahdollistaa pankkiryhmien välisen kilpailun vähittäispankkimarkkinoilla, jolloin poikkeuslupahakemuksessa kuvailtujen kilpailunrajoituksesta saatavien hyötyjen voidaan olettaa välittyvän pääosaltaan asiakkaille tai kuluttajille.
Automatia on toimittanut Kilpailuvirastolle jäljempänä kuvatun sitoumuksen, jolla Automatia osaltaan pyrkii varmistamaan noudattamansa hinnoittelun sekä muiden soveltamiensa sopimusehtojen syrjimättömyyden ja siten hyötyjen välittymisen pääosaltaan asiakkaille tai kuluttajille.
Kilpailun säilyminen relevanteilla markkinoilla
Rahahuoltopalvelujen tarjonnan markkinoilla ei voida katsoa olleen kilpailua aikana, jolloin Suomen Pankki vastasi rahahuollon toteutuksesta. Rahahuolto on aiemmin järjestetty viranomaistoimintana, jolloin on luonnollista, ettei markkinoilla ole esiintynyt kilpailua. Aiemmasta kilpailun puuttumisesta johtuen markkinoilla ei ole olemassa Automatian kanssa kilpailevia kokonaisrahahuoltopalvelua tarjoavia yrityksiä. Pankeilla on mahdollisuus aikaansaada jonkinasteista, vaikkakin rajoitettua, kilpailupainetta rahahuoltopalvelujen tarjonnan markkinoille järjestämällä rahahuoltonsa itsenäisesti ja ostamalla arvokuljetus- ja laskentakeskuspalveluja tällaisia palveluja tarjoavilta yrityksiltä. Mikäli Automatian palveluistaan perimät maksut ovat räikeästi ylihinnoiteltuja, on rahahuollon itsenäinen järjestäminen pankkiryhmien näkökulmasta liiketaloudellisesti mielekästä. Edellä esitetyistä syistä johtuen Kilpailuvirasto kuitenkin katsoo, että Automatian ylläpitämä rahahuoltojärjestelmä voi olla rahahuoltopalveluja tarvitseville tahoille ainoa realistinen vaihtoehto.
Kilpailuvirasto toteaa lisäksi, että järjestely aiheuttaa uhan kilpailun vähenemisestä myös vähittäispankkipalvelujen tarjonnan markkinoilla. Osakaspankeille avautuu mahdollisuus hinnoitella Automatian rahahuoltopalveluistaan perimät maksut siten, että ne voivat vaikuttaa merkittävästi pienempien kilpailevien pankkiryhmien mahdollisuuksiin tarjota palvelujaan kilpailukykyisillä hinnoilla. Lopullinen rahahuoltopalvelujen kustannus saattaa muodostua osakaspankkien ja muiden rahahuoltopalveluja tarvitsevien osalta erilaiseksi, mikäli Automatia perii palveluistaan tasasuuruisen, volyymeista riippumattoman, hinnan tai mikäli Automatia perii rahahuoltopalvelluistaan hinnan, joka tähtää huomattavaan osakkaille maksettavaan voittoon tai muiden konserniyhtiöiden tukemiseen. Automatian tuleekin ottaa hinnoittelusta ja muista sopimusehdoista päättäessään huomioon kilpailunrajoituslain 7 §:n määräävän aseman väärinkäytön kielto myös vähittäispankkipalvelujen tarjonnan näkökulmasta.
Poikkeuslupa
Kilpailuvirasto määrää, että kilpailunrajoituslain 6 §:n 1 kohtaa ei sovelleta Automatia Pankkiautomaatit Oy:n osakkaiden yhtiössä harjoittamaan rahahuoltopalveluja koskevaan hinnoitteluyhteistyöhön. Poikkeuslupa ei koske Automatian osakkaiden muuta, esimerkiksi vähittäispankkitoimintaa koskevaa, yhteistyötä. Kilpailuvirasto ei jäljempänä esitettävien syiden vuoksi myönnä poikkeuslupaa säilöverkkoa, asiakaskassojen laskentaa ja vaihtorahapalvelua koskevalle yhteistyölle. Poikkeuslupaan liittyy ehtoja. Poikkeuslupa on voimassa 31.5.2006 saakka.
Poikkeuslupa on määräaikainen. Kilpailuvirasto toteaa, että poikkeuslupahakemukseen sekä poikkeuslupahakemuksessa tarkoitettuun yhteistyöhön liittyy piirteitä, joiden vuoksi myönnettävän poikkeusluvan tulee olla määräaikainen sekä toimintaa käynnistettäessä sisällöltään suppeahko. Poikkeusluvan myöntämisvaiheessa Kilpailuvirastolla ei ole käytettävissään tarkkoja tietoja Automatian asiakkailtaan veloittamista hinnoista tai asiakkaille tarjottavista lopullisista sopimusehdoista, sillä Automatian ja muiden kuin osakaspankkien väliset yhteistyön muodot sekä yhteistyöhön liittyvät sopimusehdot ja maksut eivät ole vielä lopullisesti täsmentyneet.
Poikkeusluvan myöntämisvaiheessa ei ole myöskään mahdollista arvioida yhteistyön aikaansaamia tehokkuushyötyjä konkreettisella tasolla, sillä uusi rahahuoltojärjestelmä ei ole vielä toiminnassa kaavaillussa laajuudessa ja muodossa. Siten rahahuoltojärjestelmän kustannuksien, toimivuuden ja tehokkuuden arviointi verrattuna yksittäisesti muodostettuihin rahahuoltojärjestelmiin on poikkeuslupaa myönnettäessä jossain määrin ongelmallista. Myöskään hyötyjen välittymisestä kuluttajille tai hyötyjen välittymisen asteesta ei ole poikkeusluvan myöntämisvaiheessa konkreettista näyttöä.
Lisäksi yhteistyö luo edellä kuvatulla tavoin uhkia kilpailun vähenemisestä tai rajoittumisesta sekä vähittäispankkipalvelujen tarjonnan markkinoilla että laskentakeskus- ja arvokuljetuspalveluja tarjoavien yritysten keskuudessa. Kilpailuvirasto toteaa lisäksi, että yhteistyön vaikutuksista vähittäispankkipalvelujen ostajille, kuten yritysasiakkaille, ei poikkeusluvan myöntämisvaiheessa ole täsmällistä tietoa. Tällaisten vaikutusten tarkempi arviointi on mahdollista vasta uuden rahahuoltojärjestelmän toiminnan alettua.
Edellä mainittujen seikkojen vuoksi Automatian tulee esittää Kilpailuvirastolle selvitys käyttämästään hinnoittelusta, soveltamistaan sopimusehdoista, yhteistyön vaikutuksista, konkreettisista hyödyistä sekä hyötyjen välittymisestä asiakkaille tai kuluttajille ennen poikkeusluvan voimassaoloajan umpeutumista, mikäli Automatia päättää pyytää poikkeusluvan voimassaoloaikaa jatkettavaksi. Poikkeusluvan voimassaoloaikaa ei voida jatkaa ennen riittävän selvityksen toimittamista.
Säilöverkko sekä asiakaskassojen laskenta ja vaihtorahapalvelu
Kilpailuvirasto ei myönnä poikkeuslupaa säilöverkkoa, asiakaskassojen laskentaa tai vaihtorahapalvelua koskevalle yhteistyölle. Kilpailuvirasto katsoo, ettei Automatia ole kyennyt osoittamaan, että Nouto. -säilöverkkoa koskeva yhteistyö tai asiakaskassojen laskentaa ja vaihtorahapalvelua koskeva Automatiassa tehtävä yhteistyö olisi poikkeuslupahakemuksessa tarkoitetun rahahuoltojärjestelmän toimivuuden kannalta välttämätön. Poikkeuslupahakemuksessa tarkoitetun rahahuoltojärjestelmän uutuudesta ja aiemmasta viranomaistoimintoisuudesta johtuen yhteistyön aiheuttamien konkreettisten vaikutusten kattava ja tyhjentävä selvittäminen on ongelmallista. Lisäksi yhteistyö muodostaa Automatialle määräävän markkina-aseman rahahuoltopalvelujen tarjonnan markkinoilla, mikä on omiaan aiheuttamaan uhkia kilpailun olennaisesta rajoittumisesta sekä rahahuoltopalvelujen tarjonnan että vähittäispankkipalvelujen tarjonnan markkinoilla. Nämä seikat huomioon ottaen Kilpailuvirasto toteaa, että poikkeuslupa on syytä ensi vaiheessa myöntää sisällöltään suppeana. Automatia voi toiminnan käynnistyttyä ja yhteistyön vaikutusten selkiydyttyä hakea poikkeuslupaa myös laajemmalle yhteistyölle, mikäli voi osoittaa, että yhteistyön laajentaminen aikaansaa kilpailunrajoituslain 19 §:n mukaisia tehokkuushyötyjä.
Osakaspankkien välinen säilöverkkoa, asiakaskassojen laskentaa ja vaihtorahapalvelua koskeva Automatian toiminnan puitteissa tapahtuva yhteistyö ei siten ole sallittua nyt myönnettävän poikkeusluvan nojalla. Pankkien tulee edelleen itsenäisesti päättää yösäilöpalvelujen, asiakaskassojen laskennan ja vaihtorahapalvelujen toimittamistavoista sekä tehdä mahdolliset näitä palveluja koskevat alihankintasopimukset itsenäisesti.
Poikkeusluvan ehdot
Rahahuoltojärjestelmään liittyminen
Uuteen rahahuoltojärjestelmään liittymisen tulee olla mahdollista kaikille rahahuoltopalveluja tarvitseville osapuolille kohtuullisin ja syrjimättömin ehdoin. Rahahuoltopalveluja tarvitsevan tahon ilmaistua halukkuutensa rahahuoltojärjestelmään liittymiseen tulee Automatian antaa pyyntöä koskeva päätöksensä viipymättä, kuitenkin viimeistään kolmantenakymmenentenä päivänä siitä, kun Automatia on vastaanottanut järjestelmään liittymistä koskevan pyynnön. Automatian tulee tiedottaa liittymiselle asetetuista edellytyksistä jäljempänä kuvatulla tavalla.
Yksinoikeuden perustavat sopimusehdot kielletty
Automatia ei saa sopimussuhteissaan käyttää tai sitoutua noudattamaan yksinoikeuden perustavia ehtoja ilman objektiivisesti todettavia kilpailuoikeudellisesti hyväksyttäviä syitä. Esimerkiksi osakaspankeilla sekä muilla järjestelmään liittyvillä osapuolilla tulee siten edelleen olla oikeus ja mahdollisuus käyttää myös muita palveluntarjoajia kuin Automatiaa rahahuoltopalvelujensa hankkimiseen. Osakaspankkia tai muuta järjestelmään liittyvää osapuolta, joka käyttää rahahuoltopalvelujensa hankkimiseen muuta palveluntarjoajaa, ei saa tällä perusteella asettaa epäedullisempaan asemaan sellaisiin osakaspankkeihin tai osapuoliin nähden, jotka hankkivat kaikki tarvitsemansa rahahuoltopalvelut Automatialta. Samoin kiellettyjä ovat myös muun muassa sellaiset sopimusehdot, joilla Automatia kieltää alihankkijoitaan tarjoamasta tai myymästä palvelujaan muille tahoille kuin Automatialle.
Liittymisedellytyksistä, hinnoittelusta sekä sopimusehdoista tiedottaminen
Kilpailuvirasto edellyttää, että Automatia tiedottaa tahoille, jotka ovat ilmaisseet halunsa liittyä Automatian ylläpitämään rahahuoltojärjestelmään, liittymiselle asetetut edellytykset selkeällä ja yksiselitteisellä tavalla. Lisäksi Automatian tulee tiedottaa liittyville osapuolille soveltamansa hinnoitteluperusteet siten, että järjestelmään liittyvä taho voi ongelmitta saada selvän Automatian palveluistaan perimistä hinnoista sekä käytetyistä hinnoitteluperusteista. Automatian tulee tiedottaa järjestelmään liittyville tahoille myös käyttämänsä muut sopimusehdot siten, että järjestelmään liittyvä osapuoli voi ongelmitta saada selvän Automatian sekä järjestelmään liittyvän osapuolen oikeuksista ja velvollisuuksista. Automatialla on velvollisuus tiedottaa järjestelmään liittyneille vastaavalla tavoin myös mahdollisista hinnoittelua tai muita sopimusehtoja koskevista muutoksista.
Automatian antama sitoumus
Automatia on toimittanut Kilpailuvirastolle sitoumuksen, jonka mukaan Automatia nimittää Kilpailuviraston hyväksymän riippumattoman asiantuntijan valvomaan jäljempänä kuvatulla tavalla poikkeusluvan ehtojen noudattamista sekä Automatian käyttämän hinnoittelun ja muiden sovellettujen sopimusehtojen syrjimättömyyttä.
Asiantuntijan tehtävänä on tarkastaa rahahuoltojärjestelmään liittyneiden tahojen ja Automatian väliset sopimukset sekä Automatian käyttämä hinnoittelu ja raportoida Kilpailuvirastolle Automatian rahahuoltojärjestelmään liittymistä koskevista hakemuksista, liittymistä koskevien neuvottelujen lopputuloksesta, liittymiselle asetetuista ehdoista, havaitsemistaan Automatian käyttämistä tai noudattamista yksinoikeuden perustavista sopimusehdoista, Automatian hinnoittelua, liittymisedellytyksiä ja muita sopimusehtoja koskevasta tiedottamisesta sekä havaitsemistaan eri asiakkailta perittävien hintojen, liittymisedellytysten sekä muiden sovellettujen sopimusehtojen eroista. Asiantuntijan tulee lisäksi lausua näkemyksensä hinnoittelussa, liittymisedellytyksissä sekä muissa sopimusehdoissa havaitsemiensa erojen kustannusperusteisuudesta.
Sitoumuksen mukaan asiantuntija laatii Kilpailuvirastolle ensimmäisen raporttinsa viimeistään 30.9.2001. Tämän jälkeen asiantuntija raportoi Kilpailuvirastolle viimeistään kunkin vuoden toukokuun viimeisenä päivänä. Asiantuntijan tulee kuitenkin raportoida välittömästi Kilpailuvirastolle havaitsemistaan poikkeusluvan ehtojen rikkomuksista, mikäli rikkomuksia on asiantuntijan näkemyksen mukaan pidettävä merkittävinä.
Asiantuntijalla on oikeus saada valvontatehtävänsä suorittamiseksi tarvittavia tietoja sekä asiakirjoja sekä kaikki tarvitsemansa apu tehtäviensä hoitamiseksi Automatialta sekä sen henkilöstöltä. Asiantuntijalla on oikeus käyttää tarpeelliseksi katsomaansa teknistä, juridista sekä muuta lisäasiantuntemusta. Asiantuntijalla on oikeus organisoida valvontatyö tarkoituksenmukaisella tavalla.
Sitoumuksen mukaan mahdollisessa syrjimättömyyttä tai poikkeusluvan ehtojen noudattamista koskevassa riitatilanteissa riidan osapuolella on oikeus pyytää asiantuntijalta ehdotusta riidan ratkaisemiseksi. Ratkaisuehdotuksen tekemistä varten asiantuntijalla on oikeus käyttää tarpeelliseksi katsomaansa teknistä, juridista ja muuta lisäasiantuntemusta. Asiantuntijan tulee antaa ratkaisuehdotuksensa kahden kuukauden kuluessa sitä koskevan pyynnön tekemisestä. Ratkaisuehdotuksen pyytäminen ei estä riidan osapuolta ryhtymästä muihin toimenpiteisiin riidanalaisen asiaintilan ratkaisemiseksi. Sitoumuksen mukaan asiantuntija raportoi Kilpailuvirastolle riitatilanteista ja niiden ratkaisemiseksi tekemistään ehdotuksista.
Automatia tiedottaa antamastaan sitoumuksesta sekä sitoumuksen sisällöstä järjestelmään liittyville osapuolille sekä sellaisille tahoille, jotka ovat ilmaisseet halunsa liittyä Automatian ylläpitämään rahahuoltojärjestelmään.
Automatia esittää riippumattoman asiantuntijan Kilpailuviraston hyväksyttäväksi kahden kuukauden kuluessa poikkeuslupapäätöksen antamisesta. Mikäli Kilpailuvirasto ei hyväksy Automatian esittämää riippumatonta asiantuntijaa, Automatia esittää uuden riippumattoman asiantuntijan Kilpailuviraston hyväksyttäväksi viikon kuluessa siitä, kun Automatia on saanut tiedon hyväksymättä jättämisestä. Mikäli Kilpailuvirasto ei hyväksy tätä Automatian esittämää riippumatonta asiantuntijaa, nimittää Kilpailuvirasto asiantuntijan.
Automatia vastaa sitoumuksensa mukaan kuluista, jotka aiheutuvat riippumattoman asiantuntijan nimeämisestä ja toiminnasta.
Kilpailuviraston näkemyksen mukaan Automatian ylläpitämän rahahuoltopalvelun hinnoittelulla ja muilla sopimusehdoilla voidaan vaikuttaa kilpailuolosuhteisiin vähittäispankkipalvelujen tarjonnan markkinoilla. Riippumattoman asiantuntijan suorittama valvontatyö yhdistettynä riidanratkaisumenettelyyn on Kilpailuviraston näkemyksen mukaan omiaan parantamaan terveen ja toimivan kilpailun turvaamisen mahdollisuuksia vähittäispankkipalvelujen tarjonnan markkinoilla. Rahahuoltojärjestelmään liittyvät osapuolet voivat mahdollisessa riitatilanteessa saada riippumattoman asiantuntujan ratkaisusuosituksen nopeasti, minkä voidaan Kilpailuviraston näkemyksen mukaan katsoa olevan rahahuoltojärjestelmään liittyvien osapuolten etujen mukaista. Ratkaisusuosituksen nopean saamisen voidaan Kilpailuviraston näkemyksen mukaan katsoa olevan tärkeää myös yhteisvaluuttaan siirtymiseen liittyvien haasteiden sekä yhteisvaluuttaan siirtymiselle annetun lyhyen siirtymäajan johdosta.
Sovelletut säännökset
Laki kilpailunrajoituksista (480/1992) 6 §, 7 § ja 19 §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa kilpailunrajoituslain (480/1992) 21 §:n mukaan hakea muutosta kilpailuneuvostolta siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Ks. esim. komission päätös asiassa B & I Line v. Sealink, IV/34.174, [1992] CMLR 255 sekä alaviitteessä 2 mainitut tapaukset. Tapauksessa komissio katsoi, että satamapalveluja, mukaan lukien laivaväylät, laiturit, lastaukseen ja purkuun käytetyt laitteet sekä muut liitännäiset laitteistot, oli pidettävä välttämättömyyshyödykkeenä. Kilpailuoikeudellisessa ratkaisukäytännössä on katsottu, että välttämättömyyshyödyke voi olla myös esimerkiksi lentokenttä, televerkko, sähkö- tai kaasuverkko, tietokoneistettu lennonvarausjärjestelmä tai pankkien maksujärjestelmä. Olennaista on se, että ilman mahdollisuutta hyödyntää välttämättömyyshyödykettä määräävässä markkina-asemassa olevan yrityksen asiakas tai kilpailija ei voi tarjota omaa palveluaan asiakkailleen.
[2] Ensimmäisenä toimituksista kieltäytymistä koskevana tapauksena voidaan pitää Commercial Solvents -tapausta (yhdistetyt asiat 6–7/73, 1974 E.C.R. 223). Tapauksessa Euroopan Yhteisöjen tuomioistuin totesi, että määräävässä asemassa oleva Commercial Solvents Corporation, joka valmisti sekä raaka-ainetta että lopputuotetta, syyllistyi 86 artiklan (nykyisin 82 artikla) rikkomukseen kieltäytymällä toimittamasta raaka-ainetta lopputuotemarkkinoilla toimivalle kilpailijalleen. Tapauksessa Commercial Solvents Corporation olisi kyennyt ongelmitta toimittamaan raaka-ainetta myös kilpailijalleen. Euroopan Yhteisöjen tuomioistuin totesi tapauksessa United Brands (asia 27/76, 1978 E.C.R. 207), ettei määräävässä markkina-asemassa oleva yritys voi kieltäytyä toimittamasta hyödykettä normaalia kauppatapaa noudattavalle pitkäaikaiselle asiakkaalleen, mikäli asiakkaan tilaukset eivät ole tavallisuudesta poikkeavia. Määräävässä asemassa oleva yritys ei voi siten ilman kilpailuoikeudellisesti hyväksyttäviä perusteluja kieltäytyä toimituksista pitkäaikaisille asiakkailleen. B & I Line v. Sealink -tapauksessa (asia IV/34.174, [1992] 5 CMLR 255) komissio totesi, että määräävässä markkina-asemassa oleva yritys, joka omistaa tai kontrolloi välttämättömyyshyödykettä sekä itse käyttää sitä ja joka kieltää kilpailijoitaan hyödyntämästä hyödykettä tai antaa kilpailijoidensa käyttää hyödykettä epäedullisemmin ehdoin kuin mitä se itse noudattaa ja asettaa kilpailijansa siten epäedullisempaan kilpailuasemaan, syyllistyy 86 artiklan (nykyisin 82 artikla) tarkoittamaan väärinkäyttöön. Välttämättömyyshyödykkeenä pidettiin komission mukaan hyödykettä, jota ilman kilpailijat eivät voisi tarjota palveluja asiakkailleen. Komissio totesi myös Sea Containers v. Stena Sealink -tapauksessa (Sea Containers v. Stena Sealink, [1994] OJ L 15/8), että määräävässä markkina-asemassa oleva yritys syyllistyy 86 artiklan tarkoittamaan väärinkäyttöön, mikäli yritys tuottaa välttämättömyyshyödykettä, käyttää itse välttämättömyyshyödykettä oman palvelunsa tarjontaan ja ilman hyväksyttävää syytä kieltää muita yrityksiä käyttämästä välttämättömyyshyödykettä tai myöntää oikeuden vain epäedullisemmilla ehdoilla kuin millä se itse hyödyntää tuotetta tai infrastruktuuria. Stena v. DSB -tapauksessa (Stena v. DSB, [1994] OJ L 55/52) komissio totesi, että elinkeinonharjoittaja, joka omistaa tai hallinnoi satamaa, josta käsin se myös harjoittaa laivaliikennettä, ei saa ilman objektiivisesti todettavia ja kilpailuoikeudellisesti hyväksyttäviä perusteluja kieltää samalle laivareitille pyrkivää kilpailijaa käyttämästä satamaa. Määräävässä markkina-asemassa oleva yritys ei saa ilman hyväksyttävää syytä kieltäytyä toimittamasta välttämättömyyshyödykkeenä pidettävää palvelua tai kieltää pääsyä välttämättömyyshyödykkeenä pidettävään infrastruktuuriin. Komissio kielsi tapauksessa paitsi olemassa olevien kilpailijoiden, myös potentiaalisten kilpailijoiden syrjinnän (päätöskäytännöstä, ks. myös tapaukset C-7/97, Oscar Bronner GmbH & Co KG vs. Mediaprint sekä C-241/91 P & C-242/91 P, RTE ja ITP vs. komissio).