Asian vireille tulo
CapMan Capital Management Oy (jäljempänä CapMan) ja Suomen itsenäisyyden juhlarahasto Sitra (jäljempänä Sitra) ovat ilmoittaneet 5.12.2000 Kilpailuvirastolle yrityskaupan, jossa ne hankkivat yhteisen määräysvallan Sairaalaosakeyhtiö Mehiläisen ja Tohtoritalo 41400 Oy:n (jäljempänä Tohtoritalo) sulautumisen seurauksena syntyvässä Mehiläinen Oy:ssä (jäljempänä Mehiläinen).
Sairaalaosakeyhtiö Mehiläisen ja Tohtoritalon laatiman sulautumissuunnitelman mukaan Tohtoritalo sulautuu Sairaalaosakeyhtiö Mehiläiseen, minkä jälkeen CapManin hallinnoima Finnventure Rahasto V Ky ja Sitra tekevät ostotarjouksen Sairaalaosakeyhtiö Mehiläisen ja Tohtoritalon osakkeenomistajille kaikista yhtiöiden osakkeista. Osakepääoman korottamiseksi Sairaalaosakeyhtiö Mehiläinen järjestää lisäksi CapManin nimeämille rahastoille, Sitralle ja tietyille avainhenkilöille suunnatun osakeannin sekä CapManille ja Sitralle suunnatun optioannin. Järjestelyjen tuloksena CapManille ja Sitralle muodostuu yhteinen määräysvalta syntyvässä Mehiläisessä.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
CapMan harjoittaa rahoitus- ja muuta sijoitustoimintaa sekä omaisuudenhallintaa. Se hallinnoi rahastojensa kautta useita eri aloilla toimivia yhtiöitä. Sitra on itsenäinen julkisoikeudellinen rahasto, josta eduskunta vastaa. Sitra pyrkii tutkimuksen, innovatiivisen toiminnan, koulutuksen ja yritysrahoituksen keinoin edistämään Suomen taloudellista hyvinvointia. Sen toiminta rahoitetaan peruspääoman ja yritysrahoituksen tuotoilla.
Sairaalaosakeyhtiö Mehiläinen tuottaa sairaalatoiminnan ja avoterveydenhuollon palveluja. Sairaalatoimintaa harjoitetaan Sairaala Mehiläisessä. Avoterveydenhuollon palveluja Sairaalaosakeyhtiö Mehiläinen tarjoaa omilla lääkäriasemillaan, työterveyshuollon yksiköissään ja erikoisklinikoillaan sekä eräissä osakkuusyrityksissään.
Turkulainen Tohtoritalo on konsernin emoyhtiö, jolla on neljä tytäryhtiötä Turussa ja yksi Salossa. Tohtoritalo harjoittaa itse tai tytäryhtiöidensä kautta lääkäriasematoimintaa, sairaala- ja leikkaustoimintaa sekä tarjoaa näihin liittyviä laboratorio- ja kuvantamispalveluja.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
CapManin kilpailunrajoituslain mukainen liikevaihto vuonna 1999 oli noin [yli 2][1] miljardia markkaa. Sitran ja sen kohdeyhtiöiden liikevaihto vuonna 1999 oli Sitran ilmoituksen mukaan noin [yli 150] miljoonaa markkaa. Hankinnan kohteen liikevaihto vuonna 1999 oli noin 229,3 miljoonaa markkaa. Kohde hoitaa pysyvästi kaiken itsenäiselle taloudelliselle yksikölle kuuluvan toiminnan. Kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa. Järjestely kuuluu siten kilpailunrajoituslain yrityskauppavalvontasäännösten soveltamisalaan.
Yrityskaupan osapuolet toimivat terveydenhuollon palvelujen markkinoilla. Sairaalaosakeyhtiö Mehiläinen tarjoaa pääkaupunkiseudulla ja Tohtoritalo Turun alueella yleis- ja erikoislääkärien vastaanotto- ja toimenpidepalveluja, eri alojen tutkimuspalveluja, sairaalapalveluja sekä työterveyspalveluja. Sairaalaosakeyhtiö Mehiläinen suorittaa lisäksi joitain erityisiä operaatioita, kuten sydänleikkauksia sekä vaativampia ortopedisiä leikkauksia.
Ilmoittajat katsovat, että yksityiset terveydenhuollon palvelujentuottajat kilpailevat sekä julkisen että nk. kolmannen sektorin[2] palveluntuottajien kanssa terveydenhuollon palvelujen kokonaismarkkinoilla. Ilmoittajat perustelevat näkemystään sillä, että palvelujen käyttäjä ei ole hintatietoinen asiakas, joka vertailisi vaihtoehtoisten palvelujen hintaa. Ilmoittajat katsovat, että hinnan sijaan palvelujen käyttöä ohjaavat palvelujen saatavuus ja saavutettavuus, palvelujen etäisyys, jonotusajat sekä pitkäaikaiset potilas-lääkärisuhteet. […] ilmoittajat perustelevat mm. korvaus- ja vakuutuskäytännöllä: sairastumisen varalta otettu vakuutus kattaa suurimman osan kuluista. Yrityskaupan ilmoittajien mukaan relevantit maantieteelliset markkinat kattavat koko Suomen.
Terveydenhuollon kokonaiskustannukset Suomessa ovat vuositasolla noin 46 miljardia markkaa, josta Mehiläisen toimintaa vastaavien palvelujentuottajien toiminnan osuus on noin 37 miljardia markkaa[3]. Syntyvän Mehiläisen markkinaosuus tästä on ilmoittajien arvion mukaan alle 1 %. Yksityisen sektorin osuus terveydenhuollon palveluista on noin 2,8 miljardia markkaa eli alle 8 %. Mehiläisen markkinaosuus yleis- ja erikoislääkäripalveluissa, tutkimus- ja sairaalapalveluissa sekä työterveyspalveluissa on noin 1–4 % koko Suomessa ja noin 5–20 % pääkaupunkiseudun ja Turun alueilla.
Yrityskaupalla on merkitystä eri palveluntuottajien tarjoamien terveydenhuollon palvelujen markkinoilla, jotka voidaan mahdollisesti jakaa edelleen alamarkkinoihin ja jotka voidaan määritellä koko Suomen laajuisiksi tai alueellisiksi. Asian ratkaisun kannalta ei kuitenkaan ole tarpeellista määritellä relevantteja tuote- ja maantieteellisiä markkinoita, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään ajateltavissa olevan markkinamäärittelyn rajaamilla markkinoilla.
Myöskään Kilpailuviraston lausuntopyyntöön vastanneet markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet Kilpailuvirastolle, että yrityskaupalla olisi olennaisia kilpailuvaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa CapMan Capital Management Oy ja Suomen itsenäisyyden juhlarahasto Sitra hankkivat yhteisen määräysvallan Sairaalaosakeyhtiö Mehiläisen ja Tohtoritalo 41400 Oy:n sulautumisen seurauksena syntyvässä Mehiläinen Oy:ssä. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa (tarkka) tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[2] Kolmannella sektorilla tarkoitetaan järjestöjä ja yhteisöjä, kuten Suomen Punainen Risti, Invalidiliitto ry, Keuhkovammaliitto ry sekä Ylioppilaiden Terveydenhoitosäätiö.
[3] Pois lukien muun muassa sairaankuljetuskustannukset, lääkkeet ja vammaishuolto.