Asian vireilletulo
Kilpailuvirastolle on 24.3.2004 ilmoitettu yrityskauppavalvontaa koskevien kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun säännösten mukaisesti järjestely, jossa Thomson S.A. (Thomson) ja TCL Corporation (TCL) perustavat TCL-Thomson Electronics ‑nimisen (jäljempänä JVCo) yhteisyrityksen.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Thomson on emoyhtiö maailmanlaajuisessa konsernissa, jonka yhtiöt valmistavat elektroniikkatuotteita, keskittyen ensisijaisesti näyttöihin ja komponentteihin, digitaalisiin mediaratkaisuihin, elektronisiin kuluttajatuotteisiin, patentteihin ja lisensointiin. Thomson konserni jakelee tuotteitaan ja palveluitaan tuotenimien THOMSON, RCA, Scenium, Technicolor ja Grass Valley alaisena. Thomson toimii Suomessa myyntiagenttinsa välityksellä.
TCL on kiinalainen teollisuus- ja teknologiakonserni, joka keskittyy kolmeen pääliiketoimintaan, joita ovat kuluttajaelektroniikka, kommunikaatiotuotteet ja tietokoneisiin liittyvät tuotteet ja palvelut.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Thomsonin maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2002 oli noin 10,2 miljardia euroa ja TCL:n vastaavasti noin 2,5 miljardia euroa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja perustettava yhteisyritys harjoittaa liiketoimintaa Suomessa, järjestely kuuluu yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Perustettava yhteisyritys tulee toimimaan pääasiallisesti laajan televisiotuotevalikoiman kehittämisessä, valmistuksessa ja jakelussa. TCL luovuttaa perustettavalle yhtiölle kaikki televisiovalmistuslaitoksensa Kiinassa, Vietnamissa ja Saksassa sekä R&D-keskuksensa ja myyntiverkostonsa. Thomson luovuttaa perustettavalle yhtiölle puolestaan Meksikossa, Puolassa ja Thaimaassa olevat televisiovalmistuslaitoksensa sekä kaikki televisio R&D-keskuksensa.
Yritysjärjestelyn osapuolet katsovat relevanttien markkinoiden olevan televisiovastaanottimien markkinat, jotka käsittävät neljä erilaista televisiovastaanotintyyppiä. Vastaanotintyypit ovat CRT-teknologiaa soveltavat vastaanottimet, litteänäyttöiset plasmatelevisiot tai LCD-näytöt ja heijastuskuvatelevisiot.
Osapuolten mukaan edellä kuvatut televisiovastaanottimet ovat kuluttajan kannalta toisiaan korvaavia. Kaikki televisiovastaanottimien valmistajat kykenevät osapuolten mukaan valmistamaan tai ainakin tarjoamaan kaikentyyppisiä näyttöjä ja kokoja tuotevalikoimansa piirissä.
Osapuolilla on lisäksi eräitä vertikaalisia yhteyksiä kuvaputkien, videovalitsimien ja kaukosäädinten -markkinoilla, mutta ilmoittaja katsoo ettei yhteyksillä ole juuri markkinavaikutuksia Suomessa.
Osapuolet katsovat maantieteellisten markkinoiden olevan vähintään EU:n laajuiset. Yritysjärjestelyn osapuolilla on ilmoittajan mukaan vähäinen markkinaosuus Suomen televisiovastaanottimien markkinoilla. Thomsonin myyntiagenttina on toiminut D&L Marketing Oy. Keskeisimpiä kilpailijoita ovat Philips, Sony, Finlux, Panasonic ja Salora.
Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä yrityskaupan kohteena olevia relevantteja markkinoita täsmällisesti, koska keskittymä ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa. Myöskään Kilpailuviraston yrityskauppajärjestelyn johdosta kuulemat markkinaosapuolet eivät ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi yrityskaupan osapuolten osakassopimuksessa sopimaa kilpailu- ja rekrytointikieltoa. [… ][1] Asialliselta sisällöltään kilpailu- ja rekrytointikielto estää osapuolia ilmoittajan mukaan harjoittamasta liiketoimintaa JVCo:n toimialoilla; suostuttelemasta nykyisiä tai potentiaalisia asiakkaita, jakelijoita, yhteistyökumppaneita, toimittajia olemaan toimimatta tai käymästä kauppaa JVCo:n tai sen konsernin kanssa; muuttamasta sopimusehtoja käydessään kauppaa JVCo:n kanssa; houkuttelemasta esimiestasolla, johdossa, tekniikassa, suunnittelussa, markkinoinnissa tai myynnissä sekä tuotekehittelyssä työskenteleviä työntekijöitä palvelukseensa tai eroamaan toimestaan.
Yrityskaupan ilmoittajan mukaan liitännäisrajoitukset liittyvät suoraan yrityskauppaan. Ilmoittaja katsoo lisäksi, että [ ] vuoden mittainen kilpailukielto on välttämätön ottaen huomioon tietotaidon tärkeä strateginen merkitys JVCo:n tulevalle liiketoiminnalle sekä se tosiseikka, että JVCo on vastaperustettu yhteisö. Liitännäisrajoitukset ovat ilmoittajan mukaan lisäksi välttämättömiä turvaamaan transaktion arvo.
Kilpailuviraston omaksuman ratkaisukäytännön mukaan yhteisyrityksen osakkaiden kilpailukielto voidaan hyväksyä yhteisen määräysvallan ajaksi, enintään kuitenkin ilmoittajan mainitsemaksi [ ] vuodeksi. Kilpailuvirasto toteaa lisäksi, että kilpailukielto voi koskea vain niitä tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita, joilla yhteisyrityksen piiriin kuuluvilla omaisuuserillä harjoitettiin liiketoimintaa transaktion toteuttamishetkellä. Rekrytointikielto voi koskea ainoastaan johto- ja avainhenkilöiden aktiivista rekrytointia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Thomson S.A. ja TCL Corporation perustavat TCL-Thomson Electronics ‑nimisen yhteisyrityksen. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy esitetyn kilpailu- ja rekrytointikiellon yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi edellä mainituin rajauksin.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b, 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeilla merkityissä kohdissa tieto on poistettu liikesalaisuutena.