Asian vireilletulo
Coflexip S.A. (jäljempänä CSO) on ilmoittanut 10.11.2000 Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppavalvontasäännösten mukaisesti järjestelystä, jolla CSO hankkii Aker Maritime ASA:lta tämän syvänmeren liiketoiminnat (Deepwater Company, jäljempänä DWC)[1].
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
CSO harjoittaa liiketoimintaa maailmanlaajuisesti merellä toimivan öljy- ja kaasuteollisuuden vedenalaisella osa-alueella. Sen pääasiallisia toimintoja ovat putkien asentaminen, vedenalainen rakentaminen sekä vedenalaisten laitteiden valmistaminen ja tarkastaminen sekä korjaus- ja ylläpitotoiminnot.
DWC toimii maailmanlaajuisesti merellä sijaitsevassa öljy- ja kaasuteollisuudessa. Se harjoittaa syvänmeren (yli 500 metrin syvyydessä harjoitettava toiminta) öljy- ja kaasukenttien kehittämiseen liittyvää suunnittelua, rakentamista ja asennusta pääosin muualla kuin Pohjanmerellä. Se valmistaa myös matalissa vesitöissä käytettäviä moduleita.
DWC harjoittaa Suomessa liiketoimintaa Aker Rauma Offshore Oy:n ja sen tytäryhtiön Aker Mäntyluoto Oy:n kautta. Aker Mäntyluoto Oy:llä on PI-Rauma Oy -niminen yhteisyritys PI-Consulting Oyj:n kanssa. DWC:lle kertyi vuonna 1999 Suomesta liikevaihtoa noin [ ][2]. CSO tai sen yritysryhmä ei harjoita liiketoimintaa Suomessa eikä sille ole ilmoittajan mukaan vuonna 1999 kertynyt liikevaihtoa Suomesta.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
CSO:n kilpailunrajoituslain mukainen maailmanlaajuinen liikevaihto on noin [6 miljardia] markkaa. Liikevaihtoon on luettu kauppa- ja teollisuusministeriön päätöksen (498/98) edellyttämällä tavalla tilikauden päättymisen jälkeen tehdyistä yrityskaupoista kertyneet liikevaihdot. DWC:n maailmanlaajuinen liikevaihto oli vuonna 1999 noin 3,3 miljardia markkaa. Hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa. Koska kilpailunrajoituslain liikevaihtorajat ylittyvät ja hankinnan kohde harjoittaa Suomessa liiketoimintaa, kuuluu järjestely kilpailunrajoituslain yrityskauppavalvontasäännösten soveltamisalaan.
Ilmoittajan mukaan relevantit markkinat ovat maailmanlaajuiset merellä sijaitsevien öljy- ja kaasukenttien kehittämisessä tarvittavien tuotteiden ja palvelujen markkinat. Ilmoittajan mukaan CSO:lla ja DWC:llä ei ole merkittäviä päällekkäisyyksiä ydintoiminnassaan. Molemmat harjoittavat rajoitetusti kenttien kehittämiseen liittyvää kokonaissuunnittelua. CSO on keskittynyt vedenalaiseen osa-alueeseen ja DWC:n toiminta on painottunut EPIC (Engineering, Procurement, Installation and Commissioning) -osa-alueeseen, jossa pääurakoitsija ottaa vastuun kentän kehittämisestä kokonaisuudessaan. Ilmoittajan mukaan osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus merellä sijaitsevien kenttien kehittämismarkkinoilla on [alle 15 %]. CSO:n ja DWC:n lisäksi markkinoilla on muita vahvoja kilpailijoita sekä asiakkaita.
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja hyödyke- ja maantieteellisiä markkinoita, koska yrityskauppa ei aiheuta kilpailuongelmia minkään markkinamäärittelyn rajaamilla markkinoilla. Myöskään Kilpailuviraston lausuntopyyntöön vastanneet markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet, että järjestely synnyttäisi tai vahvistaisi CSO:lle kilpailua estävän määräävän markkina-aseman Suomen markkinoilla.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittaja on hakenut liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi rekrytointikieltoa, jonka mukaan Aker Maritime ASA ja sen tytäryhtiöt eivät palkkaa ja että myyjä pyrkii parhaansa mukaan varmistamaan, että Aker RGI ASA (Aker Maritime ASA:n emoyhtiö) ei palkkaa DWC:n Suomessa toimivien yhtiöiden johtoa ja avainhenkilöitä sopimuksen allekirjoituspäivästä lukien [ ] aikana, elleivät ne saa palkkaamiseen etukäteen ostajan kirjallista suostumusta. Ilmoittajan mukaan rekrytointikielto on välttämätön, jotta kaupan kohteen siirtyminen ostajalle täydessä arvossaan voidaan varmistaa. Kaupassa siirtyy ilmoittajan mukaan ostajalle merkittävää goodwilliä ja sellaista tietotaitoa, jota ostajalla ei ole ennestään ollut.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Coflexip S.A. hankkii Aker Maritime ASA:lta tämän syvänmeren liiketoiminnat. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estää kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy DWC:n Suomessa toimivien yhtiöiden johtoa ja avainhenkilöitä koskevan rekrytointikiellon liitännäisrajoitukseksi [ ], kuitenkin siten, että se voi koskea ainoastaan aktiivista rekrytointia.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] DWC:hen kuuluvat seuraavat yhtiöt tytäryhtiöineen: Aker Maritime Inc (USA), Aker Maritime UK Ltd (Yhdistynyt Kuningaskunta), Aker Rauma Offshore Oy (Suomi), Aker Oil & Gas Technology West Africa Ltd (Jersey, Kanaalinsaaret), Aker Maritime Pty Ltd (Australia) ja Aker Maritime do Brazil Limitada (Brasilia).
[2] Hakasulkeilla merkityissä kohdissa tieto / tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.