Asian vireilletulo
Suomen Osuuskauppojen Keskuskunta (”SOK”) on ilmoittanut 18.12.2006 Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti järjestelyn, jossa se hankkii yksinomaisen määräysvallan oy Esso ab:ssa (”Esso”). SOK on ilmoituksessaan tuonut esiin tarkoituksensa myydä edelleen kolmannelle osapuolelle sen osan Essosta, joka ei sovi SOK:n suunnitelmiin. Tähän liittyen St1 Holding Oy (”St1 Holding”) on ilmoittanut 21.12.2006 Kilpailuvirastolle järjestelyn, jossa se hankkii SOK:lta yksinomaisen määräysvallan Essossa.[1]
Yrityskauppajärjestelyjen lopputuloksena S-ryhmän alueosuuskaupoille siirtyy 44 pääasiassa Etelä-Suomessa sijaitsevaa huoltoasemaa.[2] Lisäksi Esson koko polttonesteiden hankintatoimi siirtyy SOK:n ja Greeni Oy:n[3] yhteisesti omistamalle North European Oil Trade Oy:lle (”NEOT”), jossa SOK käyttää määräysvaltaa. St1 Holdingille puolestaan siirtyy Esson jäljelle jäävät 140 huoltoasemaa ja lentopolttonesteitä, teollisuus- ja tukkumyyntiä, nestekaasun valmistusta ja markkinointia sekä D-pisteitä koskevat Esson liiketoiminnat.
Käsillä olevassa yrityskauppapäätöksessä Kilpailuvirasto arvioi kilpailuvaikutuksia yritysjärjestelyjen lopputuloksen kannalta. Kilpailuvirasto on tutkinut järjestelyn, jossa SOK hankkii tietyt 44 Esson huoltoasemaa sekä sen polttonesteiden hankintatoiminnan.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
SOK tytäryhtiöineen, 22 alueosuuskauppaa ja 17 paikallisosuuskauppaa muodostavat S‑ryhmän. Osuuskauppojen omistama SOK toimii osuuskauppojen keskusliikkeenä, ja tuottaa niille hankinta‑, asiantuntija- ja tukipalveluita. SOK vastaa myös S-ryhmän strategisesta ohjauksesta ja eri ketjujen kehittämisestä. S-ryhmän toimialat ovat päivittäis- ja erikoistavarakauppa, liikennemyymälät, polttonestekauppa, hotelli- ja ravintolatoiminta, autokauppa sekä maatalous- ja rautakauppa. Lisäksi S-ryhmään kuuluu muun muassa päivittäistavarakaupan hankinta- ja logistiikkayhtiö Inex Partners Oy ja käyttötavaroiden hankintayhtiö Intrade Partners Oy. S-ryhmässä huoltoasematoimintaa harjoitetaan pääasiassa ABC-brändillä.
Esso on ExxonMobil Holding Norway AS:n kokonaan omistama suomalainen tytäryhtiö, joka markkinoi ja valmistaa Suomessa öljytuotteita sekä autoilijoiden tarvitsemia tuotteita ja palveluita. Yhtiön koko maan kattavaan asemaverkostoon kuuluu noin 200 Esso-asemaa. Lämmitys- ja polttoöljyjen myynnistä ja markkinoinnista vastaa Esson omistama tytäryhtiö Esso Lämpöpalvelu Oy. Esson sisaryhtiö, voiteluaineliiketoimintaa Suomessa harjoittava Mobil Oil Oy Ab ei kuulu yrityskaupan kohteeseen.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yritysjärjestely
SOK-yhtymän maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2005 oli [ ][4] miljardia euroa, josta kertyi [ ] miljardia euroa Suomesta. Koska yrityskaupan kohteen liikevaihto määräytyy ilmoitusvelvollisuuden alkamisajankohdan mukaan, kohteen liikevaihdoksi lasketaan koko Esson liikevaihto, joka oli vuonna 2005 noin 453 miljoonaa euroa, ja se kertyi kokonaisuudessaan Suomesta. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, järjestely kuuluu yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten soveltamisalaan.
Relevantit markkinat
Ilmoittajan mukaan S-ryhmä ja Esso toimivat sekä polttonesteiden vähittäiskaupan markkinoilla että hankintamarkkinoilla. Ilmoittajan mukaan S-ryhmälle siirtyvien Esson huoltoasemien tuotevalikoimaan sisältyy polttonesteiden lisäksi pieni määrä päivittäis- ja käyttötavaroiden myyntiä sekä kahvila- ja ravintolaliiketoimintaa.
Polttonesteiden vähittäiskauppa
Ilmoittajan mukaan polttonesteiden vähittäiskaupan markkinat jakautuvat (i) bensiinin ja (ii) dieselöljyn myyntiin autoilijoille huolto- ja jakeluasemilta mukaan lukien automaattiasemat, sekä (iii) kevyen polttoöljyn myyntiin loppukäyttäjille.
Ilmoittajan mukaan polttonesteiden vähittäiskaupan kilpailuvaikutuksia arvioitaessa relevantti markkina-alue on Suomen laajuinen eli valtakunnallinen, koska kaikki polttonesteiden jakeluketjut toimivat valtakunnallisten ketjukonseptien puitteissa. Ilmoittajan mukaan johtopäätöstä korostaa se, että bensiinin ja dieselin ostajien asiakasuskollisuus on erittäin alhainen. Lisäksi tuote on homogeeninen. Näin ollen ostopäätökseen vaikuttaa siten lähes yksinomaan kulloinenkin hinta.
Euroopan komissio on tapauskäytännössään[5] katsonut, että polttonesteiden vähittäiskaupan markkinoita voidaan pitää kansallisina seuraavista syistä: i) huoltoasemien vaikutusalueet ovat päällekkäisiä, mikä johtaa korvaavuuden ketjuun (ns. lumipallovaikutus tai ketjureaktio), ii) monet tärkeät kilpailutekijät (kuten tuotevalikoima, hankintalähteet, palvelutaso, laatu, mainonta, myynninedistäminen ja hinnoittelu) päätetään kansallisella tai ainakin alueellisella tasolla, iii) maiden välillä on verotuksellisia eroja.
Kilpailuvirasto on esimerkiksi polttonesteiden jakeluyhtiöitä koskevassa päätöksessään[6] katsonut, että polttonesteiden vähittäis- ja tukkukaupan maantieteelliset markkinat ovat koko Suomen laajuiset.
Ilmoittajan mukaan (i) bensiinin vähittäiskaupan markkinat Suomessa vuonna 2005 olivat määrältään noin 2500 miljoonaa litraa, ja S-ryhmän sekä sille siirtyvän liiketoiminnan yhteenlaskettu markkinaosuus oli [15‐25] %. Ilmoittajan mukaan (ii) dieselöljyn vähittäiskaupan markkinat Suomessa vuonna 2005 olivat määrältään noin 2400 miljoonaa litraa, ja S-ryhmän sekä sille siirtyvän liiketoiminnan yhteenlaskettu markkinaosuus oli [alle 10] %. Ilmoittajan mukaan (iii) kevyen polttoöljyn vähittäiskaupan markkinoilla osapuolilla ei ole päällekkäisyyksiä, koska Esson kevyen polttoöljyn myynti siirtyy St1 Holdingille.
Eräissä Kilpailuvirastolle toimitetuissa lausunnoissa on tuotu esille, että yrityskaupan kilpailuvaikutuksia polttonesteiden vähittäiskauppaan tulisi arvioida myös alueellisesti. Kuitenkaan ilmoittajan Kilpailuvirastolle toimittamien alueellisten tietojen perusteella ei voida tehdä sellaista johtopäätöstä, että polttonesteiden vähittäiskaupan alueellisilla markkinoilla syntyisi merkittäviä kilpailuongelmia.
Lisäksi eräissä Kilpailuvirastolle toimitetuissa lausunnoissa on tuotu esille, että S-ryhmän kanta-asiakasohjelma sekä päivittäistavaroiden ja polttonesteiden vähittäismyynnin sijoittaminen samoille liikepaikoille tuovat S-ryhmälle erityistä kilpailuetua. Kilpailuviraston arvion mukaan nykyisellä markkinarakenteella nämä tekijät eivät kuitenkaan synnytä S-ryhmälle määräävää markkina-asemaa.
Polttonesteiden hankinta
Ilmoittajan käsityksen mukaan polttonesteiden hankintamarkkinat käsittävät hankinnan öljynjalostajilta ja maahantuojilta, ja koostuvat bensiinin, dieselöljyn ja kevyen polttoöljyn hankinnasta. Maantieteelliseltä ulottuvuudeltaan nämä markkinat ovat ilmoittajan mukaan vähintään Suomen laajuiset.
Ilmoittajan mukaan polttonesteiden hankintamarkkinat Suomessa vuonna 2005 olivat määrältään noin 7300 miljoonaa litraa, ja NEOT:n sekä sille siirtyvän liiketoiminnan yhteenlaskettu markkinaosuus oli [20‐30] %. Jos tarkastellaan erikseen polttonesteiden hankintamarkkinoita i) bensiinin, ii) dieselin ja iii) kevyen polttoöljyn osalta, i) bensiinin hankintamarkkinat olivat ilmoittajan mukaan Suomessa vuonna 2005 määrältään noin 2500 miljoonaa litraa, ja NEOT:n sekä sille siirtyvän liiketoiminnan yhteenlaskettu markkinaosuus oli [30‐40] %. Ilmoittajan mukaan ii) dieselin hankintamarkkinat olivat määrältään noin 2400 miljoonaa litraa, ja osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus oli [10‐20] % sekä iii) kevyen polttoöljyn hankintamarkkinat olivat määrältään noin 2400 miljoonaa litraa, ja osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus oli [10‐20] %.
Muu liiketoiminta
Ilmoittajan mukaan S-ryhmälle siirtyvien Esson huoltamoiden päivittäis- ja käyttötavaroiden sekä kahvila- ja ravintolaliiketoiminnan myynnistä syntynyt liikevaihto vuonna 2005 oli [ ] euroa. Koska pelkästään päivittäistavaroiden vähittäismyynti Suomessa vuonna 2005 oli noin 12 miljardia euroa, ilmoittajan mukaan huoltoasemien yhteydessä myytävien päivittäis- ja käyttötavaroiden merkitystä tulee pitää hyvin vähäisenä nyt käsillä olevan yrityskaupan kannalta.
Eräissä Kilpailuvirastolle toimitetuissa lausunnoissa on tuotu esille, että yrityskaupan kilpailuvaikutuksia tulisi arvioida myös päivittäis- ja käyttötavaroiden kaupan osalta. Kuitenkaan ilmoittajan toimittamien päivittäis- ja käyttötavaroiden kauppaa koskevien tietojen perusteella ei voida tehdä sellaista johtopäätöstä, että kyseisillä markkinoilla syntyisi merkittäviä kilpailuongelmia.
Yhteenveto yrityskaupan kilpailuvaikutuksista
Edellä esitetyn perusteella Kilpailuvirasto katsoo, että asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä yrityskaupan kohteena olevia relevantteja markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppajärjestely ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa. Myöskään Kilpailuviraston yrityskauppajärjestelyn johdosta kuulemien markkinaosapuolten lausunnoista ei voi tehdä sellaisia johtopäätöksiä, että yrityskaupalla olisi laissa edellytetyllä tavalla kilpailun kannalta haitallisia vaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Suomen Osuuskauppojen Keskuskunta hankkii oy Esso ab:lta 44 liitteessä 1 yksilöityä huoltoasemaa ja polttonesteiden hankintatoiminnan. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei kilpailunrajoituslain 11 d §:n mukaisella tavalla synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998, 318/2004) 11, 11 a, 11 b, 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Kts. Kilpailuviraston päätös 17.1.2007 (dnro 1112/81/06).
[2] Kyseiset 44 huoltoasemaa on yksilöity liitteessä 1.
[3] Greeni Oy:ssä määräysvaltaa käyttää yksityishenkilö Mika Anttonen sekä hänen kokonaan omistamansa Keele Oy. Greeni Oy puolestaan käyttää yksinomaista määräysvaltaa St1 Finland Oy:ssä.
[4] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tieto/tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[5] Esimerkiksi tapaukset IV/M.1383 ‐ Exxon/Mobil, 29.9.1999, COMP/M.3516 ‐ REPSOL YPF/SHELL Portugal, 13.9.2004 ja COMP/M.4002 ‐ OMV/ARAL CR, 21.12.2005.
[6] Kilpailuviraston päätös 11.3.2003 (dnro 925/61/00).