Asian vireilletulo
Eckes-Granini International GmbH (jäljempänä Eckes) on 09.11.2001 ilmoittanut Kilpailuvirastolle yrityskaupan, jossa se hankkii yksinomaisen määräysvallan Oy Marli Ab:stä (jäljempänä Marli). Marli on Eckesin ja Oy Nordic Wine Group Ab:n (jäljempänä Nordic Wine, entinen Oy Marli Group Ab) omistama yhteisyritys. Yritysjärjestelyssä Eckesin ja Nordic Winen aiempi yhteinen määräysvalta muuttuu Eckesin yksinomaiseksi määräysvallaksi.
Yrityskaupan osapuolet ja niiden liiketoiminnat
Eckes kuuluu Eckes-yritysryhmään, jonka emoyhtiö on Eckes AG. Eckes valmistaa ja myy mehuja. Lisäksi Eckes-yritysryhmä harjoittaa alkoholijuomien valmistusta ja myyntiä. Eckes myy Suomessa mehuja, josta kertynyt liikevaihto vuonna 2000 oli noin [alle 2][1] milj. mk. Se toimittaa mehuja vähittäiskauppasektorin lisäksi myös suurkeittiöasiakkaille.
Marlissa käyttävät ennen yrityskaupan toteuttamista yhteistä määräysvaltaa Eckes ja Nordic Wine. Nordic Winessa käyttävät yhteistä määräysvaltaa puolestaan Oy Rettig Ab ja V&S Vin & Sprit Ab.[2] Nordic Winen yritysryhmään kuuluu Marlin lisäksi mm. alkoholiliiketoimintaa harjoittava Oy Scanfrentz Ab. Marli valmistaa ja myy mehuja. Marli toimii myös Eckesin mehutuotteiden maahantuojana, markkinoijana ja jälleenmyyjänä sekä omistaa Ingmanin valmistaman ja myymän Brazil -täysmehun tuotemerkin. Se toimittaa mehuja vähittäiskauppasektorin lisäksi myös suurkeittiöasiakkaille.
Kyseessä olevaa yrityskauppaa edeltäneessä järjestelyssä Oy Marli Group Ab (jäljempänä Marli Group, nykyinen Nordic Wine) myi 13.01.2000 Marlin osakkeista 20 % Eckesille. Yhteinen määräysvalta syntyi osakassopimuksen määräysten perusteella. Kilpailuvirasto hyväksyi kaupan 24.02.2000[3]. Järjestelyn taustalla oli Marli Groupin päätös luopua mehuliiketoiminnasta myymällä se vaiheittain Eckesille. Nyt ilmoitetussa kaupassa Nordic Wine myy Eckesille loput eli 80 % Marlin osakkeista.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Eckes hankkii yksinomaisen määräysvallan Marlista. Eckes-yritysryhmän maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2000 oli noin 7,3 mrd mk ja Marlin noin [alle 350] milj. mk. Kyseessä on kilpailunrajoituslain 11 §:n mukainen yrityskauppa ja lain 11 a §:n edellyttämät liikevaihdon kynnysarvot ylittyvät. Lisäksi Marli harjoittaa liiketoimintaa Suomessa lain 11 a §:n edellyttämällä tavalla. Järjestely kuuluu siten kilpailunrajoituslain yrityskauppavalvontasäännösten soveltamisalaan.
Relevantit markkinat
Ilmoittaja katsoo, että mehumarkkinat voidaan jakaa Suomessa juomavalmiisiin mehuihin ja laimennettaviin mehuihin. Juomavalmiit mehut voidaan jakaa edelleen täys- ja tuoremehumarkkinoihin sekä muiden juomavalmiiden mehujen markkinoihin. Yrityskaupan kannalta relevantit tuotemarkkinat muodostuvat ilmoittajan mukaan täysmehujen (sisältäen tuoremehut) ja muiden juomavalmiiden mehujen (nektarit, mehut ja mehujuomat) markkinoista. Tuotteet eroavat toisistaan mm. täysmehupitoisuuden perusteella. Ilmoittaja ei ole määritellyt relevantteja maantieteellisiä markkinoita.
Asian ratkaisun kannalta ei kuitenkaan ole tarpeellista määritellä relevantteja hyödyke- ja maantieteellisiä markkinoita, koska merkittäviä kilpailuongelmia ei synny millään ajateltavissa olevilla markkinoilla.
Kilpailuvaikutukset
Yrityskaupan osapuolilla on ilmoittajan mukaan päällekkäistä toimintaa mainituilla täys- ja tuoremehujen sekä muiden juomavalmiiden mehujen markkinoilla. Marlilla on ko. markkinoilla useita tuotemerkkejä, mm. Marli, Tropic, Marli Vital, Rybb & Deckers, Juissi ja Trip. Eckes myy Suomessa Marlin välityksellä ko. markkinoilla tuotteita Granini-tuotemerkillä.
Täys- ja tuoremehujen kokonaismäärä päivittäistavaramarkkinoilla Suomessa vuonna 2000 oli ilmoittajan mukaan noin 104 milj. litraa ja arvo noin 478 milj. mk. Marlin markkinaosuus täys- ja tuoremehujen markkinoilla Suomessa vuonna 2000 oli ilmoittajan mukaan noin [20–30] % määrästä ja [20–30] % arvosta, josta Eckesin osuus oli vastaavasti [alle 0,1] %-yksikköä ja [alle 0,1] %-yksikköä. Muiden valmisjuomien kokonaismäärä päivittäistavaramarkkinoilla Suomessa vuonna 2000 oli ilmoittajan mukaan noin 40 milj. litraa ja arvo noin 318 milj. mk. Marlin markkinaosuus muiden juomavalmiiden mehujen markkinoilla Suomessa vuonna 2000 oli ilmoittajan mukaan noin [45–55] % määrästä ja [35–45] % arvosta, josta Eckesin osuus oli vastaavasti [alle 0,2] %-yksikköä ja [alle 0,5] %-yksikköä.
Markkinoilla toimii yrityskaupan osapuolten lisäksi mm. Valio Oy, Vip JuiceMaker Oy ja Bonne Juomat Oy sekä Inex Partners Oy ja Kesko Oyj omilla private label -tuotemerkeillä.
Marlilla on vahva asema Suomessa täys- ja tuoremehujen markkinoilla sekä muiden juomavalmiiden mehujen markkinoilla. Yrityskaupan ei kuitenkaan katsota merkittävästi muuttavan kilpailutilannetta. Eckes on ennen yrityskauppaa käyttänyt yhteistä määräysvaltaa Marlissa. Lisäksi Eckesin markkinaosuus mainituilla markkinoilla Suomessa on vähäinen. Myöskään Kilpailuviraston lausuntopyynnön saaneet ja viraston kuulemat markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi sellaisia kilpailuvaikutuksia, joihin kilpailunrajoituslain 11 d §:ssä viitataan.
Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyisi Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Liitännäisrajoitukset
Liitännäisrajoitusten osalta ilmoittaja viittaa aiempaa yrityskauppaa[4] koskevaan, Eckesin ja Marli Groupin välillä tehtyyn osakassopimukseen, jossa mainitut osapuolet päättivät olla kilpailematta alkoholittomien juomien markkinoilla Suomessa osakassopimuksen voimassa olon aikana. Eckes ja Marli Group sopivat osakassopimuksessa lisäksi kilpailukiellon laajentamisesta siten, että kielto kattaa Marli Groupin osalta myös […] vuoden ajanjakson sen jälkeen, kun sen yhteinen määräysvalta Marlissa on päättynyt.
Ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi osakassopimuksen mukaista Marli Groupille asetettua […] vuoden kilpailukieltoa siltä osin kuin kilpailunrajoitus koskee toimintaa alkoholittomien juomien markkinoilla. Ilmoittajan mukaan kilpailukielto on välttämätön, koska Marli Groupilla on kilpailukieltoa koskevan ajanjakson aikana vielä sellaista yhteisyrityksen ajalta saatua tietotaitoa, jolla se voisi helposti kilpailla yrityskaupan kohteen kanssa.
Myyjälle asetettua kilpailukieltoa voidaan pitää yrityskaupan toteuttamisen kannalta välttämättömänä kohteen täyden arvon siirtymiseksi. Kilpailukieltoa voidaan pitää ajallisen ja alueellisen ulottuvuutensa osalta kohtuullisena. Kilpailukiellon asiallisen sisällön osalta Kilpailuvirasto toteaa, että alkoholittomien juomien markkinoita koskeva kilpailukielto on liian laaja. Kiellon piiriin voi tällöin sisältyä toimintaa, jota hankinnan kohde ei harjoittanut ennen yrityskaupan toteuttamista. Kilpailuvirasto katsoo, että kilpailukielto voi siten koskea vain kohteen liiketoimintaa sellaisena kuin sitä harjoitettiin ennen yrityskaupan toteuttamista.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jolla Eckes-Granini International GmbH hankkii yksinomaisen määräysvallan Oy Marli Ab:stä.
Kilpailuvirasto hyväksyy esitetyn kilpailukiellon yrityskaupan liitännäisrajoituksena siltä osin kuin se […] vuoden ajan yhteisen määräysvallan päättymisestä estää Oy Marli Group Ab:tä (nykyinen Oy Nordic Wine Group Ab) kilpailemasta kohteen kanssa. Asiallisen sisällön osalta kilpailukielto koskee kohteen liiketoimintaa sellaisena kuin sitä harjoitettiin ennen yrityskaupan toteuttamista.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki 11 §, 11 a §, 11 b §, 11 d § ja 11 f §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin [ ] merkityissä kohdissa tieto tai tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[2] Kilpailuviraston päätös yrityskaupan hyväksymisestä; Oy Rettig Ab – V&S Vin & Sprit Ab/Oy Marli Group Ab (dnro 127/81/01).
[3] Kilpailuviraston päätös yrityskaupan hyväksymisestä; Oy Marli Group Ab/Eckes-Granini International GmbH/Oy Marli Ab (dnro 27/81/2000).
[4] Kilpailuviraston päätös yrityskaupan hyväksymisestä; Oy Marli Group Ab/Eckes-Granini International GmbH/Oy Marli Ab (dnro 27/81/2000).