Liiketoiminnan hankkija
Duke Street Capital IV Limited, Iso-Britannia
Hankinnan kohde
Scapa Groupin Speciality Materials Division, Iso-Britannia
Asian vireilletulo
Duke Street Capital IV Limited (jäljempänä DSC IV) on ilmoittanut 26.11.1999 Kilpailuvirastolle yrityskaupan, jossa se hankkii yritysryhmäänsä kuuluvien yhtiöiden kautta Scapa Group plc:ltä ja Scapa Holdings Inc:ltä Scapa Groupin Speciality Materials Divisionin (jäljempänä SMD) liiketoiminnan.
Osapuolet ja näiden liiketoiminnat
DSC IV on iso-britannialainen Duke Street Capital -konserniin kuuluva pääomansijoitusyhtiö ja Penguin Holdings Limitedin kokonaan omistama tytäryhtiö. Penguin Holdings Limitedissä määräysvaltaa käyttävät väliyhtiön kautta DSC IV:n työntekijät ja johtajat.
Duke Street Capital -konserniin kuuluvilla rahastoilla on sijoituksia useilla eri toimialoilla toimivissa yhtiöissä, mm. keilahalli-, golfmaila-, huvipuistolaitteiden jakelu-, bingohallioperaattori-, ruiskupuriste- ja media-alalla sekä natriumin tuotannossa.
Kaupan kohteen, SMD:n, liiketoiminta on jaettu neljään yksikköön. Filter Media -yksikkö tuottaa ja jakelee kankaiden ja hihnojen muodossa olevia suodatinmateriaaleja teollisuuden neste- ja kuivasuodatuksen sovelluksiin. United Wire-yksikkö toimii karkeiden metallisuodattimien ja teollisuuden erikoistuotteiden valmistuksessa. Yksikkö tuottaa ja jakelee metallilankaverkkoja, joita voidaan käyttää suodatustarkoituksessa, sekä kuparilankaa. Scapa National valmistaa metallisia ja synteettisiä kankaita Pohjois-Amerikan selluteollisuudelle. Scapa Precision Belts kehittää sulavia kiillotustuotteita kemiallisessa mekaanisessa planarisaatiossa (osa mikrosirujen valmistusprosessia) käytettäväksi.
SMD toimii Suomessa Scandiafelt IT Oy:n kautta. Yhtiö toimii täällä ainoastaan myyntikonttorina ja sen myymät tuotteet valmistetaan Ruotsissa ja toimitetaan sieltä suoraan asiakkaille.
Liitännäisrajoitukset
Kauppasopimuksen mukaan myyjät sitoutuvat olemaan kilpailematta ostajien kanssa […][1] vuoden ajan sopimuksen päiväyksestä millään kohdeyhtiöiden sopimuksen päiväyksen ajankohtana tai 12 kuukautta ennen sitä harjoittaman liiketoiminnan kanssa ja millään alueella, jolla toimintaa on harjoitettu näinä ajankohtina.
Lisäksi myyjät sitoutuvat […] vuoden ajaksi sopimuksen päiväyksestä olemaan rekrytoimatta tiettyjä kaupantekohetkellä kohdeyrityksen palveluksessa olevia työntekijöitä ja johtajia.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Ilmoittajan antamien tietojen mukaan DSC IV:n ja sen kanssa samaan yritysryhmään kuuluvien yritysten maailmanlaajuinen liikevaihto on yhteensä yli […] mrd mk ja SMD:n liikevaihto on noin […] mmk. Scandiadelt IT Oy harjoittaa liiketoimintaa Suomessa. Järjestely kuuluu siten kilpailunrajoituslain (480/92) yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
DSC IV:n kanssa samaan yritysryhmään kuuluvista yhtiöistä ainoastaan […] toimittavalle Métaux Spéciaux’lle kertyi vuonna 1998 liikevaihtoa Suomesta. Ilmoittajan mukaan mikään DSC IV:n yritysryhmään kuuluvista yhtiöistä ei toimi SMD:n kanssa samoilla markkinoilla.
SMD:n markkinaosuus neste- ja kuivasuodatukseen tarkoitettujen suodatinmateriaalien markkinoilla on sekä Suomessa että Euroopassa alle 10 %.
Kilpailuviraston lausuntopyynnön saaneet markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Liitännäisrajoitusten osalta Kilpailuvirasto toteaa, ettei ostajaa tarvitse suojella myyjän kilpailulta sellaisten hyödykkeiden markkinoilla, joilla kaupan kohde ei ole toiminut ennen luovutusta. Ostajaa voidaan suojata henkilöstön palkkausta koskevalla rekrytointikiellolla vain siinä laajuudessa kuin kysymys on kohteen mukana siirtyvistä johto- ja avainhenkilöistä.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa DSC IV hankkii SMD:n liiketoiminnan. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estäisi kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy edellä kuvatut liitännäisrajoitukset siten, että liitännäisrajoituksena hyväksyttävä kilpailukielto koskee vain sitä liiketoimintaa ja sitä maantieteellistä aluetta, jolla kaupan kohde harjoitti liiketoimintaa ennen luovutusta. Liitännäisrajoituksena hyväksyttävä rekrytointikielto koskee johto- ja avainhenkilöitä.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (480/1992) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] […]-symbolilla merkityt kohdat ovat liikesalaisuuksia.