Asian vireilletulo
HKScan Finland Oy (”HKScan”) on 9.7.2010 ilmoittanut Kilpailuvirastolle järjestelyn, jossa se hankkii Järvi-Suomen Portti Osuuskunnalta (”Portti”) Portin lihanjalostustoiminnan sekä lihan ja elintarvikkeiden tuotanto-, myynti- ja markkinointitoiminnan Mikkelissä (”Portti Liiketoiminta”).
Kilpailuvirasto on 9.8.2010 tekemällään päätöksellä siirtänyt asian kilpailun-rajoituslain 11 e §:n mukaiseen jatkokäsittelyyn.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
HKScan kuuluu HKScan-konserniin. Konserni toimii Suomen lisäksi Ruotsissa, Baltian maissa ja Puolassa. Se valmistaa, myy ja markkinoi sian-, naudan- ja siipikarjanlihaa, lihavalmisteita ja valmiita ruokia vähittäiskauppaan, suurkeittiöille sekä teollisuudelle ja vientiasiakkaille. Konsernin liiketoiminnasta Suomessa vastaavat HKScanin tytäryhtiöt HK Ruokatalo Oy ja LSO Foods Oy.
HK Ruokatalo Oy (”HK”) vastaa teollisesta toiminnasta, myynnistä, markkinoinnista, logistiikasta ja kuljetuksista. HK valmistaa ja markkinoi lihaa, lihavalmisteita ja valmisruokia. Valikoimiin kuuluu muun muassa makkaroita, leikkeleitä ja valmiita ruoka-annoksia, keittoja, kastikkeita ja liemiä. HK:n tuotemerkit Suomessa ovat HK ja Kariniemen. Oman ilmoituksensa mukaan yhtiö myös vie lihaa ulkomaille merkittävässä määrin.
LSO Foods (”LSO”) hankkii sopimustuottajiltaan kotimaista sian- ja naudanlihaa HK:n tarpeisiin ja alihankintana myös Portille. Lihanhankinnan ohella LSO:n toiminnan osa-alueita ovat eläinlogistiikka, alkutuotannon kehittämispalvelut sekä rehujen ja tarvikkeiden myynti.
HKScanilla on yhteistyötä lihamarkkinoiden toisen ison toimijan Atria Oyj:n (”Atria”) kanssa. HKScanilla ja Atrialla on yhteistyötä nautojen teurastuksessa. HKScan ja Atria yhdessä Portin kanssa omistavat LTK Osuuskunnan, joka tarjoaa kehityspalveluita lihateollisuudelle. LTK Osuuskunta omistaa MP-Maustepalvelut Oy:n, joka tarjoaa muun muassa mausteita sekä lisä-, pinta- ja sidosaineita elintarviketeollisuudelle. HKScanin ja Atrian yhteisyritys Best-In Oy valmistaa lemmikkieläinten ruokaa. Finnpig Oy puolestaan on LSO:n ja Atrian tytäryhtiön A-Tuottajien omistama sikojen eläinaineksen kehittämiseen perustettu yritys. Lisäksi HKScan ja Atria ovat perustaneet yhdessä Länsi-Kalkkuna Oy ‑nimisen yhteisyrityksen, joka vastaa kalkkunanlihan alkutuotannosta, teurastuksesta sekä leikkuusta ja myy kalkkunanlihaa omistajilleen tuotantokustannushintaan. Honkajoki Oy on teurasjätteiden ja muiden lihateollisuuden sivutuotteiden käsittelystä sekä jalostuksesta vastaava yhtiö, jonka HKScan ja Atria yhdessä omistavat.
HKScan omistaa lisäksi yhdessä Valio Oy:n kanssa varastointi- ja pakastuspalveluja tarjoavan Pakastamo Oy:n. Envor Groupilla ja HKScanilla on yhteisyritys Envor Biotech Oy, joka toimii eläintarviketeollisuuden sivutuotteiden käsittelyn parissa. HKScanilla on myös 49 %:n omistusosuus lihavalmisteita tuottavissa Lihatukku Harri Tamminen Oy:ssä ja Kivikylän Kotipalvaamo Oy:ssä, ja yritykset ovat nyttemmin osa HKScan-konsernia.
Portti on valtakunnallisesti toimiva elintarvikealan yritys, joka valmistaa ja markkinoi lihavalmisteita, välipalatuotteita sekä teollisesti pakattua lihaa. Portin tuotemerkkejä ovat Portti ja Ukkopekka. Yrityskaupan kohteena on Portin Mikkelin tuotantolaitoksessa harjoittama lihanjalostustoiminta sekä lihan ja elintarvikkeiden tuotanto, myynti ja markkinointi vähittäiskaupalle, HoReCa-sektorille sekä teollisuudelle. Portin Mikkelin liiketoimintaan kuuluu erilaisia lihatuotteita ja lihavalmisteita. Valikoimissa on leikkeleitä, makkaroita, teollisesti pakattua lihaa ja ruoanlaitossa käytettäviä tuotteita (erilaiset kuutiot, lastut, suikaleet). Liiketoimintakauppaan sisältyy Mikkelin Tikkalan tehtaan tuotantolaitteisto ja Portin tuotemerkit. Ilmoittajan mukaan yrityskaupan ulkopuolelle jää kokonaan Portin valmisruokatoiminta, jota harjoitetaan Kouvolan tuotantoyksikössä.
Yrityskauppasäännösten soveltuminen järjestelyyn
Hkscan-konsernin yhteenlaskettu maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2009 oli noin 2,1 miljardia euroa, josta noin 730 miljoonaa euroa kertyi suomesta. hankinnan kohteena olevan portin liiketoiminnan liikevaihto vuonna 2009 oli noin 54 miljoonaa euroa ja se kertyi kokonaisuudessaan suomesta. koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, järjestely kuuluu yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Relevantit markkinat
Relevantit hyödykemarkkinat
Ilmoittajan mukaan kumpikin yrityskaupan osapuolista toimii seuraavilla tuotemarkkinoilla:
- Teollisesti pakattu liha (kuluttajapakattu tuoreliha)
- Lihavalmisteet (leivänpäälliset, ruokamakkarat, muu ruoanlaitto)
- Lihan ja elintarvikkeiden myynti HoReCa-sektorille
- Lihan myynti teollisuudelle jatkojalostusta varten
- Private Label -tuotteiden valmistus
Euroopan komissio on tapauskäytännössään[1] katsonut, että tuoreen lihan myynti sekä jatkojalostetut lihavalmisteet kuuluvat eri markkinoille. Komissio on tuoreen lihan myynnin osalta erottanut toisistaan tuoreen lihan myynnin loppukäyttöön ja tuoreen lihan myynnin teollisuuden jatkojalostukseen. Lisäksi komissio on tapauskäytännössään käsitellyt HoReCa-sektorin myyntiä erikseen vähittäiskaupalle suunnatusta myynnistä.
Teollisesti pakatun lihan markkinat sisältävät sekä tuoreen että pakastetun jatkojalostamattoman lihan. Ilmoittajan mukaan Suomessa on tällöin käytännössä kyse kuluttajapakatusta tuorelihasta. Komissio on tapauskäytännössään[2] määritellyt teollisesti pakatun tuorelihan markkinat edelleen lihalajeittain (nauta, sika, siipikarja).
Lihavalmisteiden markkinat sisältävät lähtökohtaisesti kaikki sellaiset lihatuotteet, jotka sisältävät myös muita aineksia, kuten mausteita ja suolaa. Lihavalmisteet on valmistettu eri menetelmillä, kuten keittämällä, kuivaamalla tai savustamalla eli kyse on pääasiallisesti kypsistä tuotteista. Komissio on muun muassa Danish Crown/HK/Sokolow -päätöksessä jaotellut jatkojalostetun lihan alasegmentteihin lihalajeittain (nauta, sika, siipikarja), mutta ilmoittaja katsoo, ettei tämän tyyppinen jaottelu ole lihavalmisteiden kohdalla perusteltua. Lihavalmisteiden tuottajat pystyvät ilmoittajan mukaan käyttämään olemassa olevia resurssejaan eri lihalajien valmistamiseen, eikä ole olemassa olennaisia esteitä eri lihalajien käyttämiseen tuotannossa. Eri eläinten lihaa on ilmoittajan mukaan saatavilla lihavalmisteiden tuottamiseen sekä Suomesta että Suomen ulkopuolelta.
Komissio on myös pitänyt Danish Crown/HK/Sokolow -päätöksessä mahdollisena jatkojalostetun lihan jaottelua 1) tuoresuolattuihin tuotteisiin, 2) leivänpäällisiin, 3) säilykelihaan, 4) ruokamakkaroihin, 5) pateisiin ja piirakoihin, 6) valmisruokiin ja niiden komponentteihin. Käsillä olevan yrityskaupan kannalta markkinoilla merkityksellisimmät alasegmentit ovat ilmoittajan mukaan leivänpäälliset, ruokamakkarat ja muut ruoanlaittotuotteet sisältäen rouheet, suikaleet, kuutiot, lastut, muut vastaavat tuotteet sekä pekonin. Ilmoittajan mukaan lihavalmisteiden markkinoita tulisi lähtökohtaisesti kuitenkin tarkastella yhtenä kokonaisuutena.
Viitaten komission tapauskäytäntöön[3] ilmoittaja katsoo, että HoReCa-sektoria voidaan tarkastella erillisenä vähittäiskaupalle suunnatusta myynnistä. Komissio erottaa HoReCa-sektorin vähittäiskaupasta, koska esimerkiksi niiden pakkaukset ja tuotteiden koot eroavat toisistaan. Lisäksi tuotteissa käytetään erilaista leikkuuta. HoReCa-sektorissa ja vähittäiskaupassa on myös erilaiset jakelukanavat, markkinointi ja tuotekehittely. HoReCa-sektorissa asiakkaina on muun muassa ravintoloita, suurkeittiöitä sekä kunnallisia toimijoita. Ilmoittajan mukaan HoReCa-sektorilla myynti perustuu kilpailutuksiin, minkä vuoksi markkinaosuudet saattavat vaihdella merkittävästi kilpailutusjaksoittain. Ilmoittajan mukaan asiakkaiden kannalta on olennaista, että toimittaja pystyy toimittamaan asiakkaiden edellyttämän tuotevalikoiman kokonaisuudessaan. Ilmoittajan mukaan sektoria tulee tarkastella yhtenä kokonaisuutena, sillä asiakkaiden kysyntä kohdistuu nimenomaan kokonaistuotevalikoimaan eikä varsinaisesti yksittäisiin tuotteisiin tai tuoteryhmiin. Lisäksi ilmoittaja perustelee näkemystään sillä, että tarjouskilpailuissa kilpailutetaan tavallisesti samalla kertaa useita eri tuotesegmenttejä.
Teollisuuden jatkojalostukseen toimitettavan lihan markkinoille kuuluvat sekä tuoreliha että pakastettu liha. Kyse on ilmoittajan näkemyksen mukaan yksistä merkityksellisistä markkinoista, joille kuuluvat kaikki eri lihalajit.
Private Label -tuotteiden valmistus. Kaupan omat tuotemerkit ovat ilmoittajan mukaan kasvattaneet merkitystään lihan vähittäismyynnissä. Kaupan omien tuotemerkkien alla myydään sekä tuoreita lihatuotteita että lihavalmisteita. Ilmoittaja viittaa komission tapauskäytäntöön[4] ja katsoo, etteivät kaupan omat tuotemerkit välttämättä muodosta omia relevantteja hyödykemarkkinoita, vaan ne kilpailevat markkinoilla valmistajien merkkien kanssa.
HKScan toimii myös edellä mainittuihin markkinoihin nähden vertikaalisilla markkinoilla, sillä LSO:n toimialana on teuraseläinten hankinta ja teurastus. Portti Liiketoiminnalla ei ole toimintaa näillä liiketoiminta-alueilla, vaan se on ulkoistanut kyseiset toiminnot ja hankkii tarvitsemansa raaka-aineet HKScanilta. Yrityskauppa ei ilmoittajan mukaan näin ollen muuta nykyistä markkinatilannetta. Lisäksi ilmoittaja on toimittanut Kilpailuvirastolle tietoja eläinvälityksestä sekä elinten ja teurasjätteiden myynnistä.
Ilmoittajan näkemys yrityskaupan kannalta relevanttien hyödykemarkkinoiden määrittelystä poikkeaa ainakin osittain Euroopan komission tapauskäytännössään esittämästä jaottelusta. Eräät Kilpailuviraston kuulemista markkinatoimijoista ovat HoReCa-sektorin markkinamäärittelyyn liittyen todenneet, että markkinat voisi olla mahdollista jakaa edelleen käyttötarkoituksen, tuotantomenetelmän (pakaste/tuore, kypsä/raaka) sekä raaka-ainepohjan perusteella. Lopullinen hyödykemarkkinoiden määritteleminen voidaan kuitenkin jättää avoimeksi, koska jäljempänä ilmenevillä perusteilla kyseessä oleva yritysjärjestely ei aiheuta kilpailuongelmia kapeimmallakaan mahdollisella markkinamäärittelyllä.
Relevantit maantieteelliset markkinat
Maantieteelliset markkinat vähittäiskaupassa ja HoReCa -sektorilla ovat ilmoittajan mukaan kansallisia markkinoita laajemmat. Ilmoittaja viittaa muun muassa komission Danish Crown/Vestjyske Slagterier -tapaukseen[5], jossa komission mukaan lihavalmisteiden markkinat ovat kansallista laajemmat. Ilmoittaja perustelee näkemystään sillä, että Suomeen tuodaan ja Suomesta viedään eri lihalajeja merkittävässä määrin, eikä teollisuudelle tai kuluttajille ole suurta merkitystä lihan alkuperämaalla. Ilmoittaja katsoo, että sikojen ja nautojen hankintahinnat myös muodostuvat kansainvälisessä hinnanmuodostusprosessissa, vaikka hankinnat tehtäisiin pääasiassa Suomesta. Ilmoittajan arvion mukaan lihatuotteiden viennille ja tuonnille ei ole olemassa merkittäviä esteitä etenkään EU-alueella. Tuonti merkitsee liha-alan toimijoille ilmoittajan mukaan siten vähintään potentiaalista kilpailupainetta.
Komissio on kuitenkin esimerkiksi Danish Crown/Steff-Houlberg -päätöksessään[6] todennut, että jatkojalostettujen sianlihatuotteiden maantieteellisiä markkinoita voidaan pitää kansallisina, koska tuottajat voivat erilaistaa tuotteitaan eri EU-maiden välillä. Tämä erilaistaminen perustuu siihen, että tuotteita valmistetaan vastaamaan tiettyjä kansallisia kuluttajien mieltymyksiä.
Myös Kilpailuviraston selvitysten perusteella yrityskaupan ilmoittajan näkemyksestä poiketen liha-alalla kotimaisuudella vaikuttaisi olevan merkitystä ainakin joidenkin tuotteiden osalta. Tämä viittaa siihen, että relevantteja markkinoita voi olla syytä tarkastella laajuudeltaan kansallisina. Lisäksi osa viraston kuulemista markkinatoimijoista on pitänyt HoReCa-sektorin relevantteja maantieteellisiä markkinoita kansallisina tuotteiden säilyvyyteen sekä eri maissa vallitseviin erilaisiin makutottumuksiin liittyvistä syistä johtuen. Kilpailuviraston arvion mukaan relevanttien maantieteellisten markkinoiden määritteleminen voidaan kuitenkin jättää avoimeksi, koska jäljempänä ilmenevillä perusteilla kyseessä oleva yritysjärjestely ei aiheuta kilpailuongelmia kapeimmallakaan mahdollisella markkinamäärittelyllä.
Markkinoiden koko ja kilpailuasetelma
Edellä kuvatun mukaisesti yrityskaupan ilmoittajan näkemys markkinamäärittelystä poikkeaa ainakin osittain sekä Euroopan komission aiemmasta tapauskäytännöstä että eräiden Kilpailuviraston kuulemien lausunnonantajien näkemyksistä. Kilpailuvirasto on tässä päätöksessä jaotellut markkinat ilmoittajan esittämää markkinamäärittelyä kapeammin. Yrityskaupan kilpailuvaikutuksia on arvioitu tämän kapeamman jaottelun pohjalta.
Teollisesti pakattu liha
Seuraavassa esitetään ilmoittajan arvio teollisesti pakatun lihan vähittäismyynnin markkinoiden koosta ja osapuolten markkinaosuuksista lihalajeittain jaoteltuna Suomessa vuonna 2009:
| volyymi (tn) | arvo (1000 €) | HKScan | Portti Liiketoiminta | |
| Teollisesti pakattu liha | 79 600 | 574 700 | [10–20][7] % | [0–5] % |
| sika | 17 600 | 133 400 | [10–20] % | [0–5] % |
| nauta | 3 200 | 50 800 | [10–20] % | [5–10] % |
| siipikarja (ml. jauheliha) | 34 000 | 223 200 | [40–50] % | [0–5] % |
| jauheliha (sika/nauta) | 24 700 | 167 200 | [20–30] % | [0–5] % |
Ilmoittajan mukaan tärkeimmät kilpailijat ja niiden markkinaosuudet teollisesti pakatun lihan markkinoilla ovat Atria: [20–30] % (sika [20–30] %, nauta [10–20] %, siipikarja [30–40] %, jauheliha [20–30] %), Oy Snellman Ab (”Snellman”): [10–20] % (sika [10–20] %, nauta [10–20] %, jauheliha [10–20] %), Pouttu Oy (”Pouttu”): [5–10] % (sika [10–20] %, siipikarja [1–10] %) ja Saarioinen Oy (”Saarioinen”): [5–10] % (sika [1–10] %, nauta [10–20] %, siipikarja [1–10] %).
Lihavalmisteet
Lihavalmisteiden osalta markkinatiedot on ilmoittajan esittämästä markkinamäärittelystä poiketen jaettu edelleen alaryhmiin seuraavasti: leivänpäälliset (kokoliha, meetvursti, leikkelemakkarat), ruokamakkarat (grillimakkarat, lenkit, nakit) ja muut ruoanlaittotuotteet (rouheet, suikaleet, kuutiot, lastut ym. ja pekoni). Tiedot ovat Suomen vähittäismyynnin markkinoilta vuodelta 2009.
| volyymi (tn) | arvo (1000 €) | HKScan | Portti Liiketoiminta | |
| Lihavalmisteet | 104 200 | 741 100 | [20–30] % | [0–5] % |
| kokoliha | 20 500 | 237 500 | [10–20] % | [0–5] % |
| meetvursti | 5 400 | 70 800 | [10–20] % | [0–5] % |
| leikkelemakkarat | 14 500 | 87 300 | [10–20] % | [0–5] % |
| grillimakkarat | 22 000 | 108 000 | [30–40] % | [5–10] % |
| lenkit | 15 000 | 57 000 | [40–50] % | [0–5] % |
| nakit | 17 000 | 90 200 | [40–50] % | [0–5] % |
| rouheet, suikaleet, kuutiot, lastut ym. | 2 300 | 17 200 | [0–5] % | [10–20] % |
| pekoni | 1 600 | 16 300 | [60–70] % | [0–5] % |
Ilmoittajan näkemyksen mukaan vuonna 2009 lihavalmisteiden markkinoilla tärkein kilpailija oli Atria, jonka markkinaosuus oli [20–30] % (kokoliha [20–30] %, meetvursti [10–20] %, leikkelemakkarat [40–50] %, grillimakkarat [40–50] %, lenkit [20–30] %, nakit [20–30] % ja pekoni [20–30] %). Lisäksi markkinoilla toimivat muun muassa Snellman, Saarioinen ja Pouttu.
HoReCa-sektori
Seuraavassa ilmoittajan arvio vuoden 2009 markkinatiedoista on jaettu lihavalmisteiden osalta päätuoteryhmittäin ja pakatun lihan osalta lihalajeittain. Ilmoitetuissa kokonaismarkkinatiedoissa ei ole mukana pika- ja noutotukkujen eikä tuonnin osuuksia. Tämän vuoksi osapuolten todelliset markkinaosuudet ovat ilmoittajan mukaan esitettyjä markkinaosuuksia noin puolet pienempiä.
HoReCa-sektori / lihavalmisteiden ja teollisesti pakatun lihan markkinat Suomessa vuonna 2009:
| volyymi (tn) | arvo (1000 €) | HKScan | Portti Liiketoiminta | |
| HoReCa | 47 400 | 118 200 | [20–30] % | [0–5] % |
| leivänpäälliset | 9 000 | 24 000 | [20–30] % | [0–5] % |
| ruokamakkarat | 12 800 | 18 200 | [30–40] % | [0–5] % |
| muu ruuanlaitto | 3 800 | 8 000 | [40–50] % | [10–20] % |
| sianliha | 5 200 | 14 000 | [30–40] % | [0–5] % |
| naudanliha | 8 000 | 31 000 | [20–30] % | [0–5] % |
| siipikarjanliha | 8 600 | 23 000 | [30–40] % | [0–5] % |
Ilmoittajan näkemyksen mukaan vuonna 2009 HoReCa-sektorilla tärkein kilpailija oli Atria, jonka markkinaosuus oli [20–30] % (leivänpäälliset [30–40] %, ruokamakkarat [30–40] %, muu ruuanlaitto [30–40] %, sianliha [30–40] %, naudanliha [30–40] % ja siipikarjanliha [30–40] %). Lisäksi markkinoilla toimivat muiden muassa Saarioinen ja Snellman.
Teollisuuden jatkojalostukseen toimitettava liha
Teollisuuden jatkojalostukseen toimitettavan lihan vuoden 2009 Suomen markkinatiedot lihalajeittain ovat ilmoittajan arvion mukaan seuraavat:
| volyymi (tn) | arvo (1000 €) | HKScan | Portti Liiketoiminta | |
| Jatkojalostukseen toimitettava liha | 110 300 | 224 800 | [10–20] % | [0–5] % |
| sika | 87 800 | 166 900 | [5–10] % | [0–5] % |
| nauta | 10 000 | 25 500 | [10–20] % | [0–5] % |
| siipikarja | 12 500 | 32 500 | [40–50] % | [0–5] % |
Teollisuuden jatkojalostukseen toimitettavan lihan markkinoilla tärkein kotimainen kilpailija on ilmoittajan mukaan Atria, jonka markkinaosuus oli [10–20] % (sika [20–30] %, nauta [20–30] % ja siipikarja [30–40] %). Lisäksi markkinoilla toimivat muiden muassa Saarioinen ja Snellman. Tuontilihan osuus markkinoista on ilmoittajan arvion mukaan sianlihassa noin [50–60] %, naudanlihassa noin [40–50] % ja siipikarjan lihassa noin [30–40] %.
Private Label -tuotteet
Ilmoittajan mukaan Private Label -tuotteiden valmistus perustuu vähittäiskaupan tekemiin kilpailutuksiin ja tästä syystä kaupan omalla merkillä valmistettavien tuotteiden valmistaja voi vaihdella. Private Label -markkinoiden arvo vuonna 2009 oli ilmoittajan arvion mukaan yhteensä noin 112 miljoonaa euroa, josta HKScanin markkinaosuus oli noin [50–60] % ja Portti Liiketoiminnan noin [0–5] %. Private Label -tuotteiden valmistuksesta ilmoittajalla ei ole käytössä volyymi- eikä kilpailijatietoja.
Yrityskaupan kilpailuvaikutusten arviointi
Keskittymän yksinomaisen määräävän markkina-aseman syntymisen tai vahvistumisen lisäksi Kilpailuvirasto on selvittänyt yhteisen määräävän markkina-aseman syntymisen tai vahvistumisen mahdollisuutta vaikutuksenalaisilla markkinoilla.
Yrityskaupan seurauksena kotimainen lihateollisuus keskittyy entisestään Portti Liiketoiminnan poistuessa markkinoilta ja HKScanin saadessa käyttöönsä sen tuotantokapasiteetin. Portti Liiketoiminta toimii tuotantoketjussa liharaaka-aineen teollisuusmyynnistä aina lopputuotemarkkinoille asti. Yrityskaupan aiheuttama markkinoiden keskittymisasteen muutos on kuitenkin vähäinen lukuun ottamatta ruokamakkaroita: Portti Liiketoiminta on ollut selvästi markkinoiden kolmanneksi suurin toimija erityisesti grillimakkaroissa, tosin merkittävästi Atriaa ja HKScania pienempi. Valtaosa Kilpailuviraston kuulemista markkinatoimijoista ei kuitenkaan ole nähnyt yrityskaupasta aiheutuvan haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Eräissä viraston saamissa lausunnoissa on esitetty, että yrityskaupan toteuttamisen jälkeen Portti Liiketoiminta ei enää toimi vaihtoehtona HKScanille ja Atrialle liharaaka-aineen toimittajana, jolloin pienempien toimijoiden raaka-aineen hankintavaihtoehdot kapenevat entisestään, ja jatkossa ne voivat lähes kokonaan olla HKScanin ja Atrian raaka-ainetoimitusten varassa.
HKScan ja Atria ovat Suomessa liha-alan kaksi suurinta markkinatoimijaa, joiden liiketoiminta kattaa koko tuotantoketjun alkutuotannosta lopputuotteisiin. Teuraseläinten hankinnassa HKScanin ja Atrian osuus markkinoista on yli [60–80] %, ja teollisuuden jatkojalostukseen toimitettavasta kotimaisesta liharaaka-aineesta ne tarjoavat yli [60–80] %. Tämä mahdollistaa niille varsin riippumattoman aseman markkinoilla niiden kilpailijoihin verrattuna. Valtaosa muista
HKScania ja Atriaa pienemmistä toimijoista voivat sen sijaan esimerkiksi kotimaisen liharaaka-aineen osalta olla melko riippuvaisia HKScanista ja Atriasta.
Myös lopputuotteissa HKScan ja Atria vastaavat merkittävästä osasta markkinoiden tarjontaa osuuden ollessa kuluttajapakatussa tuorelihassa lähes [30–40] % ja lihavalmisteissa tuoteryhmästä riippuen jopa yli [70–90] %. Markkinat ovat hyvin keskittyneet näille kahdelle suurimmalle toimijalle.
Viraston saamista lausunnoista käy ilmi HKScanin ja Atrian vahva asema markkinoilla. Valtaosa Kilpailuviraston kuulemista markkinatoimijoista on kuitenkin katsonut HKScanin ja Atrian muodostavan toisilleen todellisen kilpailullisen vastavoiman, eikä Kilpailuviraston selvityksissä ole ilmennyt sellaista näyttöä, jonka perusteella voitaisiin tehdä päinvastainen johtopäätös.
Muita Suomessa toimivia merkittäviä lihateollisuusalan yrityksiä ovat muun muassa Saarioinen, Snellman ja Pouttu, joiden kunkin markkinaosuudeksi lihavalmisteissa ilmoittaja arvioi [1–10] %. Sekä Saarioinen että Snellman myyvät liharaaka-ainetta teollisuudelle jatkojalostukseen niiden markkinaosuuksien ollessa ilmoittajan arvion mukaan [5–15] % lihalajista riippuen. Myös Poutulla on liharaaka-aineen teollisuusmyyntitoimintaa.
Portti on jo usean vuoden ajan ollut yrityssaneerauksen kohteena. Viraston saamien selvitysten mukaan liiketoimintaa ei kuitenkaan ole kyetty tervehdyttämään saneeraustoimenpiteillä. Eräät viraston kuulemat markkinatoimijat ovat katsoneet Portin toiminnan vääristäneen kilpailuasetelmaa markkinoilla. Portin taloudellinen tilanne on Kilpailuviraston arvion mukaan ollut omiaan pidemmällä aikavälillä vähentämään sen markkinoille tosiasiassa tuomaa kilpailupainetta.
Portti on saneeraustoimenpiteenä vuonna 2006 myynyt sika- ja nautateuraseläinten hankintaliiketoimintansa HKScan-konserniin kuuluvalle LSO:lle[8]. LSO toimii teurastuspalveluiden tuottajana ja toimittaa liharaaka-ainetta teollisuuden jatkojalostusta varten. LSO tarjoaa näitä palveluja jo nykyisellään Portille. Kilpailuviraston arvion mukaan Portti ei kuvatusta hankintajärjestelystä johtuen ole ollut HKScanista täysin riippumaton toimija markkinoilla. Virasto katsoo, että Portti Liiketoiminnan rooli ja sen tuoma kilpailupaine jatkojalostukseen toimitettavan lihan markkinoilla on siten ollut melko vähäinen. Kun lisäksi otetaan huomioon Portti Liiketoiminnan pienehkö markkinaosuus, ei yrityskaupan aiheuttama muutos jatkojalostukseen toimitettavan lihan markkinoilla viraston arvion mukaan ole merkittävä.
Eräissä viraston saamista lausunnoista on tuotu esiin HKScanin vahva asema ruokamakkaroissa. Yrityskaupan seurauksena HKScan saa lisää jatkojalostuskapasiteettia, jota se voi hyödyntää ruokamakkaratuotannossa. Lausunnonantajien mukaan HKScan valmistaa kuluttajien arvostamia brändituotteita. Eräiden Kilpailuviraston markkinatoimijoilta saamien lausuntojen mukaan erityisesti brändituotteiden osalta HKScan käyttää markkinavoimaansa suhteessa vähittäiskauppaan. Lausunnoissa on esitetty huolia Portti Liiketoiminnan poistumisen aiheuttamasta kilpailupaineen vähenemisestä sekä siitä, että yrityskaupan myötä HKScan saa myös Portin brändit käyttöönsä. Viraston saamissa lausunnoissa käytännössä vain Atria on nähty yrityskaupan jälkeen varteenotettavaksi HKScanin kilpailijaksi ruokamakkaroissa.
HKScan on käyttänyt Porttia omien lihavalmisteidensa alihankkijana. Portti Liiketoiminta on valmistanut HKScanille pääasiassa ruokamakkaroita. HKScanin alihankinta on muodostanut merkittävän osan Portti Liiketoiminnan ruokamakkaratuotannosta. Esimerkiksi vuonna 2009 Portti Liiketoiminnan valmistamista ruokamakkaroista yli kolmannes oli HKScanin tuotteita. Kilpailuviraston arvion mukaan kyseinen alihankintasuhde on voinut heikentää HKScanin ja Portti Liiketoiminnan välistä keskinäistä kilpailuasetelmaa erityisesti ruokamakkaroissa.
Kilpailuviraston selvitysten perusteella vaikuttaa siltä, että lihanjalostuksessa alalle tulon esteet ovat varsin korkeat. Saatujen vastausten perusteella täysin uusien toimijoiden markkinoille tuloa liha-alalle on pidetty epätodennäköisenä pääasiassa korkeiden investointikustannusten sekä vähittäiskaupan keskittyneen rakenteen takia. Sen sijaan esimerkiksi Snellman on vuonna 2009 laajentanut toimintaansa grillimakkaroihin tuoden markkinoille kaksi uutta tuotetta. Lisäksi S-ryhmä on vuonna 2009 tuonut markkinoille oman tuotemerkkinsä (Rainbow) grillimakkaran. Kilpailuviraston selvityksissä on myös käynyt ilmi, että ainakin osalla ruokamakkaroita jo tällä hetkellä valmistavista toimijoista on mahdollisuus edelleen lisätä tuotantoaan.
Kilpailuviraston saamissa lausunnoissa myös lihan ja erityisesti lihavalmisteiden tuontia on pidetty merkittävänä vaihtoehtona ja markkinoilla toimivien yritysten neuvotteluvoimaa pienentävänä vastavoimana, vaikka lihan kotimaisuudella nähdäänkin olevan merkitystä.
Kun lisäksi otetaan huomioon viraston kuulemien markkinatoimijoiden näkemys HKScanin ja Atrian keskinäisestä kilpailuasetelmasta, eivät Kilpailuviraston selvitykset anna sellaisia viitteitä, että yrityskaupan jälkeenkään HKScan voisi toimia kilpailijoistaan, asiakkaistaan tai tavarantoimittajistaan riippumattomasti. Edes HKScanin vahvat brändituotteet eivät viraston kuulemien vähit-
täiskaupan markkinatoimijoiden mukaan mahdollista HKScanille riippumatonta asemaa ruokamakkaroissa.
Portti Liiketoiminnan poistumisen aiheuttama muutos markkinoilla on viraston selvitysten mukaan vähäinen. Markkinoilla toimii järjestelyn jälkeenkin useita toimijoita, kuten HKScan, Atria, Snellman, Saarioinen ja Pouttu. Nämä yritykset kohtaavat käytännössä kaikilla päätöksessä käsitellyillä markkinoilla. Lisäksi näillä markkinoilla toimii useita pienempiä yrityksiä, jotka osaltaan luovat kilpailupainetta valituilla tuotesegmenteillä. Kilpailuvirasto on ottanut huomioon myös kaupan keskusliikkeiden vahvan aseman Suomen päivittäistavarakaupassa sekä sen, että niin liha-alan kuin päivittäistavaroiden vähittäiskaupassa toimivien yritysten oma tuonti voi jossakin määrin rajoittaa suurimpien alalla toimivien yritysten markkinavoimaa. Kilpailuvirasto katsoo, että järjestelyllä ei ole sellaisia nähtävissä olevia haitallisia vaikutuksia, jotka aiheuttaisivat laissa edellytetyllä tavalla kilpailun merkittävää estymistä.
Johtopäätös
Kilpailuviraston 9.8.2010 tekemä päätös asian jatkokäsittelyyn siirtämisestä sisältää alustavia epäilyjä keskittymän mahdollisesti aiheuttamista haitallisista kilpailuvaikutuksista. Asiassa tehdyt jatkoselvitykset ovat kuitenkin osoittaneet, että yrityskaupalla ei Kilpailuviraston arvion mukaan ole sellaisia kilpailun kannalta haitallisia vaikutuksia, joihin puuttumista kilpailunrajoituslain yrityskauppavalvontasäännökset edellyttäisivät. Asian näin päättyessä relevanttien markkinoiden määritteleminen voidaan jättää avoimeksi.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa HKScan Finland Oy hankkii Järvi-Suomen Portti Osuuskunnalta Portin lihanjalostustoiminnan sekä lihan ja elintarvikkeiden tuotanto-, myynti- ja markkinointitoiminnan Mikkelissä. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei kilpailunrajoituslain 11 d §:n mukaisella tavalla synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (480/1992) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siten kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] IV/M.1313 – Danish Crown/Vestjyske Sagterier, 9.3.1999, COMP/M.2662 – Danish Crown/Steff-Houlberg, 14.2.2002, COMP/M.3337 – Danish Crown/Flagship Foods, 17.6.2004, COMP/M.3522 – Danish Crown/HK/Sokolow, 13.9.2004.
[2] Ks. esimerkiksi IV/M.1313 – Danish Crown/Vestjyske Sagterier, 9.3.1999, kohta 43 ja COMP/M.3522 – Danish Crown/HK/Sokolow, 13.9.2004, kohta 9.
[3] Ks. esimerkiksi COMP/M.3337 – Danish Crown/Flagship Foods, 17.6.2004.
[4] COMP/M.4267 – Smithfield/Oaktree/Sara Lee Foods Europe, 28.7.2006.
[5] IV/M.1313 – Danish Crown/Vestjyske Sagterier, 9.3.1999.
[6] COMP/M.2662 – Danish Crown/Steff-Houlberg, 14.2.2002.
[7] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[8] Kilpailuviraston päätös 12.10.2006 yrityskauppa-asiassa LSO Foods Oy / Järvi-Suomen Portti Osuuskunnan sika- ja nautateuraseläinten hankintaliiketoiminta (dnro 711/81/2006).