Asian vireilletulo
Group 4 Falck A/S (jäljempänä Group 4 Falck) on 11.12.2000 ilmoittanut Kilpailuvirastolle hankkivansa määräysvallan SPAC FP Oy:ssä (jäljempänä SPAC). Yrityskauppa toteutetaan osakekauppana, jossa Group 4 Falck ostaa Suomen Posti Oy:ltä (jäljempänä Posti) SPAC:n koko osakekannan.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Group 4 Falck A/S on tanskalainen turva- ja pelastuspalvelualan konserni, joka on syntynyt kuluvana vuonna tapahtuneen Falck A/S:n ja Group 4 Securitas (International) B.V.:n fuusion tuloksena. Yhtiö toimii yli 50 maassa ja sen osakkeet noteerataan Kööpenhaminan pörssissä. Yhtiö toimii Suomessa tytäryhtiö Falck Security Oy:n kautta (jäljempänä Falck), jonka toiminta voidaan jakaa vartioinnin ja turvatekniikan liiketoiminta-alueisiin. Falckilla on lisäksi vähäistä liiketoimintaa arvokuljetusmarkkinoilla. Falckin Suomesta kertynyt liikevaihto oli vuonna 1999 noin 92 milj. markkaa. SPAC FP Oy on Postin kokonaan omistama tytäryhtiö, joka on erikoistunut arvokuljetus-, rahankäsittely- sekä vartiointiliiketoimintaan. SPAC:lla on Suomessa 16 toimipisteen muodostama palveluverkosto.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yrityskauppasäännösten soveltuminen järjestelyyn
Group 4 Falckin oikaistu liikevaihtotieto vuodelta 1999 on noin 12 mrd markkaa (15,3 mrd DKK, josta Falck A/S:n osuus oli noin 7,2 mrd DKK ja Group 4 Securitas (International) B.V.:n noin 8,1 mrd DKK). Vuonna 1999 SPAC:n liikevaihto oli noin 160 miljoonaa markkaa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Liitännäisrajoitukset
1) Liiketoiminnan normaalia hoitamista koskeva lauseke. Ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi niin sanottua liiketoiminnan normaalia hoitamista koskevaa lauseketta, jonka mukaan kauppakirjan allekirjoituspäivän ja luovutuspäivän välisellä ajanjaksolla myyjä (Posti) vastaa siitä, että 1) SPAC:n toimintaa harjoitetaan aikaisemmin sovelletuin periaattein, 2) SPAC:n sopimukset ja sitoumukset laaditaan yhtiön käyttämien normaalien ehtojen mukaisesti, eikä voimassa olevia ehtoja muuteta tai sopimuksia irtisanota muuten kuin mitä normaalin liiketoiminnan kannalta on tarpeellista, 3) palkka-, eläke- tai muita työsuhde-etuja ei SPAC:n henkilökunnan osalta muuteta, 4) SPAC:n henkilökuntaa ei irtisanota eikä uutta henkilöstöä palkata muutoin kuin tavanomaisen toiminnan kannalta on tarpeellista, eikä yhtiön työntekijöitä palkata myyjän tai sen muiden tytär- tai osakkuusyhtiöiden palvelukseen, 5) SPAC ei luovuta tai hanki uutta käyttö- tai vaihto-omaisuutta muutoin kuin tavanomaisen toiminnan kannalta on tarpeellista, 6) SPAC toimii kaikkien annettujen lakien, hallinnollisten ym. säännösten ja annettujen lupien mukaisesti, ja 7) kaikki voimassa olevat vakuutussopimukset pidetään voimassa ja uudistetaan tarpeen mukaan vakuutusehtojen mukaisesti. Ilmoittajan mukaan määräys on olennainen osa liiketoimen täytäntöönpanoa varmistaessaan, että liiketoimintaan liittyvä goodwill ja tietotaito siirtyvät ostajalle ja että liiketoiminnassa ei tapahdu mitään materiaalista muutosta, joka saattaisi vaikuttaa sen arvoon.
Siltä osin kuin esitetty liiketoiminnan normaalia hoitamista koskeva lauseke sisältää kilpailunrajoituksia, sitä voidaan Kilpailuviraston arvion mukaan pitää yrityskaupan toteuttamiseksi välttämättömänä liitännäisrajoituksena. Rajoitusten välittömänä tarkoituksena on kaupan kohteen siirtäminen ostajalle täydestä arvostaan. Rajoituksia voidaan ajallisen kestonsa osalta pitää kohtuullisina, sillä lauseke soveltuu ainoastaan ennen yrityskaupan toteuttamishetkeä.
2) Kilpailu- ja rekrytointikielto. Ilmoittaja esittää liitännäisrajoitukseksi velvoitetta, jonka mukaan myyjä (Posti) ei saa viiden kaupan toteuttamishetkeä seuraavan vuoden aikana harjoittaa kaupan kohteen kanssa kilpailevaa liiketoimintaa. Kilpailevalla liiketoiminnalla tarkoitetaan SPAC:n nykyisen liiketoiminnan kanssa suoraan kilpailevaa toimintaa sekä kaikkea epäsuoraa kilpailevaa toimintaa kuten toimimista neuvonantajana tai rahoittajana. Lisäksi Posti on sitoutunut olemaan palkkaamatta tiettyjä SPAC:n avainhenkilöitä kahtena kaupan toteuttamishetkeä seuraavana vuonna, ellei ole ensin neuvotellut ja sopinut asiasta ostajan kanssa. Luettelo SPAC:n avainhenkilöistä on kauppakirjan liitteessä 11.11.a.
Ilmoittajan mukaan sovittu kilpailukielto on olennainen ja välttämätön osa yrityskaupan täytäntöönpanoa. Viiden vuoden mittainen kilpailukielto on tarpeellinen, koska yrityskaupan myötä ostajalle siirtyy kaupan kohteen maineen ja asiakaspiirin ohella myös ainutlaatuista taitotietoa rahankäsittelyliiketoiminnan alalta. Rekrytointikiellon tarkoituksena on ilmoittajan mukaan suojella ostajan tekemää investointia siten, ettei myyjä voi rekrytoida myydyn yrityksen avainhenkilöitä, joita tarvitaan sen toiminnan tehokkaaseen harjoittamiseen, ja ryhtyä uudelleen harjoittamaan liiketoimintaa alalla, jolla SPAC toimii, haalien mahdollisesti samalla SPAC:n vanhat asiakkaat itselleen.
Kilpailuviraston arvion mukaan esitettyä kilpailukieltoa voidaan jäljempänä mainituin rajoituksin pitää välttämättömänä yrityskaupan toteuttamiseksi. Kilpailunrajoitus liittyy välittömästi kaupan kohteen arvon siirtämiseen ostajalle, sillä kaupassa siirtyy ostajalle SPAC:n maine, asiakaspiiri sekä taitotietoa. Kilpailukieltoa voidaan pitää asiallisen sisältönsä ja maantieteellisen ulottuvuutensa osalta kohtuullisena, koska kilpailukielto käsittää SPAC:n nykyisen liiketoiminnan kanssa kilpailevan toiminnan. Kilpailuviraston arvion mukaan kaupan kohteen liiketoiminnan haltuunotto ei kuitenkaan edellytä yli kolmen vuoden suojaa myyjän taholta tulevalta kilpailulta. Kilpailuvirastolle esitettyjen tietojen perusteella hankinnan kohteen taitotiedon merkitys yrityskaupassa ei ole niin merkittävä, että viiden vuoden kilpailukielto olisi perusteltu.
Myös myyjälle asetettua rekrytointikieltoa voidaan jäljempänä mainituin rajoituksin pitää kaupan kohteen liiketoiminnan arvon säilyttämisen kannalta välttämättömänä. Kiellon sisällön osalta Kilpailuvirasto toteaa, että aiemman tapauskäytännön mukaisesti rekrytointikielto voi käsittää ainoastaan kaupan kohteen avain- ja johtohenkilöiden aktiivisen rekrytoinnin. Liitännäisrajoitukseksi ei sen sijaan hyväksytä myyjälle asetettua passiivisen rekrytoinnin kieltävää velvoitetta. Ajallisen kestonsa osalta rekrytointikielto on kohtuullinen.
Kilpailuvaikutukset
Toteutettava yrityskauppa koskee ilmoittajan mukaan etupäässä arvokuljetus- ja rahankäsittelymarkkinoita, joihin liittyvät läheisesti myös vartiointiliiketoiminnan sekä turvatekniikan markkinat.
Arvokuljetukset
Arvokuljetusmarkkinoihin sisältyy rahankuljetus asiakkailta rahanlaskentakeskuksiin ja päinvastoin. Osa rahankuljetuksista tapahtuu myös pankeista yrityksiin (esim. vaihtorahaa kassoihin). Lisäksi arvokuljetuksiin kuuluu mm. kullan, jalokivien ja tietoturvatuotteiden kuten tietokoneiden levykkeiden kuljetus sekä pankkiautomaattien hoito, millä tarkoitetaan niiden täyttämistä ja tyhjentämistä. Pankkiautomaateista raha kuljetetaan rahanlaskentakeskuksiin ja päinvastoin.
Arvokuljetusten maantieteellinen markkina-alue on ilmoittajan mukaan Suomen laajuinen. Arvokuljetukset voidaan kuitenkin katsoa myös paikalliseksi toiminnaksi, koska kuljetusetäisyyksien on oltava turvallisuussyistä suhteellisen lyhyet. Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia kapeimmillakaan ajateltavissa olevilla arvokuljetusten markkinoilla.
Ilmoittajan arvion mukaan Suomen arvokuljetusmarkkinoiden koko oli vuonna 1999 noin 110 miljoonaa markkaa, josta SPAC:n markkinaosuus oli noin 70 %. SPAC:in markkinaosuus on alueellisesti tarkastellen suhteellisen tasainen koko Suomessa. Falckin osuus Suomen arvokuljetusmarkkinoista on alle 2 %. Valtaosa Falckin arvokuljetusmarkkinoiden liikevaihdosta kertyy HOK:lta, joka toimii ainoastaan pääkaupunkiseudulla, minkä vuoksi Falckin markkinaosuus on pääkaupunkiseudulla suurempi kuin muualla Suomessa, kuitenkin ilmoittajan arvion mukaan alle 6 %. Yrityskaupan osapuolten tärkein kilpailija arvokuljetusmarkkinoilla on Securitas Oy (jäljempänä Securitas), jonka markkinaosuus on noin 20 %. Lisäksi alalla toimii useita pienempiä kilpailijoita kuten Engel Security Oy, Colix Oy ja Vartioässät Oy, joiden markkinaosuudet ovat hyvin vähäisiä.
Rahankäsittely
Rahankäsittelyyn sisältyy lähinnä rahan varastointi ja laskenta. Toiminnat tapahtuvat rahankäsittelymarkkinoilla toimivien yritysten alueellisissa rahanlaskentakeskuksissa. Ulkoistetun rahankäsittelyn markkinat olivat vuonna 1999 arvoltaan noin 120 milj. markkaa, josta SPAC:n osuus oli noin 60 %. Pelkästään pääkaupunkiseutua tarkastellen SPAC:n markkinaosuus oli pienempi, n. 30–40 %. SPAC:n tärkein kilpailija rahankäsittelyn markkinoilla on Securitas (markkinaosuus noin 20 %), joka toimii koko maassa. Lisäksi markkinoilla toimii vähäisemmässä määrin myös muita yrityksiä, kuten pääkaupunkiseudulla toimiva Colix Oy. Falckilla ei ole rahankäsittelytoimintaa.
Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia kapeimmillakaan ajateltavissa olevilla rahankäsittelyn markkinoilla.
Vartiointiliiketoiminnan ja turvatekniikan markkinat
Arvokuljetus- ja rahankäsittelymarkkinoihin liittyy ilmoittajan mukaan läheisesti vartiointiliiketoiminnan ja turvatekniikan markkinat. Kaikki mainitut tuotemarkkinat ovat osa suurempaa markkinakokonaisuutta, turvapalveluliiketoimintaa.
Vartiointiliiketoimintaan kuuluu vartiointipalvelujen lisäksi mm. erilaiset hälytys- ja valvontapalvelut. Ilmoittajan mukaan maantieteelliset markkinat ovat kansalliset: vartiointipalveluja ei voi ostaa ulkomailta, koska palvelujen myynti edellyttää yleensä vartijoiden jatkuvaa läsnäoloa asiakkaiden luona. Variointiliiketoiminnan maantieteellisiä markkinoita voidaan kuitenkin pitää myös alueellisina.[1] Vartiointiliiketoiminta on ilmoittajan mukaan arvokuljetuksista ja rahankäsittelystä erillinen liiketoiminnan alue, joskin niillä on laaja kosketuspinta-ala. Tämä ilmenee mm. siten, että osa asiakkaista haluaa tilata nämä palvelut samalta toimittajalta.
Ilmoittaja arvioi Suomen vartiointimarkkinoiden olevan kooltaan noin 800 milj. markkaa. Falck toimii ainoastaan pääkaupunkiseudun vartiointimarkkinoilla, joilla sen markkinaosuus on noin 35 %. Lisäksi se on kuluvana vuonna hankkinut omistukseensa ETA-Sec Oy:n ja Vartiointisalpa Oy:n, jotka ovat paikallisia vartiointiliiketoimintaan erikoistuneita yhtiöitä (Lahden ja Salon seutu). SPAC:n tärkein asiakas vartiointiliiketoiminnan osalta on sen emoyhtiö Posti. […][2] SPAC myy vartiointipalveluja myös kolmansille, mutta hyvin vähäisessä määrin. Osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus vartiointipalvelujen markkinoilla Suomessa on jonkin verran alle 15 % (Falck 12 % ja SPAC 2 %). Tärkein kilpailija on Securitas, jonka markkinaosuus Suomessa on ilmoittajan arvion mukaan noin 45 %. Engel Security Oy (markkinaosuus noin 10 %) ja Vartioässät Oy (alle 5 %) ovat myös varteenotettavia kilpailijoita vartiointiliiketoiminnassa.
Arvokuljetus-, rahankäsittely- ja vartiointipalvelujen tueksi tarvitaan turvatekniikkaa, johon kuuluvat rakenteelliset turvatuotteet, sähköiset valvontajärjestelmät ja tietoturvaohjelmat. Ilmoittajan arvion mukaan yrityskaupan osapuolten markkinaosuus turvatekniikan markkinoilla Suomessa on erittäin vähäinen, molemmilla alle 1 %. Falckilla on Suomessa VM-Valvontatekniikka Oy -niminen tytäryhtiö, joka harjoittaa turvatekniikkatuotteiden tuontia ja myyntiä.
Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia kapeimmillakaan ajateltavissa olevilla vartiointiliiketoiminnan tai turvatekniikan markkinoilla.
Alalle tulo ja yrityskaupan kokonaisvaikutukset
Ilmoittajan mukaan alalle tulon kynnys on arvokuljetusmarkkinoilla matala. Ainoa merkittävä investointitarve on liiketoimintaan tarvittavan kuljetuskaluston erikoisvarustaminen. Lisäksi vaaditaan vartioimisliikelupa, jonka saanti edellyttää viranomaishyväksyntää. Potentiaalisia kilpailijoita on lukuisia, sillä Suomessa toimii noin 300 vartiointiliikettä. Mikäli kuljetettavan rahan määrä ylittää [vakuutussopimuksessa määritellyn enimmäismäärän], vakuutusyhtiöt asettavat lisäksi arvokuljetuksia harjoittavalle yhtiölle tiettyjä ehtoja. Ehdot aiheuttavat tietyn alalle tulon esteen pienimmille yrityksille.
Rahankäsittelyliiketoiminnan aloittaminen vaatii melko suuret rahalliset investoinnit, sillä rahanlaskentakeskusten perustamiseen tarvitaan paljon pääomaa. Samasta syystä voidaan markkinoilta poistumista pitää hankalana, sillä liiketoiminnan aloittaminen on vaatinut kohtalaisen suuret kiinteät investoinnit, joille ei helposti löydy likvidejä jälkimarkkinoita.
Vartiointimarkkinoille tulon kynnys sen sijaan on matala, sillä liiketoiminnan aloittaminen ei vaadi suuria investointeja. Vartioimisliikeluvan saannille ei myöskään ole ilmoittajan mukaan merkittäviä esteitä.
Kilpailuviraston saamien tietojen mukaan Securitas on 1990-luvulla tasaisesti kasvattanut markkinaosuutensa arvokuljetus- ja rahankäsittelymarkkinoilla nykyiseen 20 %:iin. Vielä vuonna 1993, kun Posti- ja telelaitos yhtiöitettiin ja SPAC eriytettiin erilliseksi yhtiöksi, SPAC:lla oli markkinoista lähes 100 %:n osuus. Securitaksen tulo arvokuljetus- ja rahankäsittelymarkkinoille osoittaa, että alalle tulo on vartiointiliiketoimintaa harjoittavalle yritykselle mahdollista.
Ilmoittajan mukaan arvokuljetus- ja rahankäsittelypalvelujen tarjoaminen yhdessä tarjoaa synergiaedun, jonka avulla palvelujen tuottamiseen vaadittuja kustannuksia voidaan laskea ja tarjota suurille asiakkaille edullisemmalla hinnalla, vaikka kummankin palvelun tarjoamiseen erillisenä palveluna ei sinänsä ole estettä. Kilpailuviraston saamien tietojen mukaan arvokuljetus- ja rahankäsittelypalvelujen tarjoamisen erikseen mahdollistaa myös se, että rahankäsittelykeskukset ottavat käsiteltäväkseen myös muiden yritysten rahakuljetuksia. Rahankäsittelymarkkinoilla toimivat yritykset voivat siten toimittaa rahakuljetuksensa myös toistensa omistamiin rahankäsittelykeskuksiin. Lisäksi pelkästään arvokuljetusmarkkinoilla toimivien yritysten on mahdollista toimittaa kuljetuksensa rahankäsittelykeskuksiin.
Tärkeimpiä asiakkaita arvokuljetusten ja rahankäsittelyn markkinoilla ovat [mm. pankit]. Näiden lisäksi mm. päivittäistavarakauppaketjut ostavat arvokuljetus- ja rahankäsittelypalveluja. Kilpailuviraston saamien tietojen mukaan valtakunnallisen palveluverkon omaavat pankit eivät hanki turvapalveluja kokonaispakettina, vaan arvokuljetus- ja rahankäsittelypalvelujen sekä toisaalta vartioimispalvelujen ja turvatekniikan hankinnat on eriytetty toisistaan.
Osa pienemmistä asiakkaista kuitenkin edellyttää turvapalvelujen toimittamista kokonaispalvelupakettina. Securitas on tähän saakka ollut ainoa turvapalveluliiketoimintaa harjoittava yritys, joka on tarjonnut kattavan palveluvalikoiman koko Suomen alueella. Tällä hetkellä Falckin palveluvalikoima on suppeampi kuin Securitaksella. Falckin toiminta myös rajoittuu lähinnä pääkaupunkiseudulle. Toteutettavan yrityskaupan seurauksena Falck voi tarjota yhtä kattavan palveluvalikoiman kuin Securitas.
Yrityskaupan osapuolilla on päällekkäisiä toimintoja arvokuljetusten ja vartiointiliiketoiminnan markkinoilla. Vartiointiliiketoiminnan osalta osapuolten yhteinen markkinaosuus Suomessa on alle 15 %. Ainoastaan arvokuljetuksissa osapuolten yhteinen markkinaosuus on yrityskaupan toteutuessa merkittävä eli noin [65–75] %. Falckin osuus tästä on kuitenkin vain noin 2 %. Falck ei toimi lainkaan rahankäsittelymarkkinoilla. Kilpailuvirastolle esitettyjen tietojen perusteella yrityskaupan ei myöskään voi katsoa merkittävästi kasvattavan Falckin portfolio-voimaa turvapalvelumarkkinoilla, sillä vain pieni osa asiakaskunnasta hankkii kaikki turvapalvelunsa samalta toimittajalta.
Kilpailuvirastolle toimitetut lausunnot
Kilpailuvirastolle toimitetuissa lausunnoissa ei ole tuotu esille sellaisia seikkoja, jotka viittaisivat siihen, että Falckille syntyisi tai vahvistuisi yrityskaupan seurauksena määräävä markkina-asema. Osassa lausuntoja esitettiin kuitenkin yleinen huoli vartiointimarkkinoiden keskittymiskehityksen johdosta ja alalle tulon vaikeuksista pienten vartiointiliikkeiden osalta.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Group 4 Falck A/S hankkii määräysvallan SPAC FP Oy:ssä. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyisi Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan liitännäisrajoituksena myyjää eli Suomen Posti Oy:tä koskevan liiketoiminnan normaalia hoitamista koskevan lausekkeen siltä osin kuin se sisältää kilpailunrajoituksia.
Kilpailuvirasto hyväksyy liitännäisrajoituksena kilpailukiellon siltä osin se kolmen vuoden ajan kaupan toteuttamishetkestä estää myyjää kilpailemasta kaupan kohteen kanssa. Kilpailukielto koskee kohteen liiketoimintaa sellaisena kuin sitä harjoitettiin ennen yrityskaupan toteuttamista ja sillä maantieteellisellä alueella, jolla yrityskaupan kohde harjoitti liiketoimintaa ennen kaupan toteuttamista. Lisäksi Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan liitännäisrajoituksena rekrytointikiellon siltä osin kuin se kahden vuoden ajan kaupan toteuttamishetkestä estää myyjää aktiivisesti rekrytoimasta palvelukseensa kaupan kohteen johto- ja avainhenkilöitä.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Ks. esim. Kilpailuviraston päätös 23.8.1994, Dnro 349/61/93.
[2] Hakasulkeilla merkityissä kohdissa tieto/tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.