Asian vireilletulo
Kilpailuvirastolle on ilmoitettu 3.1.2000 yrityskauppa, jossa Deere & Company (jäljempänä Deere) hankkii Metso Oyj:ltä tämän Timberjack-ryhmän koko liiketoiminnan (jäljempänä Timberjack).
Osapuolet ja näiden liiketoiminnat
Deere on monikansallinen yhtiö, joka valmistaa muun muassa koneita maatalous-, rakennus- ja metsäteollisuudelle. Lisäksi Deere valmistaa maaperän hoidossa ja muokkauksessa käytettäviä laitteita sekä moottoreita ja voimansiirtokomponentteja ja varaosia edellä mainittuihin.
Kaupan kohde Timberjack kehittää, valmistaa ja markkinoi koneellisessa puunkorjuussa, kuljetuksessa ja käsittelyssä käytettäviä metsäkoneita ja muita laitteistoja. Lisäksi Timberjack myy varaosia ja tarjoaa huolto- ja varaosapalveluja.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Ilmoittajan mukaan Deeren maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 1998 oli yli 70 mrd mk ja vastaavasti Timberjackin liikevaihto yli 3 mrd mk. Kilpailunrajoituslain (480/92, muut. 303/98) 11 a §:n liikevaihtorajat ylittyvät. Timberjack harjoittaa liiketoimintaa Suomessa. Järjestely kuuluu siten kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Koneellisessa puunkorjuussa käytetään kahta menetelmää: kokopuumenetelmää (”Full-tree logging”) ja tavaralajimenetelmää (”Cut to length logging”). Kokopuumenetelmä on käytössä Pohjois-Amerikassa ja Länsi-Euroopassa käytetään pääsääntöisesti tavaralajimenetelmää. Kumpikin menetelmä edellyttää tietyntyyppisiä koneita, jotka eroavat oleellisesti toisistaan.
Kokopuumenetelmässä puut kaadetaan joko käyttäen moottorisahaa tai mekaanista kaatokasauskonetta. Kaatamisen jälkeen puut kootaan ja vedetään kokonaisina välivarastoon käyttäen teloilla tai renkailla kulkevaa juontokonetta, joka on varustettu nostokelalla tai kuormauskouralla. Puut voidaan karsia metsässä kuljettamalla ne erikoisvalmisteisten terästerien läpi tai välivarastossa karsintakoneella. Tavaralajimenetelmässä puut kaadetaan renkailla tai teloilla kulkevalla hakkuukoneella. Hakkuukone tarttuu kiinni yksittäiseen puuhun ja leikkaa sen hydraulisesti toimivalla moottorisahalla, minkä jälkeen kone laskee puun maahan, vetää puun karsintaterien läpi ja sahaa puut hankkijan yksilöimiin pituuksiin. Kaadetut puut lastataan kuormatraktoreihin, jotka ovat nostureilla varustettuja itsenäisesti liikkuvia kuljetusajoneuvoja. Kuormatraktori kuljettaa puut välivarastoon eteenpäin kuljetusta varten.
Ilmoittajan mukaan osapuolilla on ainoastaan vähän päällekkäisiä toimintoja. Suomessa päällekkäisyyksiä ei ole. Timberjack myy Suomessa tavaralajimenetelmässä käytettäviä metsäkoneita (hakkuukoneita ja metsätraktoreita), joita Deere vastaavasti ei valmista eikä myy. Deere myy Euroopassa ainoastaan juontokoneita. Suomessa ei ole viimeksi kuluneen kolmen vuoden aikana myyty yhtään Deeren valmistamaa juontokonetta. Timberjackin markkinaosuus tavaralajimenetelmässä käytettävien koneiden markkinoilla Suomessa on 30 – 50 %.
Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä markkinoita täsmällisesti, koska keskittymä ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa.
Kilpailuviraston lausuntopyynnön saaneet markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Kauppasopimuksen kohdan 7.5 mukaan Metso sitoutuu […][1] vuoden ajaksi kaupan solmimisesta lukien olemaan kilpailematta ostajan tai minkään kohdeyhtiön[2] kanssa, suorasti tai epäsuorasti, kaupan kohteen valmistamien kaltaisten metsäkoneiden tai niiden liitännäistuotteiden kehittelyn, valmistuksen, markkinoinnin tai myynnin alalla. Sopimuskohdassa on lueteltu tiettyjä toimia, joita ei pidetä em. kilpailukiellon rikkomisena.
Sopimukseen on lisäksi kohtaan 7.15 otettu Metsoa koskeva rekrytointikielto, jonka mukaan Metso ei saa sopimuksen solmimista seuraavien […] aikana tietoisesti tarjota palvelusuhdetta, suoraan tai välillisesti, suomalaisen tai ruotsalaisen tytäryhtiön tai kohdeyhtiön työntekijöille[3]. […]
Ilmoittajan mukaan yrityskaupassa siirtyy aineellisen omaisuuden lisäksi yrityksen maine, asiakaspiiri sekä Timberjackin toimintaan liittyvä taitotieto. Siirtyvän taitotiedon määrää ja merkitystä on ilmoittajan mukaan pidettävä huomattavana, eikä se liity pelkästään Timberjackin johtoon vaan myös sen työntekijöihin ja siirtyvään tuotekehitykseen ja tuotantoteknologiaan. Siten siirtyvä taitotieto muodostaa merkittävän osan Timberjackin arvosta.
Edelleen ilmoittaja toteaa, että Timberjackin valmistamilla tuotteilla on pitkä käyttöikä. Siten Metso voisi ryhtyä kilpailemaan siirtyvän liiketoiminnan kanssa ilman […] vuoden kilpailukieltoa. [Metsolla on asiakasuskollisuuden säilymisen takia edellytykset palata metsäkoneiden markkinoille.] Deere ei valmista Pohjoismaisiin olosuhteisiin soveltuvia koneita, joten sillä ei ole aiemmin ollut tarvittavaa taitotietoa. Deere ei myöskään ole ollut läsnä Suomen metsäkonemarkkinoilla. Rekrytointikielto liittyy suoraan siirtyviin työntekijöihin ja heidän taitotietoonsa pohjoismaisen puunkorjuuntekniikan ja -tuotantoteknologian alalta, mitä tietoa Deeren työntekijöillä ei ole.
Ottaen huomioon ilmoittajan esittämät erityiset perustelut asiakasuskollisuuden säilymisestä ja taitotiedon siirtymisestä Kilpailuvirasto hyväksyy liitännäisrajoituksena […] vuoden kilpailukiellon. Virasto toteaa lisäksi, että kilpailukielto voi koskea ainoastaan sitä maantieteellistä aluetta, jolla kaupan kohde harjoitti liiketoimintaa sopimuksen allekirjoittamishetkellä. Kilpailuvirasto toteaa, että kauppasopimukseen otettu […] aktiivinen rekrytointikielto voi viraston aiemman käytännön mukaisesti koskea vain ns. johto- ja avainhenkilöitä.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Deere ostaa Metsolta tämän Timberjack-ryhmän. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estää kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy edellä kuvatut liitännäisrajoitukset sellaisenaan kuitenkin niin, että liitännäisrajoituksena hyväksyttävä kilpailukielto koskee vain sitä maantieteellistä aluetta, jolla kaupan kohde harjoitti liiketoimintaa sopimuksen allekirjoittamishetkellä ja rekrytointikielto voi koskea vain ns. johto- ja avainhenkilöitä.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki 11, 11 a, 11 b, 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] […]-symbolilla merkityt kohdat on poistettu liikesalaisuuksina.
[2] Kauppasopimuksessa kohdeyhtiöillä tarkoitetaan tiettyjä yhtiöitä, joiden osakkeita kaupassa siirtyy ja joissa myyjä käyttää tytäryhtiöidensä kautta määräysvaltaa.
[3] Rekrytointikielto kohdistuu työntekijöihin niissä yhtiöissä, jotka yhdessä muodostavat hankittavan liiketoiminnan.