Asian vireilletulo
ABB Oy (”ABB”) on ilmoittanut 9.1.2009 Kilpailuvirastolle järjestelyn, jossa se hankkii Ensto Oy:ltä (”Ensto”) 79 % Ensto Busch-Jaeger Oy:n (”EBJ”) osakkeista. EBJ on ollut Enston ja ABB-konserniin kuuluvan Busch-Jaeger Elektro GmbH:n (”BJE”) yhteisomistuksessa vuodesta 1980. Ensto ja Busch-Jaeger Elektro ovat käyttäneet EBJ:ssä yhteistä määräysvaltaa.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Ostaja ABB Oy kuuluu maailmanlaajuisesti sähkövoima- ja automaatioteknologia-alalla toimivaan ABB-konserniin. Suomessa ABB: toiminta on jakautunut i) automaatiotuotteisiin, ii) prosessiautomaatioon, iii) sähkövoimajärjestelmiin, iv) sähkövoimatuotteisiin, v) kotimaan tuotemyyntiin, vi) palveluihin ja vii) tuotetukeen. ABB-konsernin saksalainen tytäryhtiö BJE valmistaa ja myy sähköntuotanto- ja jakelujärjestelmiä. Yhtiöllä on tuotantolaitokset Saksassa. BJE vie tuotteitaan yli 60 maahan. Suomessa sen tuotteita myydään ainoastaan EBJ:n kautta.
Kaupan kohteena oleva EBJ valmistaa ja myy sähkönjakelujärjestelmiä sisältäen i) asennuskalusteet (ml. kytkimet, pistorasiat, muut mekaaniset asennustarvikkeet, merkinantotuotteet ja kanavakalusteet ym.), ii) asennustarvikkeet (ml. uppo- ja pinta-asennustarvikkeet, kojerasiat, maadoitustarvikkeet ym.) ja iii) European Installation Bus/Konnex – tuotteet (jäljempänä EIB/KNX -tuotteet).[1] Ilmoittajan mukaan EBJ:n sähkönjakelujärjestelmiä käytetään kotien ja kiinteistöjen sähköistyksessä. EBJ:llä on tuotantolaitos Porvoossa.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yritysjärjestely
ABB-konsernin yhteenlaskettu maailmanlaajuinen liikevaihto tilikaudella 2007 oli noin 21 miljardia euroa. ABB:n Suomesta kertynyt liikevaihto vuonna 2007 oli noin [yli 20] miljoonaa euroa[2]. Hankinnan kohteen maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2007 oli noin 38,4 miljoonaa euroa, josta noin [yli 20] miljoonaa kertyi Suomesta. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, järjestely kuuluu yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Osapuolten toiminta markkinoilla ja markkinoiden koko
Ilmoittajan mukaan kaupan osapuolilla ei ole päällekkäistä toimintaa Suomessa niillä tuotesegmenteillä, joita kauppa koskee. Vaikka ABB -konserni ja erityisesti BJE valmistaa samoja tuotteita kuin EBJ, mikään ABB -konsernin yrityksistä ei myy EBJ:n valikoimiin kuuluvia asennuskalusteita, -tarvikkeita eikä EIB/KNX -tuotteita muiden myyntikanavien kuin EBJ:n kautta.
Ilmoittajan mukaan EU:n komission päätöksissä tehtyjen tuotemarkkinamäärittelyjen perusteella EBJ:n valmistamat tuotteet kuuluvat pienjännitelaitemarkkinoiden asennustarvikkeiden ja -järjestelmien tuotesegmenttiin[3]. Näiden tuotteiden yhteinen piirre on, että ne sijaitsevat sähköjakeluverkon loppupäässä ryhmäkeskuksesta poispäin mentäessä. Asennustarvikkeiden ja -järjestelmien tuotesegmentti käsittää useita tuoteryhmiä, joilla on eri käyttötarkoitus ja jotka eivät korvaa toisiaan. Osa EBJ:n myymistä tuotteista on ilmoittajan mukaan ollut Enston tuotteita ja osa BJE:n tuotteita, joita EBJ valmistaa BJE:n myöntämällä lisenssillä.
Ilmoittajan arvion mukaan asennuskalusteitten kokonaiskysyntä Suomessa vuonna 2007 oli noin [30–50] miljoonaa euroa. EBJ:n osuus tästä oli noin [30–40 %]. Asennustarvikkeitten kokonaiskysynnäksi vuonna 2007 ilmoittaja arvioi noin [5–15] miljoonaa euroa. Tässä segmentissä EBJ:n osuus oli noin [60–80 %]. EIB/KNX -tuotteiden myynti Suomessa vuonna 2007 oli ilmoittajan arvion mukaan noin [1–5] miljoonan euron luokkaa ja EBJ:n osuus noin [35–45 %].
ABB:n arvion mukaan asennuskalusteiden, asennustarvikkeiden ja EIB/KNX -tuotteiden tarkkoja maantieteellisiä markkinoita ei ole tarpeen määritellä, koska kaupan osapuolilla ei ole päällekkäistä toimintaa Suomessa.
Yrityskaupan kilpailuvaikutusten arviointi
Ilmoittajan mukaan kaupalla ei ole vaikutusta edellä mainittujen tuotesegmenttien tarjonnan kilpailuun, koska kaupassa Enston ja ABB:n yhteinen määräysvalta ainoastaan muuttuu toisen emoyhtiön eli ABB:n yksinomaiseksi määräysvallaksi. Vaikka ABB-konserniin kuuluvalla BJE:llä on ollut omistuksessaan vain 21 % EBJ:n osakkeista, ovat omistajat Enston ja BJE: välisten yhteistyösopimusten mukaisesti käyttäneet yrityskappavalvontasäännöksissä tarkoitettua yhteistä määräysvaltaa EBJ:ssä. Ilmoittajan mukaan kaupassa on kyse siitä, että ABB ottaa hallintaansa pohjoismaisen jakelukanavansa EBJ:n. Samalla Ensto poistuu näiden tuotteiden markkinoilta.
Markkinaselvitysten yhteydessä Kilpailuvirastolle esitettiin näkemys, että ABB:n asema Suomen asennustarvikkeiden markkinoilla vahvistuisi kaupan myötä siten, että se pystyisi aiempaa tehokkaammin hyödyntämään esimerkiksi tuotteidensa yhteistarjouksia asiakkaille.
Kilpailuvirasto selvitti ABB:n mahdollisuudet hyödyntää kaupan jälkeen laajaa tuoteportfoliotaan suhteessa esimerkiksi tukkureihin. Selvitysten perusteella voidaan todeta, että ABB:llä on vastassaan kaupan jälkeenkin kilpailukykyisiä toimijoita sähköjakeluverkon eri osien ja niihin liittyvien komponenttien tuotannossa. Lisäksi selvitykset viittaavat siihen, että asennuskalusteiden ja -tarvikkeiden sekä EIB/KNX -tuotteiden maantieteelliset markkinat ovat Suomea laajemmat.
Kilpailuviraston selvitysten ja saatujen lausuntojen perusteella ei ole todennäköistä, että EBJ:n siirtyminen Enston ja ABB:n yhteisestä määräysvallasta ABB:n yksinomaiseen määräysvaltaan johtaisi sellaisen määräävän markkina-aseman syntymiseen tai vahvistumiseen, joka merkittävästi estäisi kilpailua.
Johtopäätös
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä yrityskaupan kohteena olevia relevantteja markkinoita täsmällisesti, koska keskittymä ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa. Myöskään Kilpailuviraston yrityskauppajärjestelyn johdosta kuulemien markkinaosapuolten lausunnoista ei voi tehdä sellaisia johtopäätöksiä, että yrityskaupalla olisi laissa edellytetyllä tavalla kilpailun kannalta haitallisia vaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa ABB Oy hankkii yksinomaisen määräysvallan Ensto Busch-Jaeger Oy:ssä. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei kilpailunrajoituslain 11 d §:n mukaisella tavalla synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998, 318/2004) 11, 11 a, 11 b, 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] European Installation Bus/Konnex on standardisoitu väyläpohjainen tietoliikennejärjestelmä, jossa rakennuksen sähkölaitteet kommunikoivat keskenään ilman keskustietokonetta.
[2] Tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[3] EU:n Komission päätökset IV/1434 – Schneider / Lexel 3.6.1999 ja COMP/M.2283 – Schneider / Legrand 10.10.2001.