Asian vireilletulo
Kilpailuvirastolle on 4.12.2001 ilmoitettu kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppavalvontasäännösten mukaisesti yrityskauppa, jossa Danzas ASG AB (jäljempänä Danzas ASG) hankkii määräysvaltaansa Scandinavian Garment Services A/S:n (jäljempänä SGS). Järjestelyssä SGS:n koko osakekanta siirtyy NSG Logistic AB:ltä SGS Holding AB:n kautta Danzas ASG:lle. NSG Logistic AB:n osake-enemmistön omistaa kaksi sijoitusrahastoa: Procuritas Capital Partners II, Limited Partnership ja Procuritas Capital Partners II-B, Limited Partnership, jotka toimivat kaupassa myyjinä.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Danzas ASG on ruotsalainen Deutsche Post World Net -konserniin kuuluva yhtiö. Danzas ASG toimii Suomessa suomalaisen tytäryhtiönsä Danzas ASG Eurogargo Oy:n (jäljempänä Danzas ASG Eurocargo) kautta. Danzas ASG Eurogargo tarjoaa kansainvälisiä maantiekuljetuksia ja logistisia ratkaisuja. Lisäksi Suomessa harjoittavat liiketoimintaa Deutsche Post World Net -konserniin kuuluvat lento- ja merikuljetuspalveluita tarjoava Danzas AEI Intercontinental Oy, huonekalukuljetuspalveluita tarjoava LBC Finland Oy, sekä tavaroiden maantiekuljetuksia tarjoava Kelpo Kuljetus Fi Oy (jäljempänä Kelpo Kuljetus). Deutsche Post käyttää lisäksi yhteistä määräysvaltaa Lufthansan kanssa kuriiripalveluja tarjoavassa DHL-International Ltd:ssä, jolla on Suomessa tytäryhtiö DHL International Oy.
Yrityskaupan kohteena oleva SGS on tanskalainen yhtiö, joka tarjoaa Pohjoismaissa ja Baltian maiden alueella vaatteiden ja muiden tavaroiden logistiikka- ja jakelupalveluita mukaan lukien mm. huolintapalvelut, maantiekuljetukset, varastointi ja vaatekuljetuksiin liittyvät lisäarvopalvelut. SGS:llä on tytäryhtiöt Suomessa, Norjassa ja Ruotsissa sekä yhteisyritykset Puolassa ja Liettiassa. Suomalaisella tytäryhtiöllä, SGS Polargarment Oy:llä (jäljempänä SGS Polargarment), on lisäksi tytäryhtiö Virossa.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Danzas ASG:n yritysryhmän liikevaihto vuonna 2000 oli noin 195 miljardia markkaa ja SGS:n liikevaihto puolestaan oli samana vuonna yli [150][1] miljoonaa markkaa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja kaupan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Yrityskaupan ilmoittajan mukaan SGS Polargarmentin liiketoiminta jakautuu: 1) kotimaiseen ja kansainväliseen ripustettuna toimitettavien vaatteiden kuljetukseen, 2) hallinnollisiin palveluihin ja 3) lisäarvopalveluihin. Kotimainen ja kansainvälinen ripustettuna toimitettavien vaatteiden kuljetus on yhtiön päätoimiala. Alihankkijat hoitavat kuljetukset SGS:n perävaunuilla ja konteilla. Kansainväliset kuljetukset sisältävät tavaralähetysten viennin ja tuonnin mm. Baltian maihin, Venäjälle, Norjaan, Ruotsiin, Tanskaan, Iso-Britanniaan ja Saksaan. Kuljetukset muualle hoidetaan joko muiden SGS-yhtiöiden tai paikallisten yhteistyökumppaneiden avulla. Yhtiön tarjoamat hallinnolliset palvelut ovat huolintapalveluita ja lisäarvopalvelut sisältävät mm. tuotteiden ripustuksen, höyrytyksen, etikettien kiinnityksen, pakkauksen ja varastoinnin.
Ilmoittaja katsoo, että yrityskaupan kannalta merkitykselliset markkinat ovat tavaroiden kotimaiset ja kansainväliset maantiekuljetukset. Ilmoittajan käsityksen mukaan vaatekuljetukset ja niihin liittyvät lisäarvopalvelut ovat osa em. markkinaa eivätkä siten muodosta omaa erotettavissa olevaa markkinaansa. Maantieteelliset markkinat ovat ilmoittajan mukaan kansalliset markkinat, joihin kuitenkin liittyy rajan ylittäviä kuljetuksia.
Kelpo Kuljetus toimii kotimaisissa ja Danzas ASG Eurogargo kansainvälisissä maantiekuljetuksissa. Yrityskaupan kohde toimii kummallakin alalla. Ilmoittajan mukaan kotimaan tavaran maantiekuljetuksissa toimivat osapuolten lisäksi mm. Kiitolinja Oy, Transpoint Oy, Kaukokiito-ryhmittymä ja RoadNet Finland Oy. Kansainvälisissä maantiekuljetuksissa Suomessa toimivat mm. Schenker-BTL Oy, DFDS Transport Oy ja Beweship Oy. Sekä kotimaan tavarakuljetuksissa että kansainvälisissä kuljetuksissa keskittymän markkinaosuus on ilmoittajan mukaan alle 15 %. Vaatekuljetuksissa ja vaatteisiin liittyvissä lisäarvopalveluissa merkittäviä toimijoita Suomessa ovat SGS Polargarment ja John Nurminen -konserniin kuuluva Huolintakeskus. Tarkasteltaessa vaatekuljetusten ja niihin liittyvien oheispalveluiden markkinoita SGS Polargarment ja Huolintakeskus ovat suurin piirtein yhtä suuria toimijoita. Lisäksi alalla toimii joitakin pienempiä yrityksiä.
Yrityskauppa laajentaa Danzas ASG:n palveluvalikoimaa Suomessa myös vaatekuljetuksiin. Näillä tähänkin asti muutamaan merkittävään toimijaan keskittyneillä markkinoilla yhtiö ei ole aiemmin toiminut Suomessa. Kilpailuviraston selvitysten mukaan yrityskaupalla ei ole merkittäviä kilpailuvaikutuksia Suomen markkinoilla. Myöskään Kilpailuviraston markkinaosapuolilta saamat lausunnot eivät viittaa siihen, että järjestely synnyttäisi tai vahvistaisi Danzas ASG:lle kilpailua merkittävästi estävän määräävän markkina-aseman.
Kilpailuvirasto katsookin, että asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista yksityiskohtaisesti määritellä relevantteja hyödykemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita, koska yrityskaupalla ei ole merkittäviä kilpailuvaikutuksia minkään määrittelyn rajaamilla markkinoilla.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittaja hakee yrityskaupan liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi tosiasialliselle myyjälle (NSG Logistics AB) asetettua […][2] mittaista kilpailukieltoa. Ilmoittaja perustelee kilpailukiellon hyväksyttävyyttä sillä, että ostaja saa kaupassa goodwillin ja asiakaskunnan lisäksi sellaista taitotietoa, jota sillä ei aiemmin ole ollut. Ilmoittaja on myöhemmin täsmentänyt, että sillä on jossain määrin vastaavia toimintoja muualla Euroopassa, mutta ei Suomessa.
Kilpailuvirasto hyväksyy esitetyn kilpailukiellon […] osalta kuitenkin siten, että kilpailukielto voi koskea ainoastaan sitä liiketoimintaa, jota kaupan kohde harjoitti välittömästi ennen kaupan solmimista ja sitä maantieteellistä aluetta, jolla em. toimintaa harjoitettiin.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Danzas ASG AB hankkii määräysvallan Scandinavian Garment Services A/S:ssa. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista kilpailunrajoituslaissa tarkoitettua määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estää kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan liitännäisrajoituksena […] mittaisen kilpailukiellon edellä esitetyin rajauksin.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b, 11 d §
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[2] Hakasulkeissa oleva tieto on poistettu liikesalaisuutena.