Liiketoiminnan hankkija
Pirelli Cavi e Sistemi S.p.A, Italia
Hankinnan kohde
NK Energy Oy:n koko voimakaapelitoiminta ja osa pienjännitejohto- ja teollisuuskaapelitoiminnasta. Kauppa käsittää NK Energy Oy:n Pikkalan tehtaan Kirkkonummella.
Asian vireilletulo
Pirelli Cavi e Sistemi S.p.A. ilmoitti Kilpailuvirastolle 3.2.2000, että se oli liiketoiminnan osto- ja myyntisopimuksella hankkinut NK Energy Oy:n koko voimakaapelitoiminnan ja osan pienjännitejohto- ja teollisuuskaapelitoiminnasta Draka Holding N.V:ltä.
Yrityskauppa on seuraus Draka Holding N.V:n 28.6.1999 antamasta julkisesta ostotarjouksesta, joka koski NKF Holding N.V:n osakkeita. Kaupan yhteydessä NKF Holding N.V. sitoutui luopumaan Alankomaiden ja Suomen voimakaapelitoiminnasta ja tietystä johtotoiminnasta. Kilpailuvirasto hyväksyi NKF Holding N.V:n osakkeiden hankintaa koskevan kaupan 21.7.1999 (Dno 421/81/99). Kaupan kokonaisuuteen liittyvä toinen kauppa ilmoitettiin Alankomaiden kilpailuviranomaiselle, joka hyväksyi kaupan 13.12.1999.
OSapuolet ja näiden liiketoiminnat
Pirelli Cavi e Sistemi S.p.A (jäljempänä Pirelli) on osa italialaista, maailmanlaajuisesti toimivaa Pirelli-ryhmää. Ryhmän emoyhtiö on Pirelli S.p.A. Ryhmällä on liiketoimintaa 18 maassa ja suurin osa sen liikevaihdosta kertyy Italian ulkopuolelta. Pirelli Cavi e Sistemi S.p.A:n (jäljempänä Pirelli) valmistaa kaapeleita ja kaapelijärjestelmiä. Sen tuotevalikoima sisältää mm. matala-, keski- ja korkeajännitekaapelit, asennuskaapelit, televiestinnän kaapelit ja merikaapelit.
Ennen yrityskauppaa Pirellillä ei ole ollut tuotantoa Suomessa. Yhtiö on myynyt Suomeen johtojen ja matala- ja keskijännitteisten kaapeleiden markkinoille kuuluvia tuotteita Saksasta ja Italiasta suoraan vähittäismyyjille, asentajille ja urakoitsijoille. Tämän myynnin markkinaosuus on [alle 1 %][1].
Draka Holding N.V. (jäljempänä Draka) on holding-yhtiö, joka omistaa useita yhtiöitä, jotka kehittävät, valmistavat ja myyvät johtoja ja kaapeleita. Drakan yritysryhmään kuuluu Suomessa energia- ja tietoliikennemarkkinoilla toimiva NK Cables Oy.
NK Energy Oy (jäljempänä NK Energy) on NK Cables Oy:n tytäryhtiö. NK Energyn tuotevalikoima sisältää mm. rakennusprojekteissa tarvittavat kaapelit, teollisuuskaapelit, voimansiirtoon ja jakeluun tarvittavat maahan, veteen ja ilmaan asennettavat tuotteet.
Liitännäisrajoitukset
Yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi ilmoittaja esittää kilpailukieltolauseketta, joka neljän vuoden aikana (kuitenkin kaksi vuotta pienjännitejohtojen ja teollisuuskaapeleiden osalta, osana johtojen ja matala- ja keskijännitteisten kaapeleiden markkinoita) kaupan päättämisen jälkeen estää myyjiä ja niiden kanssa samaan yritysryhmään kuuluvia yrityksiä ryhtymästä suoraan tai epäsuoraan kilpailuun kaupassa siirtyvien toimintojen kanssa.
Ilmoittajan mukaan kaupan kohteen täyden arvon, goodwillin ja taitotiedon siirtymisen varmistamiseksi ostajaa on suojattava myyjän taholta tulevalta kilpailulta kilpailukieltolausekkeessa esitetyn ajan. Kilpailuviraston arvion mukaan kilpailukieltolauseketta voidaan pitää sisällöltään yrityskaupan toteuttamisen kannalta välttämättömänä. Kilpailukiellon maantieteellistä ulottuvuutta ei kilpailukieltolausekkeessa ole kuitenkaan määritelty. Kilpailukiellon ajallisen keston osalta Kilpailuvirasto toteaa, ettei Pirellille siirry sellaista taitotietoa voimakaapeleiden markkinoilla, joka edellyttäisi kilpailukiellon pituudeksi yli kolmea vuotta.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yrityskauppasäännösten soveltuminen järjestelyyn
Pirelli on hankkinut NK Energyn koko voimakaapelitoiminnan ja osan pienjännitejohto- ja teollisuuskaapelitoiminnasta. Kyseessä on kilpailunrajoituslain 11 §:n mukainen yrityskauppa. Pirelli-ryhmän maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 1998 oli noin 20,63 mrd mk ja Suomen osalta [ ][2] milj. mk. Kaupan kohteen maailmanlaajuinen liikevaihto oli noin 583 milj. mk ja Suomen osalta [ ][3] milj. mk. Kilpailunrajoituslain 11 a §:n liikevaihtorajat ylittyvät. Hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa lain 11 a §:n edellyttämällä tavalla Suomessa. Järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Relevantit markkinat
Sekä Pirelli että NK Energy Oy toimivat energiakaapelimarkkinoilla. Yrityskaupan ilmoittaja on jakanut energiakaapelimarkkinat johtoihin ja matala- ja keskijännitteisiin kaapeleihin (”general wiring”) sekä sähköyhtiöille myytäviin voimakaapeleihin (”power cables”). Jako noudattaa ilmoittajan mukaan EY:n komission Pirelli/Siemens –yrityskauppaa koskevassa päätöksessä (IV/M.1271) olevaa markkinajakoa, joka on tehty asiakaskunnan mukaisesti. Johtoja ja matala- ja keskijännitekaapeleita myydään pääasiallisesti tukkuliikkeille ja kaapelitoimittajille sekä myös suoraan asennusyhtiöille ja OEM-valmistajille. Voimakaapeleita myydään lähinnä sähköyhtiöille.
Ilmoittajan mukaan relevantit maantieteelliset markkinat kattavat Länsi-Euroopan.
Relevantit hyödykemarkkinat
Kilpailuviraston selvitysten mukaan ilmoittajan tekemä jako markkinoihin ei välttämättä vastaa alan kaupankäyntitapoja Suomessa. Voimakaapeleita myydään sähköyhtiöiden lisäksi esimerkiksi teollisuuslaitoksille ja sähköurakoitsijoille. Sähköyhtiöt ovat myös ulkoistaneet verkonrakennusta. Kilpailuviraston näkemyksen mukaan voimakaapeleiden markkinoita ei tulisi rajata pelkästään sähköyhtiöille myytäviin voimakaapeleihin.
Alan tuotteet voidaan jakaa eri tuotemarkkinoihin esimerkiksi käytettävän jännitemäärän (matala-, keski- ja korkeajännitekaapelit) ja käyttöympäristön (maa-, vesistö- ja ilmakaapelit) mukaan.
Asian ratkaisun kannalta ei kuitenkaan ole tarpeellista määritellä relevantteja hyödykemarkkinoita täsmällisesti, koska merkittäviä kilpailuongelmia ei synny millään ajateltavissa olevilla markkinoilla. Jäljempänä noudatetaan ilmoittajan tekemää markkinoiden jakoa johtoihin ja matala- ja keskijännitteisiin kaapeleihin sekä sähköyhtiöille myytäviin voimakaapeleihin.
Relevantit maantieteelliset markkinat
Relevantteina maantieteellisinä markkinoina voidaan pitää ilmoittajan näkemyksen mukaisesti Suomea laajempaa aluetta, kuten esimerkiksi läntisen Euroopan ja Baltian maita. Suomi on esimerkiksi voimakaapeleiden nettoviejä. Valmistuksesta noin 60 % menee vientiin.
Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska merkittäviä kilpailuongelmia ei synny minkään maantieteellisen määrittelyn rajaamilla markkinoilla.
Kilpailuvaikutusten arviointi
Ilmoittajan mukaan Pirellin markkinaosuus johtojen ja matala- ja keskijännitteisten kaapeleiden markkinoilla Suomessa vuonna 1998 oli [alle 1 %][4]. Se ei ilmoittajan mukaan ole toiminut ennen yrityskauppaa voimakaapeleiden markkinoilla Suomessa. Pirellillä on voimakaapelitoimintaa Suomen lähimarkkinoilla mm. Saksassa.
Kaupan kohteena olevan Pikkalan tehtaan markkinaosuus johtojen ja matala- ja keskijännitteisten kaapeleiden markkinoilla Suomessa oli ilmoittajan mukaan noin [15–25 %][5]. Sen markkinaosuus voimakaapeleiden markkinoilla Suomessa vuonna 1998 oli ilmoittajan mukaan noin [45–55 %][6].
Kaupan kohteella on Kilpailuviraston selvitysten mukaan merkittävä asema tietyissä tuotteissa, kuten esimerkiksi matala- (1 kV), keski- (10/20 kV) ja korkeajännitteisissä (110 kV) kuparimaakaapeleissa sekä matala- (1 kV), keski- (10/20 kV) ja korkeajännitteisissä (110 kV) alumiinimaakaapeleissa. Sillä on merkittävä markkina-asema myös OPGW:ssa eli ukkosköysissä, alumiiniriippukierrejohdoissa, keski- ja korkeajännitteisissä avojohdoissa ja päällystetyissä avojohdoissa.
Kilpailutilanne ei kuitenkaan merkittävästi muutu näiden tuotteiden osalta yrityskaupan jälkeen. Pirellin markkinaosuus johtojen ja matala- ja keskijännitteisten kaapeleiden markkinoilla Suomessa on ollut vähäinen eikä sillä ole ollut toimintaa voimakaapeleiden markkinoilla Suomessa.
Johtojen ja matala- ja keskijännitteisten kaapeleiden markkinoilla yrityskaupan osapuolten kanssa Suomessa kilpailevia yrityksiä ovat ilmoittajan mukaan NK Energyn jäljelle jäävä osa (Oulu), Reka Kaapeli Oy sekä Ruotsissa sijaitsevat Ericsson Cables Ab, IKO Alcatel Cables Ab ja ABB Kabel Ab. ABB on kuitenkin marraskuussa 1999 myynyt ABB Kabel Ab:n Drakalle. ABB jatkaa keski- ja korkeajännitekaapeleiden valmistusta ABB High Voltage Cables -yhtiössä Karlskronassa. NK Energyn jäljelle jäävän osan markkinaosuus vuonna 1998 oli ilmoittajan mukaan noin [25–35 %][7]. Reka Kaapeli Oy:n ja Ericsson Kabel Ab:n markkinaosuus kummankin osalta oli noin [15–25 %][8]. IKO Alcatel Cables Ab:n ja ABB Kabel Ab:n markkinaosuus kummankin osalta oli noin [1–10 %][9]. Ericsson Cables Ab:n tuotteita Suomessa myy Ericsson Cables Ab:n yritysryhmään kuuluva Viikinkikaapeli Oy. Ericsson Cables Ab:n tuotteiden lisäksi se myy myös suurimpien kotimaisten ja ulkomaisten valmistajien tuotteita.
Voimakaapeleiden markkinoilla yrityskaupan osapuolten kanssa kilpailevia yrityksiä ovat ilmoittajan mukaan Reka Kaapeli Oy, Ericsson Cables Ab, IKO Alcatel Cables Ab ja ABB Kabel Ab. Reka Kaapeli Oy:n, Ericsson Cables Ab:n ja IKO Alcatel Cables Ab:n markkinaosuus kunkin osalta vuonna 1998 oli ilmoittajan mukaan noin [5–15 %][10]. ABB Kabel Ab:n markkinaosuus oli noin [1–10 %][11].
Kaapeleiden valmistajien suurimpia asiakkaita ovat tukkuliikkeet. Suurimmat tukkuliikkeet tarjoavat lähes kattavan valikoiman kaapelituotteita. Tukkuliikkeiden lisäksi suuret teollisuusyritykset ja sähkölaitokset ostavat kaapeleita suoraan valmistajilta, ml. ulkomaiset valmistajat.
Asiakkaat eivät ole katsoneet neuvotteluvoimansa muuttuvan merkittävästi omistajan vaihtumisen vuoksi. Asiakkailla on mahdollisuus hankkia hyödykkeitä suoraan muilta toimittajilta tai teollisuus- ja sähkölaitosasiakkaiden ollessa kyseessä joko suoraan muilta toimittajilta tai tukkuliikkeiden kautta. Keskittymän tarjoamien tuotteiden on arvioitu olevan korvattavissa muiden valmistajien tuotteilla.
Johtopäätökset
Yrityskaupan kohteena olevalla NK Energyn Pikkalan tehtaalla on merkittävä asema erityisesti voimakaapeleiden markkinoilla Suomessa. Se pystyy tarjoamaan kattavan tuotevalikoiman ja tietyissä johtojen ja matala- ja keskijännitteisten kaapeleiden sekä voimakaapeleiden markkinoihin kuuluvissa tuotteissa sillä on korkea markkinaosuus. Yrityskauppa ei kuitenkaan muuta kilpailutilannetta, sillä Pirelli on vain vähäisessä määrin myynyt Suomeen johtojen ja matala- ja keskijännitteisten kaapeleiden markkinoille kuuluvia tuotteita.
Vaikka keskittymä tarjoaa laajan tuotevalikoiman, tämän ei katsota tuovan sille sellaista kilpailuetua, joka merkittävästi estäisi kilpailua relevanteilla markkinoilla. Kilpailijoilla on joko jo nyt valikoimissaan Pikkalan tehtaan tuotteita vastaavia tuotteita tai valmius valmistaa niitä.
Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävällä tavalla estäisi kilpailua Suomen markkinoilla.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jolla Pirelli Cavi e Sistemi S.p.A. hankkii NK Energy Oy:n koko voimakaapelitoiminnan ja osan pienjännitejohto- ja teollisuuskaapelitoiminnasta Draka Holding N.V:ltä. Kaupan kohteena on Pikkalan tehdas Kirkkonummella.
Kilpailuvirasto hyväksyy kilpailukiellon yrityskaupan liitännäisrajoituksena siltä osin kuin se kolmen vuoden ajan (kuitenkin kaksi vuotta pienjännitejohtojen ja teollisuuskaapeleiden osalta, osana johtojen ja matala- ja keskijännitteisten kaapeleiden markkinoita) estää myyjiä ja niiden kanssa samaan yritysryhmään kuuluvia yrityksiä ryhtymässä suoraan tai epäsuoraan kilpailuun kaupan kohteen eli Pikkalan tehtaan toimintojen kanssa sellaisena kuin niitä harjoitettiin ennen yrityskauppaa ja sillä alueella, jolla kaupan kohde harjoitti liiketoimintaa ennen yrityskauppaa.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki 11 §, 11 a §, 11 b § ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[2] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[3] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[4] Tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[5] Tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[6] Tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[7] Tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[8] Tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[9] Tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[10] Tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[11] Tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.