Asian vireille tulo
Kilpailuvirastolle on 27.12.2000 ilmoitettu yrityskauppa, jossa Bermudasaarille rekisteröity Compass Partners European Equity Fund, L.P. (jäljempänä Compass) hankkii määräysvallan englantilaisessa Woods-yritysryhmässä (jäljempänä Woods).
Osapuolet ja niiden liiketoiminta
Compass on yksityinen pääomarahasto, joka tekee oman pääoman ehtoisia sijoituksia Euroopassa toimiviin liikeyrityksiin. Compassin osakkaat ovat sekä yksityisiä että institutionaalisia sijoittajia. Compassilla on ennen yrityskauppaa ollut kolme pääliiketoimintaa, jotka ovat liittyneet talouskoneiden valmistukseen ja myyntiautomaattiliiketoimintaan, ei-keraamisten passiivisten komponenttien valmistukseen sekä kuntoklubitoimintaan.
Hankinnan kohde Woods on Marconi plc:n alakonserni. Se koostuu kolmesta yhtiöstä, jotka ovat Woods Air Movement Limited, American Fan Company ja Keith Blackman Ltd. Woods suunnittelee, valmistaa, jakelee ja myy puhaltimia sekä näiden lisälaitteita erilaisiin kaupallisiin ja teollisiin sovellutuksiin ilmastointi- ja lämmitysalalla. Woodsilla on Suomessa toimiva tytäryritys Woods Puhallin Oy.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Compassin yritysryhmän yhteenlaskettu maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 1999 oli [yli 2][1] miljardia markkaa. Woodsin maailmanlaajuinen liikevaihto viimeksi päättyneellä tilikaudella oli [yli 400] miljoonaa markkaa. Hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa. Siten järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Yrityskaupan ilmoittajan mukaan Woods harjoittaa erilaisten puhaltimien sekä niihin liittyvien ilmansiirtokomponenttien ja lisälaitteiden suunnittelua, valmistusta ja myyntiä. Puhaltimia käytetään monissa eri kaupallisissa ja teollisissa sovellutuksissa kuten tie- ja rautatietunneleissa, toimistorakennuksissa, hotelleissa, teattereissa ja laivoissa. Woods valmistaa monien eri standardien mukaisia ilmastointituotteita, joita voidaan monin tavoin mukauttaa asiakkaiden tarpeiden mukaan.
Yrityskaupan ilmoittajan mukaan kuvatuissa sovellutuksissa käytettävät puhaltimet muodostavat yhdet relevantit tuotemarkkinat, joiden arvo Suomessa oli vuonna 1999 [100–150] miljoonaa markkaa. Woods Puhallin Oy:n myynti Suomeen oli noin [10–20] miljoonaa markkaa, mikä vastaa ilmoittajan arvion mukaan noin [5–15] prosentin markkinaosuutta. Compassilla ei ole aikaisemmin ollut lainkaan liiketoimintaa alalla. Ilmoittajan mukaan markkinoilla operoi useita tasavahvoja toimittajia noin 5–15 prosentin markkinaosuuksilla. Ilmoittajan mukaan relevantit maantieteelliset markkinat ovat kuitenkin kansallisia laajemmat, mahdollisesti jopa maailmanlaajuiset.
Asian ratkaisun kannalta ei kuitenkaan ole tarpeellista määritellä maantieteellisiä markkinoita tai tuotemarkkinoita täsmällisesti, koska yrityskaupalla ei ole merkittäviä kilpailuvaikutuksia minkään määrittelyn rajaamilla markkinoilla. Myöskään ne markkinaosapuolet, joihin Kilpailuvirasto on ollut yhteydessä, eivät ole ilmoittaneet, että yrityskaupalla olisi olennaisia kilpailuvaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi kauppasopimuksen kohtia, joiden mukaan kukaan Marconi-konserniin kuuluva ei saa 1) harjoittaa Woodsin kanssa kilpailevaa liiketoimintaa [ ] vuoden aikana kaupan voimaansaattamispäivästä lukien, 2) houkutella tai yrittää houkutella Woodsin avaintyöntekijöitä palvelukseensa [ ] vuoden aikana kaupan voimaansaattamispäivästä lukien, 3) paljastaa kolmannelle osapuolelle Woodsia koskevaa luottamuksellista tietoa tai käyttää tällaista tietoa tarkoituksenaan kilpailla Woodsin kanssa ja 4) houkutella [ ] vuoden aikana kaupan voimaansaattamispäivästä lukien sellaista asiakasta, jolle Woods on kaupan voimaansaattamispäivää edeltävän [ ] vuoden aikana myynyt samanlaisia tuotteita.
Ilmoittaja perustelee esityksiään kohteen arvon säilyttämisellä sekä hankkijalle uuden teknologian ja tietotaidon siirtymisellä.
Kilpailuvirasto katsoo, että kohdan 1 mukainen kilpailukielto sekä kohdan 2 mukainen rekrytointikielto voidaan hyväksyä yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi [ ] vuoden ajaksi, koska Compass ei ole aikaisemmin toiminut kyseisillä markkinoilla ja sille siirtyy siten uutta tietotaitoa. Kilpailuvirasto toteaa kuitenkin, että kilpailukielto voi koskea vain niitä tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita, joilla kaupan kohde harjoitti liiketoimintaa kaupan allekirjoittamishetkellä. Rekrytointikielto puolestaan voi koskea ainoastaan aktiivista rekrytointia ja kohdistua ainoastaan johto- ja avainhenkilöihin. Kohdan 3 mukaista luottamuksellisten tietojen luovuttamista ja kohdan 4 mukaista asiakkaiden houkuttelemista koskevan esityksen osalta Kilpailuvirasto toteaa, että ne voidaan hyväksyä yrityskaupan liitännäisrajoituksiksi vain siltä osin kuin ne sisältyvät kilpailukiellon alaan.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Compass Partners European Equity Fund, L.P. hankkii määräysvallan Woods-yritysryhmässä. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista kilpailunrajoituslaissa tarkoitettua määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estää kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy ilmoittajan esittämän kilpailukiellon, rekrytointikiellon, luottamuksellisten tietojen luovuttamista koskevan kiellon sekä vanhojen asiakkaiden houkuttelemista koskevan kiellon yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi [ ] vuoden ajaksi, kuitenkin edeltävässä liitännäisrajoitusten arviointia koskevassa osuudessa todetuin rajoituksin.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (480/1992, muut. 303/98) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.