Asian vireilletulo
Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Varma-Sampo (Varma-Sampo) ja Novo Group Oyj (Novo) ovat 27.3.2001 ilmoittaneet Kilpailuvirastolle yritysjärjestelyn, jossa ne hankkivat yhteisen määräysvallan Eläkepalvelu Oy:ssä (EPS). Yrityskauppa toteutetaan siten, että järjestelyssä muodostetaan EPS:stä – ja lisäksi Valtiokonttorin palkkahallintopalveluista – Varma-Sammon ja Novon välinen yhteisyritys, jossa osapuolet käyttävät osakassopimuksen perusteella yhteistä määräysvaltaa.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Varma-Sammon toiminta käsittää työntekijöiden ja yrittäjien eläkelakien mukaisen vakuutusliikkeen sekä siihen liittyvän jälleenvakuutuksen harjoittamisen. Novo on tietotekniikan palveluyritys, joka tuottaa ja markkinoi atk-ohjelmia ja laitteita sekä niihin liittyviä tietoteknisiä palveluita ja harjoittaa niiden tuontia ja vientiä. Novon toimintaan kuuluu myös palkanlaskentaan liittyvien henkilöstöhallinnon palveluiden myyminen. Valtiokonttorin hallinnon ohjausyksikön valtion virastoille, liikelaitoksille ja yrityksille tarjoamat palkkahallintopalvelut käsittävät palkanlaskentapalveluita ja niihin liittyviä henkilöstöhallintopalveluita.
Hankinnan kohde EPS on eläkealan palveluyritys, joka tuottaa eläkesäätiöille ja -kassoille eläkejärjestelyihin liittyviä palveluita. EPS:llä on sen täysin omistama tytäryhtiö Rahastopalvelu Oy (RP), joka tarjoaa henkilöstörahastojen kokonaispalveluita.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Ennen yritysjärjestelyä Varma-Sampo omistaa 84,6 % ja Sampo Oyj:hin kuuluva Teollisuusvakuutus Oy 15,4 % EPS:n osakkeista ja äänistä. Järjestelyn jälkeen omistukset tulevat jakautumaan siten, että Novo omistaa 44,9 %, Varma-Sampo 39,1 %, Teollisuusvakuutus Oy 5,8 % ja Valtiokonttori 10,2 % EPS:n osakkeista ja äänistä. Osapuolten välisen osakassopimuksen mukaan ainoastaan Novo ja Varma-Sampo käyttävät yhteisyrityksessä määräysvaltaa.
Yritysjärjestelyssä Novo siirtää EPS:ään palkanlaskentaan liittyvien henkilöstöhallinnon palveluidensa myymisen ja sitä hoitavan henkilöstön. Valtiokonttori siirtää EPS:ään palkkapalvelunsa ja siihen liittyvän henkilöstöhallintopalvelun sekä sitä hoitavan henkilöstön. Vastikkeena siirroista Novo ja Valtiokonttori saavat EPS:n liikkeeseen laskemia uusia osakkeita.
Varma-Sammon yritysryhmän maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2000 oli noin [yli 10][1] miljardia markkaa, josta EPS:n osuus oli noin […] miljoonaa markkaa ja RP:n noin […] miljoonaa markkaa. Novon maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2000 oli noin 1,9 miljardia markkaa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa ja kohde hoitaa pysyvästi kaiken itsenäiselle taloudelliselle yksikölle kuuluvan toiminnan, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Yhteisyritys EPS tarjoaa eläkeasioiden hallintaan, henkilöstörahastohallintoon ja palkanlaskentaan liittyviä ulkoistamispalveluita. Ulkoistamisessa on kyse siitä, että yritys antaa aikaisemmin itse hoitamansa toiminnot ulkopuolisen palveluyrityksen hoidettavaksi. Ilmoittajat katsovat siten, että EPS:n tarjoamat ulkoistamispalvelut kilpailevat muiden yritysten tarjoamien ulkostamispalveluiden ohella myös yritysten sisäisesti hoitamien vastaavien toimintojen kanssa. Ilmoittajien mukaan markkinat, joihin yritysjärjestelyllä on vaikutusta, käsittävät siten eläkeasioiden hallintaan, henkilöstörahastohallintoon ja palkanlaskentaan liittyvät toiminnot kokonaisuudessaan.
EPS:n tarjoamat eläkepalvelut sisältävät eläkesäätiöille ja eläkekassoille tarjottavat eläkejärjestelyihin liittyvät TEL- ja lisäeläketurvapalvelut. Käytännössä asiakkaat voivat ostaa yhtiöltä täyden työeläketurvan hoitopalvelun. Sen sijaan EPS ei perinteisten eläkevakuutusyhtiöiden tavoin hoida asiakkaidensa sijoitustoimintaa eikä muutoinkaan käsittele asiakkaidensa raha-asioita. Ulkoistettujen eläkepalveluiden markkinoilla EPS:n markkinaosuus vuonna 2000 oli ilmoittajien mukaan noin [30–40] % ja koko eläkepalveluiden markkinoilla alle 5 %. Ulkoistettujen eläkepalveluiden markkinoilla toimii EPS:n lisäksi Oy Porasto Ab. Johtavia eläkepalveluiden tarjoajia ovat Varma-Sampo ja Ilmarinen. Lisäksi markkinoilla toimivat pienemmin osuuksin mm. Eläke-Tapiola, Eläke-Fennia ja Verdandi.
EPS:n omistama RP tarjoaa henkilöstörahastoille hallinnointi- ja hoitopalveluita, kuten jäsenrekisterin hoidon, jäsenosuuksien laskennan, neuvontapalvelun, tulostepalvelut, osuuksien maksamisen ja kirjanpidon. Vuoden 1999 jälkeen RP on ollut ainoa henkilöstörahastojen hallinnointiin liittyviä ulkoistamispalveluita tarjoava yritys. Osa Suomessa toimivista henkilöstörahastoista hoitaa kaiken henkilöstörahastoon liittyvän hallinnon tai vain osan siitä itse.
Novon palkkapalvelut kattavat mm. palkkatietojen käsittelyn, palkanlaskennan ja siihen liittyvän raportoinnin, henkilötietojen ja rekisterien ylläpidon sekä matkalaskujen käsittelyn ja maksatuksen. Valtiokonttori tarjoaa lähinnä valtion virastoille ja laitoksille palkkapalvelua sekä henkilöstöhallinnon Hevi-tietojärjestelmän käyttö- ja tukipalvelua. Ilmoittajien arvion mukaan Novon markkinaosuus ulkoistetuissa palkkapalveluissa vuonna 2000 oli noin [20–30] % ja koko palkkapalveluiden markkinoilla alle 3 %. Ulkoistettujen palkkapalveluiden markkinoilla toimivat myös TietoEnator Oyj ja Proha Oyj. Valtion palkkapalveluiden ulkoistamispalveluja ja Hevi-palveluja tarjoaa vain Valtiokonttori, joka kuitenkin laskee valtion virastojen ja laitosten kaikista palkoista ainoastaan [alle 5] %. Lisäksi valtion virastot ja laitokset voivat hankkia kilpailevia järjestelmiä esimerkiksi TietoEnator Oyj:ltä, jonka asema valtiosektorin järjestelmätoimittajana on vahva.
llmoittajien mukaan eläkepalveluiden, henkilöstörahastopalveluiden ja Hevi-palveluiden markkinoilla ei osapuolten liiketoimintojen välillä ole päällekkäisyyksiä. Päällekkäisyyksiä esiintyy ainoastaan osapuolten tarjoamissa palkanlaskentapalveluissa, joiden voidaan katsoa kuuluvan samoille markkinoille. Tarkasteltaessa koko palkkapalveluiden markkinoita osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus jää kuitenkin alle 15 %. Sen sijaan ulkoistettujen palkkapalveluiden markkinoilla osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus on selvästi suurempi. Näillä markkinoilla toimii EPS:n lisäksi kuitenkin myös muita merkittäviä palveluntarjoajia. Lisäksi vain osa palkanlaskennasta hoidetaan ulkoistettuna palveluna, ja yrityksillä on aina mahdollisuus hoitaa palkanlaskentaan liittyvät toiminnot itse, mikäli ne katsovat sen edullisimmaksi vaihtoehdoksi. Tätä tukee myös se, että useimmat EPS:n asiakkaat ovat melko suuria ja merkittävän oman resurssikapasiteetin omaavia yrityksiä.
Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja hyödykemarkkinoita tai maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskaupalla ei Kilpailuviraston asiassa tekemien selvitysten perusteella ole merkittäviä kilpailuvaikutuksia. Myöskään useimmat Kilpailuviraston selvityspyyntöön vastanneet markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet, että yrityskaupalla olisi olennaisia kilpailuvaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittajat esittävät yrityskaupan liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi Varma-Sammon, Novon, Teollisuusvakuutus Oy:n ja Valtiokonttorin osakassopimuksessa sopimaa kilpailukieltoa. Kilpailukiellon mukaan sopimuksen voimassaoloaikana osapuolet sitoutuvat olemaan suoraan tai epäsuoraan kilpailematta yhteisyrityksen kanssa sen toiminnan osalta, jota kohde harjoittaa sopimuksen tullessa voimaan. Kilpailukielto ei kuitenkaan estä osapuolia jatkamasta sellaista toimintaa, jota ne harjoittivat osakassopimuksen tullessa voimaan lukuun ottamatta yhdistämissopimuksen perusteella yhteisyritykseen siirrettävää toimintaa. Ilmoittajat perustelevat esitettyä kilpailukieltoa sillä, että se on välttämätön osapuolten yhteisyritykseen tekemien sijoitusten suojaamiseksi ja yhteisyrityksen toiminnan varmistamiseksi.
Kilpailuvirasto katsoo, että osakassopimuksessa oleva kilpailukielto voidaan hyväksyä yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi kuitenkin siten, että se voi koskea ainoastaan yhteisyrityksessä määräysvaltaa käyttäviä osapuolia eli Varma-Sampoa ja Novoa ja se voi olla voimassa kaupan toteuttamishetkestä lukien vain niin kauan kuin Novo tai Varma-Sampo on osakassopimuksen osapuolena. Kilpailukielto voi koskea vain niitä tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita, joilla yrityskaupan kohteena olevaa liiketoimintaa harjoitettiin kaupan toteuttamishetkellä.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Varma-Sampo ja Novo Group Oyj hankkivat yhteisen määräysvallan Eläkepalvelu Oy:ssä. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy osakassopimuksessa esitetyn kilpailukiellon yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi kuitenkin edellä liitännäisrajoitusten arviointia koskevassa osuudessa mainituin rajoituksin.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tieto/ tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.