Asia
Yrityskaupan hyväksyminen; Keskimaa Osk / Euromarket Jyväskylä
Asian vireilletulo
Keskimaa Osk on 14.12.2009 ilmoittanut Kilpailuvirastolle järjestelyn, jossa se hankkii Suomen Lähikauppa Oy:ltä (”Lähikauppa”) Euromarket Jyväskylän liiketoiminnan (”Euromarket”).
Osapuolet ja niiden harjoittama toiminta
Keskimaa Osk kuuluu S-ryhmään ja harjoittaa market- ja tavaratalokauppaa, liikennemyymälä- ja polttonestekauppaa sekä tarjoaa matkailu- ja rakentamispalveluita Keski-Suomessa 23 kunnan alueella. Keskimaa Osk harjoittaa päivittäis- ja käyttötavarakauppaa Prisma-, Sokos-, S-market-, Sale- ja Kodin Terra-ketjuissa.
Euromarket Jyväskylä on päivittäis- ja käyttötavaroita myyvä marketti, joka sijaitsee Palokan kaupunginosassa. Sen kokonaismyyntipinta-ala on noin […][1] neliömetriä,ja sen päivittäistavaroiden vähittäiskaupan myynti vuonna 2008 oli noin […] miljoonaa euroa.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yritysjärjestely
Keskimaa Osk:n liikevaihto viimeksi päättyneellä tilikaudella vuonna 2008 oli noin 486 miljoonaa euroa, ja se kertyi kokonaisuudessaan Suomesta. Euromarketin liikevaihto vuonna 2008 oli noin [20–25] miljoonaa euroa, ja se kertyi kokonaisuudessaan Suomesta. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, järjestely kuuluu yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Relevantit markkinat
Ilmoittaja on toimittanut tietoja seuraavista markkinoista: päivittäistavaroiden vähittäiskauppa, päivittäistavaroiden vähittäiskaupan hankinta, käyttötavaroiden vähittäiskauppa ja käyttötavaroiden vähittäiskaupan hankinta.
Päivittäistavaroiden vähittäiskaupan markkinoille katsotaan yleensä kuuluviksi päivittäistavaroiden valikoimaa myyvät, pääasiassa itsepalveluperiaatteella toimivat päivittäistavaramyymälät. Elintarvikkeiden lisäksi päivittäistavaroihin voidaan katsoa kuuluviksi myös ns. non-food-tuotteet, esimerkiksi tupakka- ja
hygieniatuotteet sekä pesu- ja puhdistusaineet. Ilmoittajan näkemyksen mukaan päivittäistavarakaupan hyödykemarkkinoiden voidaan nähdä muodostuvan erilaisista päivittäistavaroista, joita hyper- ja supermarkettien sekä pien- ja valintamyymälöiden lisäksi myyvät myös huoltoasema- ja liikennemyymälät. Lisäksi ilmoittajan mukaan päivittäistavaroita myydään vähäisessä määrin muun muassa erikoismyymälöissä, kauppahalleissa, torikaupassa sekä sähköisessä kaupassa. Ilmoittajan näkemyksen mukaan kaikki päivittäistavaroita tarjoavat myymälät ovat kuluttajalle vaihtoehtoisia hankintalähteitä.
Päivittäistavarakauppaa harjoitetaan pääasiassa valtakunnallisissa ketjuissa. Ketjuihin kuuluvien myymälöiden valikoimat, mainostaminen sekä hinnoittelu- ja toimintaperiaatteet päätetään ja toteutetaan pitkälti keskitetysti. Ilmoittajan mukaan paikallisella tasolla ketjuvalikoimaa kuitenkin täydennetään paikallisilla tuotteilla ja hinnoittelussa noudatetaan paikallista hinnoittelua kilpailutilanteen mukaan. Ilmoittajan näkemyksen mukaan yksittäisen myymälän vaikutusalue on paikallinen.
Ilmoittaja viittaa Kilpailuviraston päätökseen yrityskauppa-asiassa SOK / Suomen Spar Oyj[2] sekä Euroopan komission päätökseen yrityskauppa-asiassa REWE / Plus Discount[3] ja katsoo päivittäistavarakaupan relevanteille maantieteellisille markkinoille kuuluvan ne myymälät, jotka sijaitsevat kuluttajan näkökulmasta 20–30 minuutin ajomatkan päässä. Näin ollen ilmoittaja katsoo, että kyseessä olevan yrityskaupan kannalta relevantteja maantieteellisiä markkinoita tulee pitää Jyväskylän paikallisia markkinoita laajempina käsittäen vähintään kuluttajan näkökulmasta 20–30 minuutin ajomatkan päässä olevat myymälät.
Päivittäistavaroiden vähittäiskaupan hankintamarkkinat käsittävät ilmoittajan mukaan päivittäistavaroiden myynnin valmistajalta tukku- ja vähittäiskauppiaille sekä muille yrityksille. Hankintamarkkinoihin kuuluvat sekä hankintapalvelut että niihin liittyvät logistiikkapalvelut. Hankintapalvelut käsittävät ostosopimusten tekemisen sekä vähittäiskauppa- ja suurtaloustuotteiden ostotoiminnan. Logistiikkapalveluja ovat varastointi, toimitusten yhdistely, vähittäis- ja suurtalouskauppajakelu sekä palvelujen suunnittelu, ohjaus ja valvonta. Ilmoittajan mukaan hankintamarkkinoiden kilpailua voidaan tarkastella valmistajan näkökulmasta, jolloin ratkaisevaa on valmistajan mahdollisuus muuntaa tuotantoaan ja vaihtaa myyntikanaviaan. Kilpailuviraston poikkeuslupapäätökseen[4] viitaten ilmoittaja katsoo, että vähittäiskaupan hankintamarkkinoita tulee tarkastella erillään muista jakelukanavista, kuten ravintoloista. Ilmoittaja katsoo päivittäistava
roiden vähittäiskaupan hankintamarkkinoiden (sisältäen myös logistiikkapalvelut) olevan maantieteelliseltä ulottuvuudeltaan Suomea laajemmat.
Käyttötavaroiden vähittäiskaupan markkinoille voidaan ilmoittajan näkemyksen mukaan katsoa yleisellä tasolla kuuluviksi kestokulutus- ja erikoistavarat, joita kuluttajat voivat hankkia päivittäistavarakauppojen ohella esimerkiksi tavarataloista, erikoisliikkeistä ja verkkokaupoista. Nämä käyttötavarat ovat lähinnä asumiseen, pukeutumiseen ja vapaa-aikaan liittyviä tuotteita. Ilmoittajan mukaan käyttötavaroiden vähittäiskaupan markkinoita voidaan päivittäistavaroiden vähittäiskaupan tavoin tarkastella valtakunnallisesti tai alueellisesti. Käyttötavaroiden osalta markkina-alue on ilmoittajan näkemyksen mukaan joka tapauksessa päivittäistavarakaupan markkina-aluetta laajempi.
Käyttötavaroiden vähittäiskaupan hankintamarkkinat käsittävät ilmoittajan mukaan käyttötavaroiden myynnin valmistajalta tukku- ja vähittäiskauppiaille sekä muille yrityksille. Ilmoittajan mukaan näitä markkinoita voidaan pitää maantieteelliseltä ulottuvuudeltaan Suomea laajempina.
Kilpailuviraston markkinatoimijoilta saamien selvitysten mukaan ilmoittajan näkemys relevanteista markkinoista vaikuttaa pääosin puheena olevan yrityskaupan kilpailuvaikutusten arviointiin soveltuvalta.
Päivittäistavaroiden vähittäiskaupan osalta virasto on kuitenkin katsonut tarkoituksenmukaiseksi tarkastella yrityskaupan kilpailuvaikutuksia myös paikallisella tasolla. Lisäksi viraston saamissa lausunnoissa markkinatoimijat ovat katsoneet päivittäistavaroiden vähittäiskaupan hankintamarkkinoiden olevan käytännössä lähinnä Suomen laajuiset ja joidenkin (tuore)tuotteiden osalta jopa alueelliset.
Kilpailuvirasto katsoo kuitenkin, ettei relevanttien markkinoiden tarkempi määrittely ole tarpeen puheena olevan yrityskaupan kilpailuvaikutusten arvioimiseksi.
Osapuolten toiminta markkinoilla ja markkinoiden koko
Ilmoittajan mukaan päivittäistavaroiden vähittäiskaupan myynnin arvo Suomessa vuonna 2008 oli [13–15] miljardia euroa. S-ryhmän markkinaosuus[5] oli noin [40–45] % ja Euromarketin noin [alle 1] %. Keski-Suomessa päivittäistavaroiden vähittäiskaupan myynnin arvo vuonna 2008 oli ilmoittajan mukaan noin [700–800] miljoonaa euroa. Keskimaa Osk:n markkinaosuus oli noin [45–50] % ja Euromarketin noin [1–5] %. Ilmoittajan mukaan päivittäistavaroiden vähit
täiskaupan myynnin arvo Jyväskylässä[6] oli vuonna 2008 noin [400–500] miljoonaa euroa. Keskimaa Osk:n ja Euromarketin markkinaosuudet olivat Jyväskylässä noin [50–55] % ja noin [1–5] %. Kun tarkastellaan Keskimaa Osk:n ja Euromarketin yhteenlaskettua markkinaosuutta päivittäistavaroiden vähittäismyynnin pinta-alojen osalta Jyväskylässä ja Keski-Suomessa, markkinaosuus on pienempi kuin myynnin mukaisesti tarkasteltuna.
Ilmoittajan mukaan päivittäistavaroiden vähittäiskaupan hankintamarkkinoiden arvo Suomessa vuonna 2008 oli noin [9–10] miljardia euroa. Sekä osapuolten että kilpailijoiden markkinaosuudet vastaavat ilmoittajan käsityksen mukaan päivittäistavaroiden vähittäiskaupan markkinaosuuksia.
Ilmoittajan mukaan käyttötavaroiden vähittäiskaupan arvo Suomessa vuonna 2008 oli noin [16–18] miljardia euroa ja osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus[7] oli noin [5–10] %. Keski-Suomen käyttötavaroiden vähittäismyynnin arvoksi vuonna 2008 ilmoittaja on arvioinut noin [800–900] miljoonaa euroa ja osapuolten yhteenlasketuksi markkinaosuudeksi[8] noin [10–15] %. Ilmoittajan mukaan sen kilpailijoita niin valtakunnallisesti kuin myös Keski-Suomessa ovat muiden muassa K-ryhmä sekä esimerkiksi kansainväliset pukeutumisen ketjut ja eri kodinkoneketjut.
Ilmoittajan mukaan käyttötavaroiden vähittäiskaupan hankintamarkkinoista ei ole tilastoja. Ilmoittajan käsityksen mukaan käyttötavaroiden vähittäiskaupan markkinoiden suuruus sekä yrityskaupan osapuolten asema siellä kuvaa kohtuudella myös käyttötavaroiden vähittäiskaupan hankintamarkkinoita.
Yrityskaupan kilpailuvaikutusten arviointi
Päivittäistavaroiden vähittäiskaupan markkinat
Kilpailuvirasto on tarkastellut päivittäistavarakaupan vähittäismarkkinoita niin valtakunnallisesti kuin alueellisestikin.
Eräissä Kilpailuviraston saamissa lausunnoissa on tuotu esiin S-ryhmän vahva asema päivittäistavaroiden vähittäiskaupan markkinoilla, ja jopa esitetty, että S-ryhmällä on määräävä markkina-asema. Kyseisten lausuntojen mukaan Keskimaa Osk:n Euromarket-hankinta vahvistaa tätä asemaa Jyväskylän alueella.
Yrityskaupassa Keskimaa Osk ostaa kilpailijaltaan Lähikaupalta sen ainoan Keskimaa Osk:n toiminta-alueella sijaitsevan Euromarketin. Lähikauppa on ilmoittanut toteuttavansa Euromarketien kehittämisohjelmaa ja keskittyvänsä strategiansa mukaisesti vahvuuteensa eli lähikauppaan.[9]
Yrityskaupan jälkeen Lähikauppa jää kilpailemaan Jyväskylän alueelle Siwa-myymälöillä sekä Jyskässä ja Vaajakoskella sijaitsevilla Valintatalo-myymälöillä. Tämän vuoden aikana tai vuoden 2011 alussa Lähikauppa korvaa Lohikoskella sijaitsevan Siwan Valintatalolla. S-ryhmän, K-ryhmän ja Lähikaupan lisäksi päivittäistavaroiden vähittäiskaupassa Jyväskylän alueella toimivat muun muassa Minimani-myymälä sekä kaksi Lidl-myymälää.
Ilmoittajan mukaan K-ryhmän ja Lähikaupan markkinaosuudet[10] vuonna 2008 olivat valtakunnallisella tasolla noin [30–35] % ja noin [10–15] %, Keski-Suomessa noin [25–30] % ja noin [5–10] %, ja Jyväskylässä noin [25–30] % ja noin [5–10] %. Loppuosa markkinoista on jakautunut pienempien toimijoiden kesken.
Yrityskaupan kohteena oleva Euromarket sijaitsee Palokassa. Palokassa ei ole Euromarketin lisäksi muita päivittäistavarakaupan suuryksiköitä, vaan ainoastaan muutama pienempi myymälä. Jyväskylässä on Euromarketin lisäksi viisi hypermarket-tyyppistä myymälää. Seppälässä sijaitsevat Keskimaa Osk:n Prisma ja K-ryhmän K-Citymarket. Minimani-myymälä sijaitsee Prisman ja K-Citymarketin läheisyydessä. Keljossa sijaitsevat Keskimaa Osk:n toinen Prisma sekä K-ryhmän toinen K-Citymarket. Sekä Seppälässä että Keljossa on myös Lidl-myymälät. Keskimaa Osk:lla on Jyväskylän ydinkeskustassa Sokoksessa Mestarin Herkku, joka on myös merkittävä päivittäistavaramyymälä. Edellä mainittujen myymälöiden lisäksi Seppälän alueella avataan tämän vuoden puolella uusi Tokmanni-myymälä, johon tulee suuri päivittäistavaroiden osasto.
Palokan Euromarketilta on matkaa Keljossa sijaitseviin K-Citymarkettiin ja Prismaan noin yhdeksän kilometriä. Sen sijaan Seppälän K-Citymarket ja Prisma sekä Tourulan Minimani sijaitsevat huomattavasti lähempänä Euromarkettia. Jyväskylässä päivittäistavaroiden vähittäiskaupan suurimmat yksiköt sijaitsevat siten sellaisen etäisyyden päässä toisistaan, minkä automarketeissa asioivien asiakkaiden voidaan olettaa kulkevan.
Viraston selvitysten perusteella Jyväskylän alueella on tonttitilaa uusille päivittäistavaramyymälöille. Aivan ydinkeskustan alueelle ja sen lähituntumaan on mahdollista perustaa 2 000 neliömetriin yltäviä uusia myymälöitä. Tämän lisäksi
myös uusien suurmyymälöiden perustaminen on mahdollista Jyväskylän alueelle. Päivittäistavaroiden vähittäiskaupan toimijoilla onkin käynnissä jonkin verran sekä uusien myymälöiden perustamis- että vanhojen myymälöiden laajentamishankkeita.
Kun otetaan huomioon sekä nykyisten että tulevien päivittäistavaroiden vähittäiskaupan toimijoiden myymäläverkostot Jyväskylän alueella sekä niiden toiminnan laajentamismahdollisuudet, vaikuttaa siltä, että asiakkaille jää yrityskaupan jälkeenkin riittävästi vaihtoehtoisia, keskenään kilpailukykyisiä asiointipaikkoja. Asiakas voi siten halutessaan asioida muuallakin kuin S-ryhmän myymälöissä. Vaikka yrityskaupan kohteena on Lähikaupan Jyväskylän alueen ainoa Euromarket-myymälä, yrityskaupan jälkeenkin markkinoille jää kilpailua myös suurimpien myymälöiden välille.
Valtakunnallisesti yrityskaupalla ei näyttäisi juurikaan olevan vaikutusta vallitsevaan kilpailutilanteeseen päivittäistavaroiden vähittäiskaupassa.
Arvioidessaan tämän yrityskaupan kilpailuvaikutuksia Kilpailuvirasto on edellä kuvatulla tavalla kiinnittänyt erityisesti huomiota yrityskaupan kohteena olevan Euromarketin myynnin määrään, markkinaosuuteen, sen sijoittautumiseen paikallisessa myymäläverkostossa sekä asiointietäisyyteen. Vaikka S-ryhmällä on vahva markkina-asema, suosittu kanta-asiakasjärjestelmä sekä tehokas logistiikkaketju, ei Kilpailuviraston selvitysten perusteella voida todeta, että yrityskauppa synnyttäisi tai vahvistaisi päivittäistavaroiden vähittäiskaupan osalta sellaista kilpailunrajoituslaissa tarkoitettua määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estäisi kilpailua.
Päivittäistavaroiden vähittäiskaupan hankintamarkkinat
Suomen päivittäistavaroiden vähittäiskaupan ja päivittäistavaroiden hankintamarkkinoiden välillä vallitsee selkeä riippuvuus. Keskeiset vähittäiskaupan toimijat ovat integroituneet vertikaalisesti hankintamarkkinoille. Huomattava osa päivittäistavaroiden vähittäiskaupassa myydyistä tuotteista ostetaan keskitetysti ja jaetaan valtakunnallisten logistiikkakanavien kautta. Markkinatoimijan asema päivittäistavaroiden vähittäiskaupassa vaikuttaa suoraan sen asemaan päivittäistavaroiden vähittäiskaupan hankintamarkkinoilla.
Keskimaa Osk hankkii merkittävän osan päivittäistavaroista S-ryhmän hankintayhtiöltä Inex Partners Oy:ltä (”Inex Partners”), jolle käytännössä koko S-ryhmän päivittäistavaroiden hankintatoimi on keskitetty. Ilmoittajan mukaan vuonna 2008 Keskimaa Osk:n hankinnoista lähes […] % ja S-ryhmän alueosuuskauppojen hankinnoista keskimäärin noin […] % tehtiin keskitetysti Inex Partnersin toimesta.
Kilpailuvirasto katsoo, että kun otetaan huomioon alueosuuskauppojen hankintatoimen keskittäminen S-ryhmän omaan hankintayhtiöön, on arvioitaessa puheena olevan yrityskaupan kilpailuvaikutuksia päivittäistavaroiden vähittäiskaupan hankinnassa tarkasteltava erityisesti S-ryhmän asemaa markkinoilla.
Viraston saamissa lausunnoissa erityisesti S-ryhmän vahva asema päivittäistavaroiden vähittäiskaupan hankintamarkkinoilla on tuotu esiin. Eräissä viraston saamissa lausunnoissa S-ryhmällä on esitetty jopa olevan määräävä markkina-asema Suomen päivittäistavaroiden vähittäiskaupan hankintamarkkinoilla. Näissä lausunnoissa puheena olevan yrityskaupan on nähty entisestään vahvistavan tätä asemaa.
Ilmoittajan mukaan S-ryhmän osuus Suomen päivittäistavaroiden vähittäiskaupan hankintamarkkinoista vuonna 2008 oli noin [40–45] % ja hankinnan kohteen markkinaosuus oli noin [alle 1] %, merkittävimmän kilpailijan ollessa K-ryhmä yli 30 %:n osuudella. Esilläolevassa yrityskaupassa Lähikaupalta S-ryhmälle siirtyvä vähäinen osuus hankinnoista ei käytännössä muuta markkinatoimijoiden tämänhetkisiä voimasuhteita hankintamarkkinoilla[11]. Näin ollen Kilpailuvirasto katsoo, ettei tämän yrityskaupan seurauksena aiheudu kilpailunrajoituslaissa edellytettyä kilpailun merkittävää estymistä Suomen päivittäistavaroiden vähittäiskaupan hankintamarkkinoilla.
Käyttötavaroiden vähittäiskaupan markkinat ja käyttötavaroiden vähittäiskaupan hankintamarkkinat
Käyttötavaramarkkinoiden osalta Kilpailuviraston selvityksissä ei ole tullut esiin mitään sellaista, minkä perusteella puheena olevalla yrityskaupalla voitaisiin nähdä olevan merkittäviä kilpailuvaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Keskimaa Osk hankkii Euromarket Jyväskylän liiketoiminnan. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei kilpailunrajoituslain 11 d §:n mukaisella tavalla synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998, 318/2004) 11, 11 a, 11 b, 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[2] Kilpailuviraston päätös 4.1.2006; Yrityskaupan hyväksyminen ehdollisena; SOK / Suomen Spar Oyj, dnro 657/81/2005.
[3] Komission päätös 3.7.2008 asiassa COMP/M.5112 – REWE / Plus Discount.
[4] Kilpailuviraston päätös 3.4.2001; Poikkeuslupa Inex Partners Oy:n ja Tuko Logistics Oy:n pakasteiden ja jäätelötuotteiden hankinta- ja logistiikkayhteistyölle Finnfrost Oy:ssä.
[5] Tässä kohdassa markkinaosuusluvussa on mukana koko S-ryhmä.
[6] Jyväskylän kaupunki, Jyväskylän maalaiskunta ja Korpilahden kunta muodostivat 1.1.2008 toteutetun kuntaliitoksen jälkeen uuden Jyväskylän kaupungin. Jyväskylän osalta ilmoitetut luvut noudattavat tätä uutta kuntajakoa.
[7] Tässä kohdassa markkinaosuusluvussa on mukana koko S-ryhmä, johon Keskimaa Osk kuuluu.
[8] Tässä kohdassa luvussa on mukana koko S-ryhmän markkinaosuus Keski-Suomessa.
[9] Lähikaupan kotisivut: www.lähikauppa.fi/fi/media/.
[10] Lähikaupan markkinaosuudesta on poistettu hankinnan kohteena oleva Euromarket.
[11] S-ryhmään kuuluva Pirkanmaan Osuuskauppa on ostanut Lähikaupalta Euromarket Ideaparkin ja Euromarket Tampereen liiketoiminnat joulukuussa 2009. Kilpailuvirasto on hyväksynyt yrityskaupan 4.1.2010 antamallaan päätöksellä (dnro 1226/14.00.10/2009). Yrityskaupan seurauksena S-ryhmän markkinaosuus päivittäistavaroiden hankintamarkkinoilla kasvoi 0,1 prosenttiyksiköllä. Lisäksi S-ryhmään kuuluva Satakunnan Osuuskauppa on ostanut Lähikaupalta Euromarket Porin liiketoiminnan marraskuussa 2009. Järjestely ei kuitenkaan ollut kilpailunrajoituslain mukaan virastolle ilmoitettava yrityskauppa.