Määräysvallan hankkija
CapMan Capital Management Oy
Hankinnan kohde
PPTH Teräs Oy
Asian vireilletulo
CapMan Capital Management Oy (jäljempänä CapMan) ilmoitti 25.2.1999, että se oli hankkinut määräysvallan PPTH Teräs Oy:ssä (jäljempänä PPTH).
Yrityskauppa
Ennen kauppaa PPTH:n omistus on jakaantunut siten, että YIT-Yhtymä Oyj:llä (jäljempänä YIT) on ollut 60 prosenttia osakkeista ja äänistä sekä Rautaruukki Oyj:llä (jäljempänä Rautaruukki) 40 prosenttia osakkeista ja äänistä.
Yrityskaupassa, joka tehtiin 18.2.1999 suoritettiin seuraavat järjestelyt. YIT ja Rautaruukki myivät PPTH:n osakkeensa uudelle yhtiölle PPTH Steelmanagement Oy:lle, joka perustettiin juuri ennen kaupan solmimista. Uuden yhtiön omistus jakautuu siten, että Rautaruukki merkitsi yhtiön osakkeista 22 prosenttia, YIT 19 prosenttia, CapManin hallinnoimat Finnventure Rahasto IV Ky 24,2 prosenttia ja Fenno Rahasto Ky 24,8 prosenttia sekä yhtiön toimiva johto 10 prosenttia. Toimivaan johtoon kuuluu 11 henkilöä, joiden omistusosuus vaihtelee 0,5–2 prosentin välillä. Kaikki uuden yhtiön osakkeet ovat samanlajisia.
Osapuolet ja näiden liiketoiminnat
PPTH
PPTH on teräsrakentaja, jonka pääasiallisena toimialana on erilaisten teräsrakenteiden, hitsattujen palkkien, terässiltojen, teräsrunkojen sekä näihin liittyvien rakennekokonaisuuksien valmistus, asennus, myynti ja markkinointi. Yhtiö osti 14.1.1999 toteutetulla yrityskaupalla Kalajoen Konepaja Oy:n, joka harjoittaa konepajateollisuutta ja toimittaa teräsrakenteita muun muassa laivanrakennukseen ja off shore -teollisuuteen. PPTH on eräs pohjoismaiden johtavista teräsrakentajista. PPTH:n liikevaihto vuonna 1998 oli noin 389 milj. mk. Viennin osuus sen liikevaihdosta on noin [60–70][1] prosenttia.
PPTH Steelmanagement Oy
PPTH Steelmanagement Oy on holding-yhtiö, jonka on perustettu yksinomaan PPTH:n määräysvallan käyttämistä varten. Osakasopimuksen perusteella yksinomaista määräysvaltaa PPTH Steelmanagement Oy:ssä käyttää CapMan.
CapMan
CapMan on pääomarahastojen hallinnointiyhtiö, joka on erikoistunut muutostilanteissa olevien yritysten sekä listaamattomien kasvuyritysten pääomarahoitukseen. Sen hallinnoimien rahastojen pääoma on yhteensä noin 2 100 milj. mk. CapMan osallistuu yritysostoihin pääasiassa Suomessa ja Itä-Euroopassa. CapManin omistaa yrityksen toimiva johto. CapManilla on yhteensä kahdeksan pääomarahastoa, joiden varat on kerätty yhteensä 48 koti- ja ulkomaiselta sijoittajalta. Rahastot ovat sijoittaneet varoja 61 yritykseen, jotka toimivat teollisuudessa, vähittäiskaupassa ja palvelualoilla sekä informaatioteknologian alalla.
CapManin kohdeyrityksillä ei ole toimintaa PPTH:n toimialalla.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittaja ei pyydä Kilpailuvirastoa hyväksymään kilpailunrajoituksia sisältäviä sopimusehtoja liitännäisrajoituksina.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yrityskauppavalvontasäännösten soveltuminen järjestelyyn
Yrityskaupassa CapMan hankkii 49 prosenttia PPTH:n osakkeista ja äänistä. Osakassopimuksen perusteella CapMan saa yksinomaisen määräysvallan PPTH:ssa. Osakassopimuksen mukaan PPTH Steelmamagement Oy:n ja PPTH:n hallitukseen kuuluu vähintään neljä ja enintään kuusi varsinaista jäsentä, joista Rautaruukilla on oikeus nimittää yksi jäsen, YIT:llä yksi jäsen, henkilöosakkailla yksi jäsen, joka on tytäryhtiön (PPTH) toimitusjohtaja ja CapManilla kolme jäsentä, joista yksi toimii hallituksen puheenjohtajana.
Osakassopimuksen perusteella CapManin suostumusta edellytetään yhtiön liiketoiminnan kannalta strategisissa päätöksissä, joita ovat esimerkiksi budjetin hyväksyminen, osingonjako sekä ylimpien johtohenkilöiden valinta lukuunottamatta toimitusjohtajaa. Nämä oikeudet, vahvan hallitusedustuksen, merkittävän omistusosuuden sekä toiminnan kannalta merkityksellisen rahoituksen järjestämisen kanssa, antavat CapManille tosiasiallisen määräysvallan PPTH:ssa.
CapManin ohella vähintään yhden osakassopimuksen muun osapuolen suostumusta edellytetään mm. yhtiön normaaliin liiketoimintaan liittymättömiin investointeihin ja näitä varten otattaviin rahoituspäätöksiin sekä normaaliin liiketoimintaan kuulumattomien sopimusten tekemiseen. Kilpailuvirasto katsoo, etteivät nämä oikeudet ole niin merkittäviä, että ne yksin riittäisivät perustamaan osakkaille yhteisen määräysvallan.
Edellä kerrotun perusteella kyseessä on kilpailunrajoituslain 11 §:n mukainen yrityskauppa.
CapMan-konsernin liikevaihto vuodelta 1997 oli noin 38 milj. mk. CapManin yritysryhmän liikevaihto, ottaen huomioon kilpailunrajoituslain 11 b §:n 1 momentin ja kauppa- ja teollisuusministeriön osapuolten liikevaihdon laskennasta antaman päätöksen 4 §:n säännöksen, on noin 2 235 milj. mk. PPTH:n maailmanlaajuinen liikevaihto oli vuonna 1998 noin 389 milj. mk, johon mainitun ministeriön päätöksen 1 §:n 3 momentin mukaisesti lisätään tammikuussa 1999 hankitun Kalajoen Konepaja Oy:n liikevaihto. Hankinnan kohteen liikevaihdoksi saadaan näin noin 455 milj. mk. Saadun selvityksen perusteella kilpailunrajoituslain 11 a §:n liikevaihtorajat ylittyvät.
Kaupan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa lain 11 a §:n edellyttämällä tavalla.
Edellä mainitun perusteella kauppa kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten soveltamisalaan.
Kilpailuvaikutusten arviointi
Relevantit markkinat
Relevantit hyödykemarkkinat
PPTH:n terästoimitukset voidaan jakaa neljään segmenttiin eli toimituksiin rakennustuotantoon, teollisuuden prosessilaitteistoihin, siltoihin sekä laivanrakennukseen ja off shore -teollisuuteen. Rakennustuotantotoimitukset muodostavat noin [75–85][2] prosenttia PPTH:n liikevaihdosta.
Rakennustuotannossa teräksen käyttökohteita ovat mm. kantavat runkorakenteet ja kattojen sekä välipohjien rakenteet. Relevantteja markkinoita voitaisiin jakaa rakennustuotannossa näiden käyttökohteiden mukaisesti. Toinen jaottelu voisi olla rakennustyyppien mukainen määrittely. Esimerkiksi urheilu- ja kokoontumisrakennusten rakenteissa käytetään terästä useammin kuin muissa rakennuskohteissa. Teräsrungon osuus viimeksi mainituissa rakennustyypeissä on Suomessa noin 67 prosenttia, teollisuus- ja varastorakennuksissa noin 34 prosenttia, toimisto- ja liikerakennuksissa noin 13 prosenttia ja asuntorakentamisessa noin 1 prosentti. Eräissä kohteissa korvaavina tuotteina voivat olla esimerkiksi betoni ja puu.
Teollisuuden prosessilaitteissa (teollisuusprosesseja ja niiden putkituksia kannattavat runkorakenteet) materiaalivalinnan ratkaisee pitkälle asiakkaiden omat rakenneratkaisut. Teräksen kulutuskestävyyden vuoksi laitteiden runkomateriaalina käytetään pääsääntöisesti terästä.
Siltojen osalta betoni on käytetyin materiaali. Lähes 90 prosenttia kaikista silloista Suomessa tehdään betonista. Puun osuus siltojen rakennusmateriaalina on hyvin pieni. Teräksen osuus on suurin isoissa silloissa ja kohteissa, joissa rakenteet ovat alttiina jatkuvalle kosteudelle.
Laivanrakennus- ja off shore -rakentamisessa teräs on kosteuskestävyytensä ja lujuus – paino suhteensa vuoksi usein ainoa materiaalivaihtoehto. PPTH:lla ei ennen Kalajoen Konepajan hankkimista ollut toimintaa tällä segmentillä.
Asian ratkaisun kannalta ei ole kuitenkaan tarpeellista määritellä hyödykemarkkinoita täsmällisesti, koska kilpailuongelmia ei synny kapeimmallakaan tavalla määritellyillä markkinoilla.
Relevantit maantieteelliset markkinat
Kuljetuskustannukset ja tuotteiden tarjonta määräävät teräksen maantieteelliset markkinat. PPTH:n valmistamien terästuotteiden osalta maantieteelliset markkinat ovat eriytyneet siten, että rakennustuotantotoimituksiin tarkoitettua terästä ei ole taloudellisesti järkevää kuljettaa Suomea ja naapurimaiden lähialueita kauemmaksi.
Teollisuuden prosessien terästoimituksista kilpailevat harvemmat yhtiöt, koska näiden tuotteiden, kuten painekattiloiden runkojen on täytettävä korkeat laatuvaatimukset. Näiden erikoistuotteiden osalta relevantit maantieteelliset markkinat saattavat olla edellä mainittua laajemmat.
Siltarakenteissa markkinat rajoittuvat Suomeen ja naapurimaiden lähialueille. Esimerkiksi PPTH toimitti siltojen teräsrakenteita vuonna 1998 ainoastaan Suomeen.
Laiva- ja off shore -toimituksissa asiakkaina ovat pääsääntöisesti Suomessa toimivat yritykset. Niiden oman valmistuskapasiteetin käydessä riittämättömäksi terästoimituksia voidaan tilata myös lähimarkkinoilta.
PPTH:n liikevaihdosta toimitukset Ruotsiin ja Norjaan ovat yhteensä noin [90–110][3] milj. mk ja muihin vientimaihin noin [75–85] milj. mk.
Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskaupan johdosta ei synny kilpailuongelmia minkään markkinamäärittelyn rajaamilla maantieteellisillä markkinoilla.
Kilpailuvaikutukset
PPTH:n terästoimitukset olivat vuonna 1997 yhteensä noin [310–320] milj. mk, josta toimitukset kotimaahan olivat noin [90–100] milj. mk. PPTH:n oman arvion mukaan rakennussegementissä sen osuus Suomessa toimitetuista teräsrungoista on noin [20–30] prosenttia. Jos rakennussegmenttiin luetaan kuuluvaksi myös betoni, niin PPTH on liikevaihdon perusteella kolmanneksi suurin toimittaja Lohja-Rudus-konsernin ja Parma Betonila Oy:n jälkeen. Terästoimittajien keskuudessa PPTH on selvästi suurin. Liikevaihdoltaan seuraavina ovat Normek Oy ja Teräselementti Oy. Myös teollisuuden prosessien terästoimitusten osalta PPTH:lla on edellä mainittujen terästoimittajien ohella lukuisia pienempiä kilpailijoita.
Siltarakentamisen terästoimitusten markkinaosuuksien määrittely on epätarkkaa, koska sillat ovat pitkäkestoisia projekteja ja markkinaosuudet vaihtelevat suuresti eri vuosina. Siltojen kokonaisrakentamisen arvo Suomessa on arvoilta noin 500 milj. mk. vuodessa, josta teräksen osuus on keskimäärin noin 60 milj. mk. PPTH:n ja Kalajoen Konepajan yhteenlaskettu markkinaosuus on [35–50][4] prosenttia. Toinen suuri terästoimittaja siltarakentamisessa on Siltera, jonka markkinaosuus on noin 40 prosenttia.
Laiva- ja off shore -segmentissä teräsrakenteita toimitetaan telakoille alihankintana silloin, kun näiden oma valmistuskapasiteetti ei riitä. Tärkeimmät Suomessa toimivat kilpailijat, Loviisa Works Oy, Aker Mäntyluoto Oy ja Miilukangas Oy ovat erikoistuneet juuri näihin toimituksiin..
Kilpailuvirasto on kiinnittänyt huomiota myös siihen, että Pohjois-Euroopan markkinoilla toimii ulkomaisia kilpailijoita, kuten Strängbetong, Skanska Stålteknik (Ruotsi), CONTIGA, Alfred Andersen (Norja), MT Steel (Tanska), Rüterbau (Saksa) ja Elektrim sekä Mostostal (Puola), joilla voi olla merkitystä potentiaalisen kilpailun kannalta.
Useimmat asiakkaista ovat isoja monialayrityksiä, mutta myös julkisyhteisöjen hankinnat ovat merkittävät. Asiakkaat eivät ole riippuvaisia PPTH:n terästoimituksista eivätkä ne ole esittäneet virastolle kielteisiä arvioita kaupan kilpailuvaikutuksista.
Arvioinnissa Kilpailuvirasto on kiinnittänyt huomiota myös siihen, että kaupan seurauksena PPTH:n vertikaaliset siteet teräksenvalmistukseen (Rautaruukki) ja rakentamiseen (YIT) heikkenevät.
Edelläolevan perusteella virasto toteaa, että kaupan seurauksena ei synny eikä vahvistu määräävää markkina-asemaa, vaan päinvastoin kilpailu voi lisääntyä edellä mainittujen vertikaalisten suhteiden heikentymisen vuoksi. Myöskään asiakkaat tai kilpailijat eivät ole todenneet yrityskaupan synnyttävän kilpailuongelmia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jolla CapMan hankkii PPTH:n määräysvallan. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estäisi kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki 11 §, 11 a §, 11 b § ja 11 d §
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[2] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[3] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[4] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.