Määräysvallan hankkijat
EQT Scandinavia B.V., Amsterdam, Hollanti ja Förvaltnings AB Ratos, Tukholma, Ruotsi
Hankinnan kohde
Dahl International Ab, Tukholma, Ruotsi
Asian vireilletulo
EQT Scandinavia B.V. (jäljempänä EQT) ja Förvaltnings AB Ratos (jäljempänä Ratos) tekivät 1.3.1999 kilpailunrajoituslain 11 c §:n mukaisen ilmoituksen yrityskaupasta, jolla ne olivat hankkineet määräysvallan Dahl International Ab:ssä (jäljempänä Dahl).
Yrityskauppa
Hollantilainen pääomasijoitusyhtiö EQT ja ruotsalainen pääomasijoitusyhtiö Ratos ovat tehneet julkisen ostotarjouksen yhdessä omistamansa Dahl Intressenter Ab:n välityksellä Dahl International Ab:n osakkeenomistajille näiden osakkeiden ostamisesta. Tarjous on julkistettu 22.2.1999 ja se on voimassa 22.3.1999 asti. Kauppojen toteuttamispäivä ja määräysvallan siirtymispäivä on aikaisintaan 31.3.1999.
Jos kauppa toteutuu, niin Suomessa toimivan LVI-Dahl Oy:n (Dahl International Ab:n tytäryhtiö) määräysvalta siirtyy edellä mainituille pääomasijoitusyhtiöille.
Osapuolet ja näiden liiketoiminnat
Dahl
Dahl on holding-yhtiö, jonka LVI-tukkuliiketoimintaa hoitavat sen Pohjoismaissa ja Puolassa sijaitsevat tytäryhtiöt. Dahl-konsernin liikevaihto oli noin 6 374 milj. mk vuonna 1997. Suomessa Dahl toimii täysin omistamansa tytäryhtiön LVI-Dahlin Oy:n (jäljempänä LVI-Dahl) välityksellä. LVI-Dahl on perustettu vuonna 1995 ja se harjoittaa alan tukkukauppaa 17 paikkakunnalla. LVI-tuotteiden tukkukaupasta sen markkinaosuus on hieman yli [ ] prosenttia Suomessa.
Dahl Intressenter Ab
Dahl Intressenter Ab on holding-yhtiö, jonka on perustettu yksinomaan Dahl International Ab:n määräysvallan käyttämistä varten. Osakassopimuksen perusteella Dahl Intressenter Ab:ssä yhteistä määräysvaltaa käyttävät EQT ja Ratos.
EQT
EQT sijoitusyhtiö käyttää määräysvaltaa EQT Scandinavia II-nimisessä rahastossa. EQT:n määräysvallassa on ainoastaan suomalainen Vaasan & Vaasan Oy. Vaasan & Vaasan Oy ei ole hankinnan jälkeen tehnyt tilinpäätöstä, mutta sen arvoitu liikevaihto on 1 219 milj. mk. EQT:n muu liiketoiminta on vähäistä.
Ratos
Ratos on ruotsalainen sijoitusyhtiö, jonka osakkeet on noteerattu Tukholman pörssin O-listalla. Ratoksen kilpailunrajoituslain 11 b §:n mukainen maailmanlaajuinen liikevaihto oli vuonna 1997 noin 3 280 milj. mk. ja sillä on yli 12 000 osakkeenomistajaa. Ratos ei harjoita liiketoimintaa Suomessa.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittajan mukaan yrityskauppaan ei sisälly liitännäisrajoituksia.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yrityskauppavalvontasäännösten soveltuminen järjestelyyn
EQT ja Ratos hankkivat yhteiseen määräysvaltaansa Dahlin. Kilpailuvirastolle esitetyn selvityksen perusteella EQT ja Ratos käyttävät yhteistä määräysvaltaa hankinnan kohteen omistusta ja hallinnointia varten perustetussa Dahl Intressenter Ab:ssä. EQT ja Ratos ovat laatineet osakassopimuksen, jonka mukaan merkittävien päätösten tekemiseen vaaditaan sopijapuolten yksimielisyys. Dahl Intressenter Ab:n hallinnoimalla Dahlilla ja sen hallinnassa olevilla tytäryhtiöillä säilyy oma operatiivinen johto, eivätkä ne ole liiketoiminnoissaan riippuvaisia EQT:sta tai Ratoksesta. Järjestelyä voidaan pitää pysyvänä, sillä sen on tarkoitus kestää useamman vuoden ajan. Näin ollen kyseessä on kilpailunrajoituslain 11 §:n mukainen yrityskauppa.
Kilpailunrajoituslain 11 a §:n mukaiset liikevaihtorajat ylittyvät, sillä EQT:n, Ratoksen ja Dahlin yhteenlaskettu liikevaihto ylittää 2 miljardia markkaa ja Ratoksen sekä hankinnan kohteen yhteenlaskettu liikevaihto ylittää kumpikin 150 milj. mk.
Hankinnan kohteen tytäryhtiö LVI-Dahl harjoittaa liiketoimintaa Suomessa kilpailunrajoituslain 11 a §:n tarkoittamalla tavalla.
Edellä mainitun perusteella kauppa kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten soveltamisalaan.
Kilpailuvaikutusten arviointi
Relevantit markkinat
Relevantit hyödykemarkkinat
LVI-Dahl harjoittaa ainoastaan LVI-tarvikkeiden tukkukauppaa. Sillä ei ole omaa tuotantoa eikä se harjoita vähittäismyyntiä Suomessa. LVI-tuotemarkkinat voidaan jakaa tuotteiden käyttötarkoituksen mukaisesti esimerkiksi LV (lämpö ja vesi) ja I (ilmastointi) tuoteryhmiin. Tuotemarkkinoita tarkastellaan kuitenkin jäljempänä niiden palveluiden näkökulmasta, joita LVI-tukkukauppa tuottaa asiakkailleen ja tavarantoimittajille. Tällöin voidaan toisistaan erottaa muun muassa varastomyynti asennusliikkeille ja muille loppukäyttäjille, laskutuspalvelut, kuljetuspalvelut jne. Alan tilastoinnissa puolestaan erotetaan toisistaan tehdastoimitukset ja varastokauppa. Ensin mainituissa on yleensä kysymys suurista toimituseristä, jotka toimitetaan suoraan asennuskohteeseen ja laskutetaan tukkuliikkeen kautta. Varastokaupassa valmistaja toimittaa tuotteet tukkuliikkeen varastoon, joka myy ne edelleen esimerkiksi asennusliikkeille. LVI-tukkujen myynnistä noin 40 prosenttia on tehdaskauppaa ja 60 prosenttia varastokauppaa.
Asian ratkaisun kannalta ei ole kuitenkaan tarpeellista määritellä hyödykemarkkinoita täsmällisesti, koska kilpailuongelmia ei synny kapeimmallakaan tavalla määritellyillä markkinoilla.
Relevantit maantieteelliset markkinat
LVI-tukkukaupan asiakkaat ostavat tuotteita yleensä pienissä erissä. Tuotteiden rahtikustannukset ovat yleensä korkeat niiden arvoon verrattuna. Erityisesti varastokauppaan kuuluu usein palvelutehtäviä, jotka edellyttävät tukkukaupan tai sen toimipisteen olevan lähellä asiakasta. Näistä syistä maantieteelliset markkinat tuskin ovat Suomea laajemmat. Suurissa standardituotteiden kaupoissa maantieteelliset markkinat saattavat kuitenkin olla Suomea laajemmatkin.
Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskaupan johdosta ei synny kilpailuongelmia minkään markkinamäärittelyn rajaamilla maantieteellisillä markkinoilla.
Kilpailuvaikutukset
Kaupan osapuolet eivät toimi osaksikaan samoilla markkinoilla eikä kauppa aiheuta rakenteellisia muutoksia LVI-tukkukaupassa Suomessa.
Suomen Putkikauppiasyhdistys ry:n ylläpitämän tukkukaupan tilaston mukaan lämpö- ja vesituoteryhmän markkinoiden arvo vuonna 1997 oli noin 3 116 milj. mk, josta LVI-Dahlin osuus oli noin [600-700] milj. mk. eli noin [20-30] prosenttia. Ilmastointituotteiden osalta markkinoiden arvo Suomessa oli vuonna 1997 noin 689 milj. mk, josta LVI-Dahlin osuus oli noin [100-200] milj. mk eli noin [15-25] prosenttia.
LVI-Dahlin suurin kilpailija on Onninen Oy, jonka markkinaosuus Suomessa on noin [45-50] prosenttia. Onninen Oy:llä on 34 myyntitoimipaikkaa Suomessa ja 10 Ruotsissa. Muita suuria LVI-tukkukauppoja Suomessa ovat Starckjohann Oy, jonka markkinaosuuden on arvoitu olevan noin [15-20] prosenttia ja Kesko Oyj (K-Rauta) noin [10-15] prosentin markkinaosuudellaan.
Asiakkaat tai tavarantoimittajat eivät ole esittäneet Kilpailuvirastolle kielteisiä arvioita kaupan kilpailuvaikutuksista.
Edellä olevan johdosta virasto toteaa, ettei kauppa anna aihetta epäilyyn määräävän markkina-aseman syntymisestä tai vahvistumisesta Suomen markkinoilla.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jolla EQT ja Ratos hankkivat määräysvallan Dahl International Ab:ssa. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estäisi kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki 11 §, 11 a §, 11 b § ja 11 d §
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.