Asian vireilletulo
First Reserve Corporation (First Reserve) ja Odyssey Investment Partners, LLC (Odyssey) ovat ilmoittaneet 2.3.2001 Kilpailuvirastolle yrityskaupan, jossa ne hankkivat perustamansa yrityksen DEG Acquisitions, LLC:n (DEG Acquisition) lukuun määräysvallan Dresser Equipment Group Inc:ssa (Dresser).
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
First Reserve on yksityinen pääomasijoitusrahasto, joka investoi yksinomaan energia- ja sen liitännäissektoreille. Odyssey on yksityinen pääomasijoitusrahasto, joka sijoittaa eri teollisuudenaloilla, kuten tietoliikenteen, rahoituspalvelujen ja avaruusliikenteen aloilla, toimiviin keskikokoisiin yrityksiin.
Kaupan kohteena oleva Dresser kuuluu öljy- ja kaasuteollisuudessa toimivan Halliburton Companyn yritysryhmään. Dresser suunnittelee, valmistaa ja markkinoi mittaus-, venttiili- ja voimajärjestelmiä energiateollisuuden asiakkaille. Dresserillä on neljä toimintadivisioonaa: Dresser Valve, Dresser Wayne, Dresser Waukesha ja Dresser instrumentit – DMD-Roots. Teollisiin venttiileihin keskittynyt Dresser Valve ja vähittäispolttoaineratkaisuja tarjoava Dresser Wayne toimivat myös Suomessa. Dresserin agenttina toimiva Tecalemit Oy (Tecalemit) tuo suurimman osan Suomeen maahantuotavista Valve-divisioonan tuotteista. Dresserin ruotsalaisen tytäryhtiön Dresser Wayne Ab:n alaisuudessa toimiva Dresser Finland Oy (Dresser Finland) tuo Suomeen Dresser Wayne Ab:n Ruotsissa valmistamia, polttoaineen vähittäisjakeluun tarkoitettuja huoltoasemien polttoainemittareita. Dresser Finland tarjoaa myös polttoainemittareiden ylläpitopalveluja.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yritysjärjestely toteutetaan siten, että First Reserve ja Odyssey perustavat yhteisyrityksen DEG Acquisitions, jonka osakkeista First Reserve tulee omistamaan 75 % ja Odyssey 25 %. Osapuolet tulevat käyttämään yhteistä määräysvaltaa DEG Acquisitionissa. Yhteisen määräysvallan käytöstä on sovittu First Reserven ja Odysseyn välisessä, joulukuussa 2000 allekirjoitetussa Letter of Understandingissa, jonka sisältö vastaa ilmoittajien mukaan kaupan toteuttamishetkellä allekirjoitettavien sopimusten (Sponsor Rights Agreement ja Limited Liability Company Agreement) sisältöä. Yrityskaupassa osapuolten perustama DEG Acquisitions hankkii 94 % Dresserin liikkeeseen lasketuista osakkeista.
First Reserven maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2000 oli noin [0,5–4][1] miljardia markkaa ja Odysseyn noin [2–9] miljardia markkaa. Hankinnan kohteen maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2000 oli noin [3–17] miljardia markkaa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa ja kohde hoitaa pysyvästi kaiken itsenäiselle taloudelliselle yksikölle kuuluvan toiminnan, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Suomessa yrityskaupalla on merkitystä yhtäältä polttoaineen vähittäisjakeluun tarkoitettujen polttoainemittareiden markkinoilla ja toisaalta erilaisten teollisten venttiilien markkinoilla, joilla yrityskaupan kohde Valve- ja Wayne-liiketoiminnan osa-alueidensa kautta Suomessa toimii. First Reserve ei toimi polttoainemarkkinoilla Suomessa, mutta jotkut sen tytäryhtiöt toimittavat teollisia venttiilejä Suomeen. Odyssey ei ole ennen yrityskauppaa harjoittanut liiketoimintaa Suomessa. Yrityskaupan osapuolista First Reservellä ja Dresserillä on päällekkäisyyksiä teollisten venttiilien markkinoilla Suomessa.
Kyseessä olevia teollisia venttiilejä käytetään säätelemään neste- ja polttoainevuotoja pääasiassa öljyn ja kaasun tutkimuksessa ja porauksessa. Ilmoittajat ovat ilmoituksessaan jakaneet teolliset venttiilit on/off-venttiileihin, säätöventtiileihin ja turvallisuusventtiileihin. Ilmoittajat katsovat, että teollisten venttiilien markkinat ovat maailmanlaajuiset.
Kilpailuviraston arvion mukaan teolliset venttiilit voidaan mahdollisesti jaotella edelleen esimerkiksi niiden valmistusmateriaalin, kestävyyden tai muiden ominaisuuksien perusteella. Niiden maantieteelliset markkinat ovat ilmeisesti kansallisia laajemmat. Asian ratkaisun kannalta ei ole kuitenkaan tarpeellista määritellä relevantteja tuote- ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään ajateltavissa olevan markkinamäärittelyn rajaamilla markkinoilla.
Dresserin agentti Tecalemit tuo maahan on/off-venttiilejä, säätöventtiilejä ja turvallisuusventtiilejä pääasiassa Masoneilan-tuotemerkin alla. First Reserven tytäryhtiö jakelee on/off-venttiilejä Suomessa. Tämän lisäksi First Reserven kaksi tytäryhtiötä toimittaa on/off- ja säätöventtiilejä Eurooppaan. Osa Eurooppaan toimitetuista teollisista venttiileistä on ilmoittajien mukaan saattanut päätyä myös Suomeen.
Ilmoittajien arvion mukaan Suomen teollisten venttiilien markkinoiden kokonaisarvo on noin 670 miljoonaa markkaa, josta Dresser Valven tuotteiden myynti on noin [8–15] miljoonaa markkaa. Dresser Valven markkinaosuus on/off-venttiileissä on ilmoittajien mukaan alle [6] %, säätöventtiileissä noin [alle 15] % ja turvaventtiileissä alle [11] %. Ilmoittajat katsovat, että Dresser Valven ja First Reserven tytäryhtiöiden yhteenlaskettu markkinaosuus Suomessa on/off-venttiileissä on enintään [alle 15] % ja säätöventtiileissä enintään [alle 20] %.
Kilpailuviraston arvion mukaan yritysjärjestelyllä ei ole merkittävää vaikutusta kilpailutilanteeseen teollisten venttiilien markkinoilla Suomessa. Myöskään Kilpailuviraston lausuntopyynnön saaneet markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi olennaisia kilpailuvaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittajat esittävät yrityskaupan liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi yrityskauppaa koskevan pääomittamissopimuksen kohdassa 8.06 olevaa kilpailukieltoa, jonka mukaan emoyhtiö Halliburton Company, myyjä Dresser B.V ja näiden tytäryhtiöt sitoutuvat […] ajaksi yrityskaupan toteuttamisesta lukien, tietyin poikkeuksin, olemaan ryhtymättä hankinnan kohteen kanssa kilpailevaan toimintaan. Esitetty kilpailukielto kattaa ne markkinat ja sen maantieteellisen alueen, jossa hankinnan kohde toimii.
Ilmoittajat perustelevat esitystään sillä, että kaupassa siirtyy liiketoimintaan liittyvä taitotieto ja goodwill, joka muodostaa merkittävän osan kauppahinnasta. Ilmoittajien esittämien perustelujen mukaan kilpailukielto liittyy välittömästi toteutettavaan yritysjärjestelyyn ja ilman sitä kaupan toteutuminen nyt sovituilla kaupallisilla ehdoilla olisi ollut epävarmaa.
Kilpailuvirasto katsoo, että edellä esitetty kilpailukielto voidaan hyväksyä yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi […] ajaksi kaupan toteuttamishetkestä lukien. Kilpailukielto voi koskea vain niitä tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita, joilla yrityskaupan kohteena olevaa liiketoimintaa harjoitettiin kaupan toteuttamishetkellä.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa First Reserve Corporation ja Odyssey Investment Partners, LLC hankkivat perustamansa yrityksen DEG Acquisitions, LLC:n lukuun Dresser Equipment Group Inc:n. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy esitetyn kilpailukiellon yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi […] ajaksi kaupan toteuttamishetkestä lukien ja se voi koskea vain niitä tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita, joilla yrityskaupan kohde harjoitti liiketoimintaa kaupan toteuttamishetkellä.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tieto/ tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.