Asian vireilletulo
Indutrade AB ja Oy Indutrade Ab (Indutrade Oy) ovat 26.2.2001 ilmoittaneet Kilpailuvirastolle yrityskaupan, jossa Indutrade-konserni hankkii määräysvallan kolmessa Hexagon AB:n alakonsernissa, jotka ovat Oy AKA Industriprodukter Ab (AKA Oy), EIE Maskin AB (EIE) ja Gustaf Fagerberg Holding AB (Fagerberg). Indutrade AB hankkii määräysvallan EIE- ja Fagerberg-konserneissa ja Indutrade Oy AKA-konsernissa.
Myyjinä yrityskaupassa ovat Hexagon AB ja tämän kokonaan omistama tytäryhtiö Tecla AB. Tecla AB on AKA Oy:n ja EIE:n emoyhtiö, kun taas Hexagon AB on Fagerbergin emoyhtiö.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Indutrade AB:n emoyhtiö on Industrivärden AB, joka on Ruotsin johtavia sijoitusyhtiöitä. Industrivärden AB:lla on ruotsalaisissa pörssiyhtiöissä merkittäviä osakesijoituksia, joiden arvoa se pyrkii aktiivisen omistuksen kautta kasvattamaan. Lisäksi yhtiö omistaa kokonaan joitakin tytäryhtiöitä kuten Indutrade AB, joka toimii teknisen kaupan alalla Pohjoismaissa. Indutrade AB:hen kuuluu noin 40 yritystä ja sen liiketoimintaan kuuluu teknisten komponenttien ja ratkaisujen toimittaminen teollisuudelle. Suomessa toimii Indutrade AB:n tytäryhtiö Indutrade Oy.
Yrityskaupassa Indutrade Oy ostaa suomalaisen AKA Oy:n (8.2.2001 alkaen Technopolitan Oy). AKA Oy:llä on tytäryhtiö Oy Tecalemit Ab (Tecalemit), joka varastoi, markkinoi ja huoltaa maahantuomiaan teknisiä komponentteja. Suomen lisäksi yhtiö toimii Venäjällä ja Baltiassa. Tecalemitin tuotevalikoima jakaantuu kuuteen pääryhmään: 1. korjaamolaitteet, 2. työympäristölaitteet, 3. puhdistuslaitteet, 4. hydrauliikka-, paineilma- ja instrumentointilaitteet, 5. virtaus- ja prosessitekniikan laitteet (säätö- ja sulkuventtiilit, prosessiteollisuuden erikoisventtiilit sekä kenttäautomaatiotekniikka) sekä 6. teollisuustarvikkeet lastuavaan työhön. Tecalemitin Suomesta kertynyt liikevaihto oli vuonna 2000 noin [ ][1] miljoonaa markkaa.
Ruotsalainen EIE markkinoi ja jakelee voimansiirtolaitteita konepajateollisuudelle Ruotsissa, Norjassa ja Suomessa. EIE-konsernin tarjoamiin tuotteisiin kuuluvat erilaiset moottorit, kierroslukumittarit, jarrut, vaihteet ja kytkimet. Sen ohella yhtiö tarjoaa tuotteita ja järjestelmiä paperi- ja selluteollisuudelle Ruotsissa ja Norjassa. EIE esimerkiksi myy pneumaattisia sauvarobotteja, joita käytetään soodakattiloiden automaattiseen puhdistamiseen. EIE myös kehittää, valmistaa ja jakelee eräitä paperi- ja selluteollisuuden erikoislaitteita maailmanlaajuisesti. Suomessa toimii EIE:n myyntiyhtiö EIE Maskin Oy. EIE:n Suomesta kertynyt liikevaihto oli vuonna 2000 noin [ ] miljoonaa markkaa.
Ruotsalainen Fagerberg tarjoaa virtaustekniikan komponentteja ja järjestelmiä lähinnä prosessiteollisuudelle Pohjoismaissa ja Saksassa. Yhtiö markkinoi pääasiassa teollisuusventtiilejä ja mittalaitteita. Konsernin tuotteita käytetään teollisuusprosesseissa säätöön, suodatukseen, teolliseen punnitukseen sekä virran ja lämpötilan mittaukseen. Fagerbergin liiketoimintaan lukeutuu myös tuotteiden valmistus, asennus ja huolto. Suomessa toimii virtaustekniikan alalla Oy Fagerberg Processarmatur Ab, joka myy teollisuusventtiilejä. Fagerberg-konsernin Suomesta kertynyt liikevaihto oli vuonna 2000 noin [ ] miljoonaa markkaa.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yrityskauppasäännösten soveltuminen järjestelyyn
Ilmoitetussa yrityskaupassa on kyse kilpailunrajoituslain 11 §:n 1 kohdan mukaisesta määräysvallan hankinnasta. Vuonna 2000 Industrivärden-konsernin maailmanlaajuinen liikevaihto oli [yli 2] miljardia markkaa ja kohdeyritysten liikevaihto [yli 150] miljoonaa markkaa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Kilpailuvaikutukset
Osapuolten Suomen liiketoiminnoista ja niiden päällekkäisyyksistä eri hyödykemarkkinoilla voidaan todeta seuraavaa:
Korjaamolaitteet ovat ilmoittajan mukaan tuotekonsepti, johon sisältyy ajoneuvojen huoltoon tarvittavia varusteita kuten autonostolaitteet, testaus- ja voitelulaitteet, työpenkit sekä pyöränsuuntauslaitteet. Yrityskaupan osapuolilla on näillä markkinoilla päällekkäisiä toimintoja lähinnä maalauskammioiden sekä voitelulaitteiden osalta. Tecalemitin maalauskammiot on ilmoittajan mukaan tarkoitettu etenkin merkkikorjaamoiden ja maahantuojien käyttöön. Indutrade Oy sen sijaan myy maalauskammioita tytäryhtiönsä Pinteco Oy:n kautta etupäässä automaalaamoille. Voitelulaitteita Tecalemit myy lähinnä autokorjaamoille, minkä lisäksi sillä on vähäinen määrä teollisia asiakkaita. Indutrade Oy taas myy voitelulaitteita pääasiassa teolliseen käyttöön tytäryhtiönsä YTM Industrial Oy:n kautta.
Työympäristölaitteet ovat teollisiin kohteisiin tarkoitettuja järjestelmiä, laitteita ja ratkaisuja, joiden avulla työntekijöille luodaan turvalliset ja terveelliset työolosuhteet sekä toimivat työpisteet. Tecalemitin työympäristölaitteisiin kuuluu mm. kohdepoistoletkustoja, korkeapaineimureita sekä letkukeloja. Indutrade Oy ei tarjoa työympäristölaitteita.
Puhdistuslaitteet. Tecalemit tarjoaa vaativaan siivous- ja puhdistustyöhön soveltuvia ratkaisuja teollisuusyrityksille, kauppaliikkeille ja laitoksille. Tuotevalikoimaan kuuluu korkeapainepesureita, imureita ja siivouskoneita. Osasto toimittaa puhdistuslaitteita myös yksittäisten kuluttajien ja kotitalouksien käyttöön. Indutrade Oy ei tarjoa puhdistuslaitteita.
Hydrauliikka-, paineilma- ja instrumentointilaitteita yrityskaupan osapuolet myyvät etenkin valmistus- ja prosessiteollisuudelle. Tecalemit toimittaa putkiasennuksia varten hydraulisia tuotteita kuten putki-, pika- ja nokkavipuliittimiä sekä sylintereitä. Yhtiö auttaa liikkuvan kaluston korjaamoita ja teollisuuslaitoksia löytämään ratkaisuja paineilman tuottamiseen ja paineilman laadun parantamiseen sekä toimittaa siihen tarvittavat laitteet ja tarvikkeet. Toimitusohjelmaan kuuluu myös instrumentointiin tarvittavia komponentteja kuten pneumatiikkakomponentteja, magneettiventtiileitä sekä paine- ja lämpötilalähettimiä. Indutrade Oy tarjoaa hydraulisia tuotteita kuten hydrauliikkaletkuja ja letkuliittimiä tytäryhtiönsä YTM Industrial Oy:n kautta. Ilmoittajan mukaan Tecalemit toimii teollisen hydrauliikan parissa, kun taas Indutrade Oy toimii liikkuvan hydrauliikan alalla. Indutrade Oy ei tarjoa paineilmalaitteita.
Lastuaviin työkaluihin kuuluvat erilaiset metallin työstöön tarkoitetut työkalut kuten sahat, porat, jyrsimet, kovametalli- ja kierteytystyökalut, hiomakoneet tai vastaavat. Tecalemitin ohella myös Indutrade Oy tarjoaa lastuavia työkaluja etupäässä tytäryhtiönsä Maanterä Oy:n kautta.
Virtaustekniikan tuotteita ovat ilmoittajan mukaan: 1. Instrumentit, joilla mitataan painetta, virtausta ja lämpötilaa. Yrityskaupan osapuolista Fagerberg-konserniin kuuluva Pentronic AB myy lämpötilamittareita Suomeen. 2. Käsikäyttöiset ja kauko-ohjauksiset venttiilit, joita käytetään niin kunnallistekniikan, LVI-alan kuin teollisuudenkin parissa. Tecalemit ja Fagerberg myyvät venttiilejä teollisuudelle, Indutrade Oy kunnallistekniikan käyttöön. 3. Erilaiset pumput, joita Indutrade Oy myy teollisiin tarkoituksiin.
Voimansiirtotuotteilla ilmoittaja tarkoittaa esimerkiksi jarruja, kytkimiä, moottoreita, kierroslukusäätimiä, vaihteita ja rataksia. EIE-konserni myy pääasiassa lineaarisia ja kiertäviä voimansiirtojärjestelmiä, joihin sisältyy mm. eri tyyppisiä moottoreita, kierroslukusäätimiä jne. EIE:n järjestelmiä käytetään etenkin teollisiin robotteihin ja vastaaviin sovelluksiin, jotka suorittavat pyöriviä, sivuttaisia ja suoria liikkeitä. Indutrade AB:n tytäryhtiö Bengtssons Maskin AB tarjoaa myös voimansiirtotuotteita. Nämä tuotteet ovat kuitenkin EIE:n järjestelmiin verrattuna perinteisiä ja ne on tarkoitettu lähinnä sovelluksiin, jotka liikkuvat vain yhteen suuntaan (kuten kuljetushihna).
Ilmoittajan mukaan yrityskaupan osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus ei millään edellä mainituista hyödykemarkkinoista ylitä 15 prosenttia. Kaikilla hyödykemarkkinoilla on useita kilpailijoita. Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään määrittelyn rajaamilla markkinoilla. Myöskään Kilpailuviraston kuulemat markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittaja esittää liitännäisrajoitukseksi kilpailukieltoa, jonka mukaan myyjät (Hexagon AB ja sen tytäryhtiö Tecla AB) eivät saa [ ] kaupan toteuttamishetkeä seuraavan [ ] aikana hankkia tai pyrkiä hankkimaan agentuuriliikkeitä tai muita myyntioikeuksia, jotka kuuluvat kohdeyritysten liiketoimintaan. Ilmoittajan mukaan sovittu kilpailukielto liittyy välittömästi yrityskauppaan. Kilpailukielto on välttämätön yrityskaupan toteuttamiseksi ja sen tarkoituksena on varmistaa, että kohdeyritykset siirtyvät ostajalle täydestä arvostaan. Yrityskaupassa ostajalle siirtyy kohdeyritysten aineellisten varojen lisäksi niiden aineettomat varat kuten goodwill ja taitotieto.
Kilpailuviraston arvion mukaan esitettyä kilpailukieltoa voidaan pitää välttämättömänä yrityskaupan toteuttamiseksi. Kilpailukielto liittyy välittömästi kaupan kohteen arvon siirtämiseen ostajalle ja sitä voidaan pitää asiallisen sisältönsä sekä ajallisen kestonsa osalta kohtuullisena. Kilpailuvirasto toteaa, että kilpailukielto on hyväksyttävissä liitännäisrajoituksena ainoastaan siltä osin kuin se koskee kohdeyritysten liiketoimintaa sellaisena kuin sitä harjoitettiin ennen yrityskaupan toteuttamista ja sillä maantieteellisellä alueella, jolla kohdeyritykset harjoittivat liiketoimintaa ennen kaupan toteuttamista.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Indutrade-konserni hankkii määräysvallan Oy AKA Industriprodukter Ab:ssa, EIE Maskin AB:ssa sekä Gustaf Fagerberg Holding AB:ssa. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyisi Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan liitännäisrajoituksena kilpailukiellon siltä osin kuin se estää myyjiä [ ] ajan kaupan toteuttamishetkestä hankkimasta tai pyrkimästä hankkimaan agentuuriliikkeitä tai muita myyntioikeuksia, jotka kuuluvat kohdeyritysten liiketoimintaan. Kilpailukielto hyväksytään liitännäisrajoitukseksi siltä osin kuin se koskee kohdeyritysten liiketoimintaa sellaisena kuin sitä harjoitettiin ennen yrityskaupan toteuttamista ja sillä maantieteellisellä alueella, jolla kohdeyritykset harjoittivat liiketoimintaa ennen kaupan toteuttamista.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeilla merkityistä kohdista tieto / tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.