Asian vireilletulo
Triton Managers Ltd (”Triton”) on ilmoittanut Kilpailuvirastolle 14.2.2002 kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppavalvontasäännösten mukaisesti yrityskaupan, jossa se hankkii yksinomaisen määräysvallan Frigoscandia Distribution AB:ssa (”Frigoscandia”).
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Triton on jerseyläinen osakeyhtiö (private equity company). Tritonin yritysryhmään kuuluvat Weru AG, Datentechnik AG, Elit Fönster AB ja CoCreate GmbH & Co toimivat ikkuna-, ulko-ovi-, sekä ohjelmistomarkkinoilla.
Frigoscandia harjoittaa ensisijaisesti kylmä- ja pakastetuotteiden kuljetusta sekä varastointia. Ruotsissa Frigoscandia harjoittaa varastointi- ja kuljetustoimintaa. Tanskassa Frigoscandia harjoittaa kylmä- ja pakastetuotteiden kuljetusta sekä säilytystä. Norjassa Frigoscandia harjoittaa kylmä- ja pakastetuotteiden säilytystä.
Suomessa Frigoscandia omistaa Frigoscandia Oy:n, joka toimii lämpötilahallittujen kuljetuspalvelujen, eli lähinnä kylmä- ja pakastekuljetusten markkinoilla. Frigoscandia Oy tarjoaa myös muita kuin lämpötilahallittuja kuljetuksia. Frigoscandia Oy kuljettaa tuotteita sekä Suomesta Eurooppaan, että Euroopasta Suomeen. Frigoscandia Oy ei harjoita varastointitoimintaa. Yrityskaupan osapuolten mukaan Frigoscandia Oy:n lämpötilahallittujen kuljetuspalvelujen markkinaosuus on Suomessa [pienempi kuin 10 %][1].
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Tritonin ja sen kanssa samaan yritysryhmään kuuluvien yhtiöiden maailmanlaajuinen liikevaihto 31.3.2000 päättyneellä tilikaudella oli noin [200–400] miljoonaa euroa. Varainhoitovuodelta joka päättyi 31.3.2001 ei ole tarkastettuja tilejä. Frigoscandian maailmanlaajuinen liikevaihto tytäryhtiöineen oli vuonna 2001 noin [100–200] miljoonaa euroa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja kaupan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa, kuuluu järjestely kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Kilpailuviraston selvitysten mukaan yrityskaupalla ei ole merkittäviä kilpailuvaikutuksia Suomen markkinoilla. Myöskään markkinaosapuolten lausunnot eivät viittaa siihen, että järjestely synnyttäisi tai vahvistaisi kilpailua merkittävästi estävän määräävän markkina-aseman.
Kilpailuvirasto katsookin, ettei asian ratkaisun kannalta ole tarpeellista yksityiskohtaisesti määritellä relevantteja hyödykemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita, koska yrityskaupalla ei ole merkittäviä kilpailuvaikutuksia minkään määrittelyn rajaamilla markkinoilla.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittaja on esittänyt yrityskauppailmoituksessaan sekä 7.3.2002 antamassaan selvityksessä, että yrityskaupan liitännäisrajoituksena hyväksytään kilpailukielto, jonka mukaan myyjä ei saa harjoittaa Frigoscandian kanssa kilpailevaa toimintaa […] aikana sopimuksen solmimisesta. Lisäksi ilmoittaja hakee liitännäisrajoitussuojaa yrityskauppasopimuksen sisältämälle rekrytointikiellolle, jonka mukaan myyjä sitoutuu pidättäytymään aktiivisesta ostajan työntekijöiden rekrytoinnista […] kuukauden ajan kaupan solmimisesta.
Ilmoittajan mukaan kilpailu- ja rekrytointikielto suojaa varojen täyttä arvoa siirron yhteydessä, sekä liittyy suoraan ja välittömästi yrityskaupan täytäntöönpanoon. Ilmoittajan mukaan säännöksen voidaan katsoa olevan suoraan liitännäinen yrityskauppaan, koska kauppaan sisältyy sekä goodwilliä että tietotaitoa.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Triton Managers Ltd hankkii yksinomaisen määräysvallan Frigoscandia Distribution AB:ssa. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista kilpailunrajoituslaissa tarkoitettua määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estää kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan liitännäisrajoituksena edellä kuvatut kilpailu- ja rekrytointikiellot.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeilla merkityissä kohdissa tieto / tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.