Määräysvallan hankkija
Valora Holding AG, Sveitsi
Hankinnan kohde
Fotolabo SA, Sveitsi
Asian vireilletulo
Valora Holding AG (Valora) on ilmoittanut Kilpailuvirastolle 2.3.1999 Fotolabo SA:n (Fotolabo) kanssa 14.2.1999 sovitun yrityskaupan.
Osapuolet ja näiden liiketoiminnat
Valora on sveitsiläinen julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet on noteerattu Sveitsin pörssissä. Se on monialakonserni, joka harjoittaa liiketoimintaa kolmella toimialalla: sänkyjen ja patjojen valmistus ja myynti (Slumberland), kahvin, makeistuotteiden ja konditoriatuotteiden valmistus ja myynti (Alimarca) sekä kioskien, erikoisliikkeiden ja ravintoloiden omistus ja hallinnointi (Kiosk Merkur). Yhtiön maailmanlaajuinen liikevaihto oli vuonna 1998 noin 9,4 miljardia markkaa, josta 2/3 kertyi Sveitsistä. Pohjoismaissa Valora toimii ainoastaan Ruotsissa elintarvikealalla. Yritykselle ei kerry liikevaihtoa Suomesta.
Hankinnan kohde Fotolabo on sveitsiläinen julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet on noteerattu Sveitsin pörssissä. Sen toimialana on kuvanvalmistus ja kuvanvalmistukseen liittyvät palvelut. Yhtiön maailmanlaajuinen liikevaihto oli vuonna 1998 noin 860 miljoonaa markkaa. Fotolabolla on Suomessa kaksi tytäryhtiötä. IFI Oy (IFI) harjoittaa valokuvankehitys- ja valokuvaustarvikkeiden (filmit, kamerat, kehykset ja albumit) postimyyntiliiketoimintaa. Dialab Oy:n (Dialab) liiketoiminnat ovat valokuvausalan ammattilaboratoriopalvelut sekä digitaalinen kuvanluonti. IFI toimii myös muissa Pohjoismaissa ja Baltiassa.
Yrityskauppa
Yrityskauppa perustuu Fotolabon enemmistöosakkeenomistajien ja Valoran tekemään osakemyyntisopimukseen, jonka nojalla Valora ostaa noin 54 % Fotolabon osakepääomasta ja äänivallasta. Valoralla oli entuudestaan 3,3 % osakkeista, minkä lisäksi se on hankkinut osakemarkkinoilta sopimuksen tekemisen jälkeen noin 10,7 % osakkeista. Yrityskaupan jälkeen Valoralla on noin 68 % Fotolabon osakkeista ja se on tehnyt ennakkoilmoituksen lunastustarjouksesta koskien jäljelle jääviä Fotolabon osakkeita. Yrityskaupassa Valora hankkii yksinomaisen määräysvallan Fotolabosta.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yrityskauppavalvontasäännösten soveltuminen järjestelyyn
Valora hankkii määräysvaltaan oikeuttavan enemmistöosuuden Fotolabon osakkeista. Kyseessä on kilpailunrajoituslain 11 §:n mukainen yrityskauppa.
Valoran maailmanlaajuinen liikevaihto oli viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen mukaan lähes 9 miljardia markkaa ja kaupan kohteen Fotolabon vastaava liikevaihto noin miljardi markkaa. Näin ollen kilpailunrajoituslain 11 a §:n liikevaihtorajat ylittyvät.
Kauppaan sisältyvät Fotolabon Suomessa liiketoimintaa harjoittavat tytäryhtiöt IFI ja Dialab. Kaupan kohde harjoittaa liiketoimintaa lain 11 a §:n edellyttämällä tavalla Suomessa.
Kilpailuvaikutusten arviointi
Relevantit markkinat
Kilpailuvirasto on aiemmassa päätöksessään selvittänyt valokuvausalan markkinamäärittelyjä. Päätöksen mukaan valokuvien valmistus voidaan luokitella kuvien valmistustavan mukaan suurlaboratorioissa tapahtuvaan teolliseen valmistukseen ja ns. minilaboratoriovalmistukseen sekä kuvien toimitustavan mukaan nouto- ja postimyyntiin. Valokuvat voidaan jaotella mm. ammatti- ja harrastekuviin, väri- ja mustavalkokuviin sekä paperi- ja diakuviin.
Teollisella kuvanvalmistuksella tarkoitetaan kuvanvalmistajien jälleenmyyjien (esim. tavaratalot ja valokuvaamot) tai postin kautta suurlaboratorioihin kehitettäviksi lähetettyjä filmejä. Tällöin valmiit kuvat ovat noudettavissa muutaman päivän kuluttua tai ne toimitetaan postitse kotiin. Minilaboratoriot ovat yksittäisessä liikkeessä olevia laitteistoja, joilla voidaan valmistaa lähinnä värivakiokuvia lyhyellä odotusajalla.
Kilpailuvirastolle aiemmin tehdyissä selvityksissä todettiin, etteivät ammattikuvien teolliseen tuotantoon tarkoitetut laitteet sovellu harrastekuvien valmistukseen eivätkä harrastekuvien teolliseen tuotantoon tarkoitetut laitteet ammattikuvien valmistukseen. Minilaboratorioissa tapahtuva kuvanvalmistus ei täysin korvaa teollista kuvatuotantoa, mutta on vaihtoehto värikinofilmeistä valmistettavien vakiokuvien tuotannossa.
Ilmoittaja on määritellyt tämän yrityskaupan relevanteiksi hyödykemarkkinoiksi kuvanvalmistuksen ja ammattimaisten valokuvalaboratoriopalveluiden markkinat. Tällä jaottelulla harrastekuvaajien ja ammattikuvaajien kuvanvalmistuspalvelut on erotettu toisistaan.
Kuvanvalmistuksen markkinat
Ilmoittajan mukaan harrastekuvanvalmistusmarkkinoilla filmien vastaanotto, valmiiden kuvien palautus ja oheistarvikkeiden myynti voidaan toteuttaa joko posti- tai noutomyyntinä. Fotolabon Suomessa toimiva tytäryhtiö IFI toimii ainoastaan postimyynnissä. Ilmoittajan mielestä kuvanvalmistusmarkkinoita ei kuitenkaan ole perusteltua jakaa eri markkinoihin myyntitavan mukaan, koska eri tavoilla toimivat yritykset kilpailevat tehokkaasti keskenään.
Kilpailuviraston mielestä markkinat saattaisivat olla ilmoittajan määrittelemiä markkinoita suppeammat. Ilmoittajan antamista tiedoista käy ilmi, että postimyyntinä tapahtuva kuvanvalmistus on ainakin osittain valtioiden rajat ylittävää toimintaa kun taas noutomyyntinä kuvanvalmistusta harjoitetaan lähinnä kansallisesti jälleenmyyjäverkoston avulla. Kuvanvalmistustapojen välillä voi olla selkeitä eroja toimitusajoissa. Minilaboratoriot tai IFI eivät myöskään valmista mustavalko- tai diakuvia.
Asian ratkaisun kannalta ei ole kuitenkaan tarpeellista määritellä relevantteja hyödykemarkkinoita tai maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska kilpailuongelmia ei synny kapeimmallakaan tavalla määritellyillä markkinoilla.
Ammattimaisten valokuvalaboratoriopalveluiden markkinat
Ilmoittajan mukaan ammattimaiset laboratoriopalvelut muodostavat omat relevantit markkinansa, jonka asiakaskunta koostuu mainostoimistoista ja ammattivalokuvaajista. Valokuvalaboratoriopalvelut käsittävät sekä perinteisiä kuvanvalmistuspalveluita että digitaalisia palveluja. Alalla on kuitenkin myös pelkästään digitaalisiin palveluihin erikoistuneita yrityksiä.
Ammattimaisten laboratoriopalveluiden tarjoajat ja asiakkaat ovat keskittyneet pääkaupunkiseudulle. Yksi Dialabin pääkilpailijoista sijaitsee Tampereella.
Asian ratkaisun kannalta ei ole kuitenkaan tarpeellista määritellä relevantteja hyödykemarkkinoita tai maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska kilpailuongelmia ei synny kapeimmallakaan tavalla määritellyillä markkinoilla.
Kilpailuvaikutukset
Kilpailuvirasto keskittyi yrityskaupan kilpailuvaikutusten tutkimiseen kuvanvalmis-tusliiketoiminnassa ja ammattimaisessa valokuvalaboratoriopalvelutoiminnassa, jotka ovat hankinnan kohteen suomalaisten tytäryhtiöiden, IFI:n ja Dialabin, pääasialliset liiketoiminnat.
IFI:n liiketoimintaan sisältyy myös valokuvaustarvikkeiden postimyyntiä. Tarvikekaupan osuus liikevaihdosta on kuitenkin vain [10–30]% ja valokuvaustarvikkeiden markkinoilla on monia kilpailijoita. IFI tarjoaa harrastelijoille myös digitaalisia kuvantallennuspalveluja. IFI:n markkinaosuuden näillä markkinoilla ilmoittaja arvelee olevan noin [20–30] %. Kilpailijoista Kodak ja Eiri ovat lisäksi yhteistyössä tuomassa markkinoille kuluttajille suunnattua digitaalista kuvankäsittelypalvelua, jossa kuvat ladataan internetiin Kodakin verkkosivulla olevaan tiedostoon, jonne asiakas pääsee salasanaa käyttämällä.
Kuvanvalmistuksen kokonaismarkkinoiden (teollinen- ja minilaboratoriovalmistus) arvo on ilmoittajan mukaan noin 400–500 miljoonaa markkaa. IFI:n Suomesta vuonna 1998 kertyneen liikevaihdon osuus näistä kokonaismarkkinoista on noin [20–30] %. Tärkeimmällä kilpailijalla Eiri Oy:llä on ilmoittajan mukaan noin [20–40] %:n osuus markkinoista, minkä lisäksi se omistaa Helios Oy:n, jolla on noin [5–15] %:n markkinaosuus. Minilaboratorioita käyttävällä Tunnin Kuvalla on noin [5–10] %:n osuus kuvanvalmistusmarkkinoista.
Postimyyntikuvanvalmistuksen osuus kokonaismarkkinoista on Taloustutkimuksen selvityksen mukaan [20–40] % eli noin [100–200] miljoonaa. Näistä markkinoista IFI:llä olisi liikevaihdon perusteella noin [70–80]%. Suurin kilpailija postimyyntikuvanvalmistuksessa on Taloustutkimuksen selvityksestä saatujen tietojen perusteella Kodak, jolla on korkeintaan noin [10–20] %:n markkinaosuus postimyyntikuvanvalmistusmarkkinoista.
Dialab toimii yksinomaan valokuvauksen ammattilaboratoriotoiminnassa eikä harjoita postimyyntitoimintaa. Digitaalisten kuvanvalmistuspalvelujen osuus Dialabin liikevaihdosta on noin [10–30] %. Dialab arvioi markkinaosuudekseen valokuvalaboratoriomarkkinoilla noin [5–15] %. Suurimmalla kilpailijalla, Eiri-yhtiöihin kuuluvalla Jarkoskuva Oy:llä, on ilmoittajan mukaan noin [40–60] % :n markkinaosuus. Loppuosa jakaantuu tasaisesti muiden markkinoilla toimijoiden kesken. Kilpailijoista Suomen Digitaalikuva Oy on keskittynyt yksinomaan digitaalisiin palveluihin ja Jarkoskuva Oy:llä liikevaihto jakaantuu [ ] perinteisten ja digitaalisten kuvanvalmistuspalvelujen kesken.
Valora ei ole harjoittanut liiketoimintaa Suomessa eikä valokuvankehittämiseen tai siihen liittyvillä aloilla muuallakaan maailmassa. Valoralla on kioski- ja vähittäismyyntitoimintaa lähinnä Sveitsissä ja Saksassa, jossa yhteistyön Fotolabolta hankittujen liiketoimintojen kanssa voidaan odottaa lisääntyvän. Vastaavaa toimintaa ei ole Pohjoismaissa.
Kilpailuviraston lausuntopyynnön saaneet kilpailijat ja tavarantoimittajat eivät ole ilmoittaneet kaupalla olevan merkittäviä kilpailuvaikutuksia. Yhdessä lausunnossa katsottiin, että IFI:llä on vahva asema valokuvankehityksen postimyyntimarkkinoilla ja että Fotolabolla on Dialabin kautta mahdollisuus kilpailla kuvankehityksessä myös muissa jakelukanavissa kuin postimyynnissä.
Kilpailuvirasto katsoo, että yrityskauppa voidaan hyväksyä, koska yrityskauppa ei vaikuta kilpailutilanteeseen Suomessa. Valora ei harjoita liiketoimintaa Suomessa eikä muuallakaan toimi valokuvankehityksessä tai siihen liittyvällä alalla. Yrityskauppa ei siten synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estäisi kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy Valoran 2.3.1999 ilmoittaman yrityskaupan, jossa Valora hankkii määräysvallan Fotolabosta.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki 11 §, 11 a §, 11 b § ja 11 d §
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.