Yrityskaupan ilmoittaja
Synstra Inc., USA
Hankinnan kohde
RM-Stratec Beteiligungen AG, Sveitsi
Asian vireilletulo
Synstra Inc. (Synstra) on ilmoittanut Kilpailuvirastolle 3.3.1999 RM-Stratec Beteiligungen AG:n (RM-Stratec) osakkeenomistajien ja Synthes-yritysryhmän enemmistö- omistajien kanssa 24.2.1999 sovitun yritysjärjestelyn.
Osapuolet ja näiden liiketoiminnat
Synstra on järjestelyä varten perustettu uusi osakeyhtiö, joka on tarkoitus listata Sveitsin pörssiin.
RM-Stratec on sveitsiläinen holdingyhtiö, joka käyttää määräysvaltaa A-sarjan osakkeilla Stratec Holding AG:ssä (Stratec). Stratec puolestaan omistaa osteosynteesien ja proteesien tuotannossa ja markkinoinnissa toimivia tytäryhtiöitä eri maissa. Stratecin osakkeiden B-sarja on noteerattu Sveitsin pörssissä. Stratec-ryhmään kuuluu suomalainen tytäryhtiö, Stratec Medical Oy (Stratec Medical), joka myy suomalaisille sairaaloille ja hoitolaitoksille luunmurtumien hoitoon liittyviä tuotteita (osteosynteesit, lonkkaproteesit sekä tuotteiden asennuksessa tarvittavat välineet). Suomalaisen tytäryhtiön liikevaihto oli vuonna 1997 noin [ ] markkaa.
Synthes-yritysryhmä muodostuu USA:ssa ja Kanadassa toimivista kolmesta yrityksestä, joiden omistus on järjestetty useamman holding-yhtiön kautta. Määräysvaltaa yritysryhmässä käyttää H.J. Wyss -niminen yhdysvaltalainen luonnollinen henkilö. Synthes-yhtiöiden liiketoimintaan kuuluu osteosynteesien kehittäminen, valmistaminen ja markkinointi. Synthes-yhtiöt eivät ole Kilpailuviraston saamien tietojen mukaan harjoittaneet toimintaa Suomessa.
Yrityskauppa
Yrityskaupassa Stratec-ryhmän ja Synthes-ryhmän toiminnot yhdistetään samaan yhtiöön. Yritysjärjestelyä varten on perustettu Synstra-niminen osakeyhtiö. Synstran täysin omistamiin tytäryhtiöihin yhtäältä sulautetaan Synthes-ryhmän operatiivisen toiminnan omistavat holding-yhtiöt. Synthes-ryhmän omistajat saavat tilalle uuden Synstra-yhtiön osakkeita. Toisaalta Synstra hankkii RM-Stratecin koko osakekannan, jolloin se saa määräysvallan Stratecissa. Hankinta tehdään Synstran emittoimilla uusilla osakkeilla. Stratecin pörssissä noteeratuista B-sarjan osakkeista Synstra tekee julkisen ostotarjouksen. Kaikista järjestelyn osista on sovittu yhteisessä Combination Agreement-asiakirjassa. Yritysjärjestelyn toteuduttua Synstrassa käyttää määräysvaltaa H.J.Wyss [ ] %:n omistusosuudella.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yrityskauppavalvontasäännösten soveltuminen järjestelyyn
Synstra hankkii RM-Stratecin koko osakekannan, mikä antaa sille määräysvallan Stratecissa ja sen operatiivisissa tytäryhtiöissä. Kyseessä on kilpailunrajoituslain 11 §:n mukainen yrityskauppa.
Määräysvallan hankkijalla Synstralla ei vielä ole omaa liikevaihtoa. Hankkijan liikevaihtoon luetaan sen tahon liikevaihto, joka käyttää yhtiössä määräysvaltaa. Synstrassa käyttää määräysvaltaa Synthes-yhtiöiden omistaja H.J.Wyss, jonka määräysvallassa olevien yhteisöjen maailmanlaajuinen liikevaihto oli vuonna 1998 noin [ ] miljardia markkaa. Hankinnan kohteen eli Stratec-yhtiöiden yhteenlaskettu maailmanlaajuinen liikevaihto oli viimeksi laaditun tilinpäätöksen mukaan vuonna 1997 noin 930 miljoonaa markkaa. Näin ollen kilpailunrajoituslain 11 a §:n liikevaihtorajat ylittyvät.
Kauppaan sisältyy Stratecin tytäryhtiö Stratec Medical, joka harjoittaa liiketoimintaa Suomessa kilpailunrajoituslain 11 a §:n edellyttämällä tavalla Suomessa.
Kilpailuvaikutusten arviointi
Relevantit markkinat
Ilmoittajan mukaan relevantit markkinat ovat ortopediset tuotteet, jotka koostuvat osteosynteeseistä ja proteeseista (lähinnä tekonivelet). Osteosynteesejä käytetään luunmurtumien, luun epämuodostumien ja luiden syöpäkasvainten leikkaushoidossa. Niihin kuuluvat implanttituotteet kuten luun naulat, ruuvit, luulevyt, koukut ja muut niihin liittyvät tuotteet kuten luun korvikemateriaali ja metalliset implantaattipäällysteet. Myös osteosynteesien käyttöön liittyviä työkaluja pidetään ilmoittajan mukaan osteosynteesien tuoteryhmään kuuluvina tuotteina.
Stratec-ryhmä toimii lähinnä Euroopassa ja Latinalaisessa Amerikassa ja Synthes-ryhmä Pohjois-Amerikassa.
Asian ratkaisun kannalta ei ole kuitenkaan tarpeellista määritellä relevantteja hyödykemarkkinoita tai maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska kilpailuongelmia ei synny kapeimmallakaan tavalla määritellyillä markkinoilla.
Kilpailuvaikutukset
Ilmoittaja on arvioinut Suomessa myytyjen ortopedisten tuotteiden markkinoiden kokonaisarvoksi noin [ ] miljoonaa markkaa. Osteosynteesien osuus kokonaismarkkinoista on markkinoilta saatujen tietojen mukaan noin [ ] miljoonaa markkaa. Ilmoituksen mukaan Stratec Medicalin markkinaosuus ortopedisten tuotteiden markkinoista on noin [ ]% ja osteosynteesien markkinoista noin [ ] %. Edellä esitettyjen kokonaismarkkinoita koskevien arvioiden perusteella markkinaosuus osteosynteeseissä liikevaihdon perusteella laskettuna olisi kuitenkin jonkin verran korkeampi, noin [ ] %. Markkinoilla on useita kilpailijoita. Tekonivelissä Stratec Medicalin markkinaosuus on melko vähäinen.
Kilpailuvirasto katsoo, että yrityskauppa voidaan hyväksyä, koska yrityskauppa ei muuta kilpailutilannetta Suomessa. Osapuolilla ei ole päällekkäisyyksiä Suomen markkinoilla, sillä Synthes-yritysryhmä toimii lähinnä Pohjois-Amerikassa. Yrityskauppa ei siten synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estäisi kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy Synstran 3.3.1999 ilmoittaman yrityskaupan, jossa Synstra hankkii määräysvallan RM-Stratecissa ja sen määräysvaltaan kuuluvissa yhteisöissä.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki 11 §, 11 a §, 11 b § ja 11 d §
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.