Asian vireilletulo
Kilpailuvirastolle on 11.3.2002 ilmoitettu kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti yritysjärjestely, jolla Forbo Holding AG (jäljempänä Forbo) hankkii Reichhold -konsernilta sen Swift Adhesives -liiketoiminnan (hankinnan kohde jäljempänä Swift-liiketoiminta). Reichhold -konserni kuuluu Dainippon Ink and Chemicalsin (jäljempänä DIC) yritysryhmään.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Forbo -konserni valmistaa ja myy maailmanlaajuisesti lattiapäällysteitä sekä teollisuuden erikoistuotteita. Konsernin palveluksessa on noin 5600 henkilöä. Konsernin kokonaismyynnistä noin 60 % koostuu lattiapäällysteiden (linoleumi- ja joustovinyylipäällysteet sekä parkettilattiat) myynnistä. Lattiapäällysteiden lisäksi konserni valmistaa ja myy myös logistiikka-, ruoka-, urheilu-, tekstiili- sekä kirjapainoteollisuudessa käytettäviä kuljetushihnoja. Lisäksi konserniin kuuluu liiketoimintayksikkö Liimat, jonka tuotevalikoimasta noin puolet koostuu rakennustoiminnassa käytettävistä liimoista niihin liittyvine tuotteineen ja toinen puoli tuotteiden kokoonpanossa, autoissa, jalkineissa, pakkauksissa sekä puu/kalustesovelluksissa käytettävistä liimoista. Liimat -liiketoiminnan tuotantolaitokset sijaitsevat Alankomaissa, Espanjassa, Saksassa, Sveitsissä ja Ranskassa.
Forbo -konserniin kuuluva suomalainen myynti- ja markkinointiyhtiö Forbo Linoleum Oy harjoittaa linoleumi- ja joustovinyylilattiapäällysteiden kauppaa. Lisäksi konserni myy Suomeen vähäisessä määrin kuljetushihnoja.
Hankinnan kohteena oleva Swift-liiketoiminta on ennen järjestelyä ollut DIC:n kemikaaleihin erikoistuneen Reichhold -alakonsernin omistuksessa. Swift-liiketoimintaan kuuluu useita yhtiöitä Euroopassa, USA:ssa, Kanadassa, Etelä-Amerikassa sekä yhteisyritys Kiinassa. Swift-liiketoiminta kehittää ja valmistaa pääasiallisesti liimoja sekä liimojen raaka-aineita. Tarjotut tuotteet käsittävät vesiohenteisia liimoja (waterborne adhesives), sulateliimoja (hot melt adhesives), tarrasulateliimoja (pressure-sensitive hot melt adhesives), polyuretaaniliimoja sekä polyuretaanisulateliimoja. Swift-liiketoiminnan tuotteita käytetään pääasiallisesti paperi- ja pahviteollisuudessa, tuotteiden kokoonpanossa sekä hygieniatuotteissa. Hankinnan kohteeseen kuuluva Oy Swift Adhesives Finland Ab valmistaa pääasiallisesti sulateliimoja pakkaus-, kirjansidonta- ja etiketöintitarkoituksiin.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Forbon yritysryhmään kuuluvien yhtiöiden yhteenlaskettu maailmanlaajuinen liikevaihto oli vuonna 2000 noin 1,14 miljardia euroa, ja hankinnan kohteen vastaava liikevaihto oli noin […][1] euroa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Yrityskaupan osapuolilla on päällekkäistä toimintaa ainoastaan liimateollisuuden tuotteiden osalta. Osapuolilla ei ole Suomessa lainkaan päällekkäistä toimintaa, sillä Forbo ei harjoita Suomessa liimoihin liittyvää liiketoimintaa. Myöskään Forbon Suomessa myytävien lattiapäällysteiden valmistuksessa ei käytetä liimoja.
Euroopan liimateollisuuden yhdistys (FEICA) jakaa liimat niiden loppukäytön mukaan seuraaviin ryhmiin: 1) paperi-, pahvi- ja läheiset tuotteet, 2) rakentaminen, rakennuselementit, käsityöt, 3) puuntyöstö ja liitokset, 4) kuljetusvälineet, 5) jalkineet ja nahka, 6) kuluttajatuotteet ja 7) asennus ja kokoonpano. Ilmoittajan mukaan asiakkaan näkökulmasta yhtä segmenttiä varten valmistetut liimat eivät ole vaihdettavissa toista segmenttiä varten valmistettuihin liimoihin. Liimoissa käytettävien kemikaalien koostumus ja tästä johtuvat tuotteen ominaisuudet (liiman kulutuskestävyys, joustavuus ja veden/kuumuuden kestävyys) ovat erilaisia eri segmentteihin kuuluvissa liimoissa. Ilmoittajan mukaan liimojen valmistajien maantieteellinen toiminta-alue kattaa valmistusmaan lisäksi yleensä myös lähimaat.
Hankinnan kohteella on Suomessa merkittävä markkina-asema ainoastaan paperi-, pahvi- ja läheisiin tuotteisiin käytettävissä liimoissa (markkinaosuus noin [20–30] %, kun ko. segmentin myynnin kokonaisarvon arvioidaan Suomessa olevan noin 14 miljoonaa euroa). Forbo ei myy tähän segmenttiin kuuluvia liimoja Suomessa tai sen lähialueilla.
Ilmoittajan mukaan osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus liimojen myynnissä EU-alueella jää alle 10 %:n. Alalla toimii merkittäviä kilpailijoita, kuten Henkel, Ato Findlay ja National Starchill.
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä yksityiskohtaisesti relevantteja hyödykemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään markkinamäärittelyn rajaamilla markkinoilla. Myöskään Kilpailuviraston yrityskauppajärjestelyn johdosta kuulemat markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoituksina hyväksyttäväksi seuraavia osapuolten sopimia kilpailunrajoituksia:
Mikään Reichhold -konserniin kuuluva yhtiö ei saa kilpailla Swift-liiketoiminnan kanssa […] aikana kaupan voimaansaattamispäivästä. Reichhold -konserniin kuuluva yhtiö ei saa myöskään […] aikana kaupan voimaansaattamispäivästä houkutella palvelukseensa työntekijöitä, jotka ovat Swift-liiketoiminnan palveluksessa kaupan voimaansaattamispäivänä. Edelleen osapuolet ovat sopineet siitä, että mikään Reichhold -konserniin kuuluva yhtiö ei saa […] aikana kaupan voimaansaattamispäivästä houkutella pois liikesuhteesta niitä tahoja, jotka ovat olleet Swift-liiketoiminnan asiakkaita tai tavarantoimittajia kahden vuoden aikana ennen kaupan päättämistä. Em. rajoitukset rajoittuvat siihen toimintaan, josta Swift-liiketoiminta muodostui pääsopimuksen allekirjoittamishetkenä sekä siihen maantieteelliseen alueeseen, jolla Swift-liiketoimintaa harjoitettiin.
Ilmoittajan mukaan em. rajoitukset liittyvät välittömästi yrityskauppaan ja ovat välttämättömiä sen toteuttamiselle. Rajoitukset mahdollistavat Swift-liiketoiminnan sisältämän liikearvon ja tietotaidon siirtymisen Forbolle täydestä arvostaan.
Kilpailuviraston arvion mukaan osapuolten väliset sitoumukset liittyvät lähtökohtaisesti yrityskauppaan ja ovat välttämättömiä yrityskaupan toteuttamiseksi. Rajoitusten kestoaika on viraston arvion mukaan kohtuullinen, sillä Forbo ei ole harjoittanut Suomessa liimoihin liittyvää liiketoimintaa eikä sen lähialueilla paperi-, pahvi- ja läheisiin tuotteisiin käytettäviin liimoihin liittyvää liiketoimintaa. Asiakkaisiin tai tavarantoimittajiin kohdistuvan houkuttelukiellon virasto hyväksyy liitännäisrajoitukseksi kuitenkin ainoastaan siltä osin, kun se sisältyy myyjään kohdistuvan kilpailukiellon alaan. Työntekijöitä koskevan rekrytointikiellon osalta virasto huomauttaa, että se voi koskea ainoastaan avainhenkilöiden aktiivista rekrytointia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yritysjärjestelyn, jolla Forbo Holding AG hankkii Reichhold -konsernin Swift Adhesives -liiketoiminnan. Kilpailuviraston arvion mukaan yritysjärjestely ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan liitännäisrajoituksina myyjätaholle asetetut kilpailunrajoitukset edellä Liitännäisrajoitukset -kohdassa mainituin rajoituksin.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (480/1992, muut. 303/1998) 11, 11 a, 11 b, 11 d §
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin [ ] merkityissä kohdissa tieto tai tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.