Asian vireilletulo
Aspo Oyj (”Aspo”) on 13.3.2008 ilmoittanut Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti järjestelyn, jossa se hankkii määräysvallan Kauko-Telko Oy:ssä (”Kauko-Telko”).
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Aspo tarjoaa teollisuuden logistiikkapalveluja. Sillä on kolme toimialaa: (i) Aspo Chemicals, joka markkinoi maahantuomiaan teollisuuskemikaaleja ja muoviraaka-aineita sekä valmistaa ja myy autokemikaalien merkkituotteita. (ii) Aspo Shipping, joka huolehtii energia-alan ja teollisuuden raaka-aineiden merikuljetuksista. (iii) Aspo Systems, joka toimittaa huoltamoiden kunnossapitopalveluita ja jakeluautomaatiojärjestelmiä. Aspon osakkeet on listattu OMX Helsingin pörssissä.
Kauko-Telko toimii teknisen tukkukaupan alalla. Kauko-Telko toimii neljällä sektorilla: (i) Raaka-aineet -sektorilla Kauko-Telko toimittaa teollisuuskemikaaleja, muoviraaka-aineita ja voiteluaineita pääasiassa teolliseen käyttöön. (ii) Elintarviketeollisuus -sektorilla Kauko-Telko (LT-Tukku, LT-Telko ja LT-Kone) toimii elintarviketeollisuuden raaka-aine, kone- ja laitetoimittajana. (iii) Teollisuuskoneet -sektorilla Kauko-Telko toimii koneiden ja komponenttien toimittajana teollisuudelle. (iv) Muu tekninen tukkukauppa -sektorilla Kauko-Telko tarjoaa teollisille asiakkaille elektroniikkalaitteita, pakkausmateriaaleja ja -koneita sekä hankintapalveluja.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yritysjärjestely
Aspon yhteenlaskettu maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2007 oli noin 267 miljoonaa euroa, josta noin [100–150][1] miljoonaa euroa kertyi Suomesta. Kauko-Telkon yhteenlaskettu maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2007 oli noin 234 miljoonaa euroa, josta noin [100–150] miljoonaa euroa kertyi Suomesta. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, järjestely kuuluu yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Relevantit markkinat ja osapuolten asema markkinoilla
Ilmoittajan mukaan sekä Aspo että Kauko-Telko myyvät teollisuuskemikaaleja ja muoviraaka-aineita teollisuusasiakkaille. Kumpikaan ei valmista kyseisiä tuotteita itse. Ilmoittajan mukaan osapuolten välillä ei ole muita horisontaalisia päällekkäisyyksiä tai vertikaalisia yhteyksiä[2].
Teollisuuskemikaalit
Ilmoittaja viittaa Euroopan komission tapauskäytäntöön[3], jonka mukaan relevantit hyödykemarkkinat teollisuuskemikaalien jakelusektorilla voidaan mahdollisesti jakaa kolmeen alasegmenttiin: (i) kemikaalien trading-toiminta, (ii) peruskemikaalien jakelu, (iii) erikoiskemikaalien jakelu. Kemikaalien trading on peruskemikaalien myyntiä asiakkaille, jotka ostavat suuria määriä tiettyjä tuotteita. Peruskemikaalien jakelijat puolestaan ostavat suuria määriä peruskemikaaleja niiden valmistajilta tai tradereilta ja myyvät ne edelleen (teollisuus)asiakkaille, jotka ostavat pienempiä määriä, mutta laajempaa valikoimaa teollisuuskemikaaleja. Jakelijat voivat tarjota asiakkaille myös oheispalveluita, kuten kemikaalien täyttö-, varastointi-, sekoitus-, ja logistiikkapalveluja. Erikoiskemikaalien jakelu koostuu kalliimpien merkkituotteiden myynnistä pienemmissä erissä ja pienemmälle määrälle asiakkaita. Useimmat erikoiskemikaalien jakelijat erikoistuvat tietyille käyttäjäryhmille tarkoitettujen kemikaalien myyntiin. Ilmoittaja katsoo kuitenkin, että relevantit hyödykemarkkinat käsittävät jakelijoiden myynnin lisäksi myös valmistajien ja tradereiden kemikaalimyynnit. Ilmoittaja on toimittanut virastolle markkinatietoa sekä (i) kokonaismyynneistä, jotka käsittävät jakelijoiden ja valmistajien kaikki myynnit loppuasiakkaille että (ii) myynneistä, jotka käsittävät jakelijoiden suoratoimitukset ja distributor-myynnit[4], mutta eivät valmistajien myyntejä loppuasiakkaille. Aspolla ei ole kemikaalien trading-toimintaa ja Kauko-Telkon markkinaosuus kyseisellä sektorilla on erittäin pieni.
Ilmoittajan mukaan relevantit maantieteelliset markkinat teollisuuskemikaalien jakelun osalta ovat vähintään alueelliset kattaen ainakin Pohjoismaat. Ilmoittajan mukaan ETA-jäsenvaltioiden välinen teollisuuskemikaalien tuonti ja vienti on vapaata ilman lainsäädännöllisiä tai muita vastaavia esteitä. Euroopassa toimii myös useita suuria teollisuuskemikaalien jakelijoita, jotka myyvät samoja tuotteita koko ETA-alueella. Kauppa on ilmoittajan mukaan erityisen vilkasta Pohjoismaiden välillä.
Ilmoittaja on toimittanut virastolle tietoja markkinoiden koosta ja osapuolten yhteenlasketuista markkinaosuuksista teollisuuskemikaalien jakelun osalta vuodelta 2007 seuraavasti:
Peruskemikaalit mukaan lukien valmistajien suorat myynnit
| markkinoiden koko (M€) | markkinaosuus (%) | |
| Suomi | 470 | [0–10] |
| Pohjoismaat | 2000 | [0–10] |
Peruskemikaalit ilman valmistajien suoria myyntejä
| markkinoiden koko (M€) | markkinaosuus (%) | |
| Suomi | 200 | [10–20] |
| Pohjoismaat | 1000 | [0–10] |
Erikoiskemikaalit mukaan lukien valmistajien suorat myynnit
| markkinoiden koko (M€) | markkinaosuus (%) | |
| Suomi | 110 | [0–10] |
| Pohjoismaat | 450 | [0–10] |
Erikoiskemikaalit ilman valmistajien suoria myyntejä
| markkinoiden koko (M€) | markkinaosuus (%) | |
| Suomi | 60 | [10–20] |
| Pohjoismaat | 250 | [0–10] |
Muoviraaka-aineet
Ilmoittaja viittaa komission tapauskäytäntöön[5], jonka mukaan relevanttien hyödykemarkkinoiden jaottelu muoviraaka-aineiden jakelun sektorilla voi vastata teollisuuskemikaalien kohdalla tehtyä jaottelua. Ilmoittajan mukaan komission ehdottaman jaottelun perusteella relevantit hyödykemarkkinat voidaan muoviraaka-aineiden jakelussa jakaa kapeimmillaan seuraavasti: (i) muovien trading-toiminta, (ii) volyymimuovien jakelu, (iii) teknisten muovien jakelu. Ilmoittaja katsoo kuitenkin, että relevantit hyödykemarkkinat käsittävät jakelijoiden myynnin lisäksi myös valmistajien ja tradereiden muoviraaka-ainemyynnit. Ilmoittaja on toimittanut virastolle markkinatietoa sekä (i) kokonaismyynneistä, jotka käsittävät jakelijoiden ja valmistajien kaikki myynnit loppuasiakkaille että (ii) distributor-myynneistä.[6]
Ilmoittajan mukaan relevantit maantieteelliset markkinat muoviraaka-aineiden jakelusektorilla kattavat vähintään Pohjoismaat, ja ovat todennäköisesti tätäkin laajemmat. Ilmoittajan mukaan ETA-jäsenvaltioiden välillä ei ole lainsäädännöllisiä tai muita esteitä muoviraaka-aineiden tuonnille ja viennille, ja myös hintataso on sama kaikissa Pohjoismaissa ja laajemminkin Euroopassa. Ilmoittaja viittaa komission tapauskäytäntöön, jonka mukaan muoviraaka-aineiden jakelussa toimitaan laajemmilla maantieteellisillä markkinoilla kuin kemikaalien jakelussa. Muoviraaka-aineita on helpompi käsitellä ja ne aiheuttavat vähemmän ympäristö- ja terveysriskejä kuin kemikaalit. Ilmoittajan mukaan kuljetuskustannusten osuus tuotteiden hinnasta on yleensä vain 3–10 %. Osapuolten suurimmat jakelukilpailijat Suomessa toimivat ilmoittajan mukaan Pohjoismaissa, Euroopassa tai jopa maailmanlaajuisesti myyden samoja muoviraaka-aineita kaikkialla. Myös suomalaiset asiakkaat kilpailuttavat toimittajiaan pyytämällä säännönmukaisesti tarjouksia myös Suomen ja/tai Pohjoismaiden ulkopuolella toimivilta valmistajilta, tradereilta ja/tai jakelijoilta.
Ilmoittaja on toimittanut virastolle tietoja markkinoiden koosta ja osapuolten yhteenlasketuista markkinaosuuksista muoviraaka-aineiden jakelun osalta vuodelta 2007 seuraavasti:
Volyymimuovit mukaan lukien valmistajien suorat myynnit
| markkinoiden koko (M€) | markkinaosuus (%) | |
| Suomi | 600 | [0–10] |
| Pohjoismaat | 2100 | [0–10] |
Volyymimuovit, distributor-myynnit
| markkinoiden koko (M€) | markkinaosuus (%) | |
| Suomi | 66 | [10–20] |
| Pohjoismaat | 230 | [0–10] |
Tekniset muovit mukaan lukien valmistajien suorat myynnit
| markkinoiden koko (M€) | markkinaosuus (%) | |
| Suomi | 75 | [10–20] |
| Pohjoismaat | 250 | [0–10] |
Tekniset muovit, distributor-myynnit
| markkinoiden koko (M€) | markkinaosuus (%) | |
| Suomi | 30 | [40–50] |
| Pohjoismaat | 125 | [10–20] |
Yrityskaupan kilpailuvaikutukset
Teollisuuskemikaalien jakelussa osapuolten yhteenlasketut markkinaosuudet eivät ole merkittäviä.
Ilmoittajan mukaan muoviraaka-aineiden jakelussa relevantit hyödykemarkkinat sisältävät sekä valmistajien että tradereiden raaka-ainemyynnit. Ilmoittajan mukaan alan tavarantoimittajat ovat suuria yrityksiä, joilla on runsaasti neuvotteluvoimaa suhteessa Aspon kaltaisiin jakelijoihin. Kaikki merkittävät valmistajat soveltavat nk. dual distribution -järjestelmää, jonka puitteissa ne käyttävät vähintään kahta jakelijaa ja/tai myyvät tuotteita myös suoraan loppuasiakkaalle. Alalla ei tyypillisesti käytetä yksinoikeussopimuksia.
Ilmoittajan mukaan muoviraaka-aineiden jakelun markkinoille tulon kynnys on lisäksi hyvin matala. Jakeluliiketoiminnan aloittamiseksi vaadittavat investoinnit ovat ilmoittajan mukaan vähäisiä, ja muoviraaka-aineet ovat yleisesti ottaen kaikkien saatavilla. Alalle tulo ei edellytä oman varastokapasiteetin perustamista Suomeen, koska jakelija voi tuoda tavaraa Suomeen suoraan esimerkiksi Keski-Euroopassa sijaitsevalta tehtaalta. Tämän lisäksi Suomessa on ilmoittajan mukaan runsaasti tarjontaa muoviraaka-aineen vuokravarastoista.
Viraston selvityksissä ei käynyt ilmi, etteivätkö asiakkaat voisi ostaa kaikkia tarvitsemiaan tuotteita joko jakelijoiden ohi suoraan valmistajilta ja/tai tradereilta tai keskittymän kilpailijoilta. Näin ollen virasto katsoo, että markkinoilla on käsillä olevan yrityskaupan jälkeenkin vaihtoehtoisia toimijoita, jotka kykenevät tarjoamaan syntyvän keskittymän tarjontaa vastaavia tuotteita ja palveluja.
Edellä esitetyn perusteella Kilpailuvirasto katsoo, että asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä yrityskaupan kohteena olevia relevantteja markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppajärjestely ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa. Virastolle toimitetuista lausunnoista ja selvityksistä ei voida tehdä sellaista johtopäätöstä, että yrityskaupalla olisi kilpailunrajoituslaissa tarkoitettuja vahingollisia kilpailuvaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Aspo Oyj hankkii määräysvallan Kauko-Telko Oy:ssä. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei kilpailunrajoituslain 11 d §:n mukaisella tavalla synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998, 318/2004) 11, 11 a, 11 b, 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[2] Ilmoittajan mukaan Aspo Chemicals -toimialaan kuuluu kemikaali- ja muovitoimintojen lisäksi autokemikaalien merkkituotteiden valmistus ja myynti (mm. lasinpesunestettä, jäähdytysnesteitä, jäänestoaineita, yms.) sekä mm. ruosteenestoaineita maahantuonti. Kauko-Telkolla ei ole vastaavaa toimintaa. Kauko-Telkon Raaka-aineet -sektori toimittaa puolestaan kemikaali- ja muovitoimintojen lisäksi myös voitelu- ja työstönestoaineita teolliseen käyttöön. Aspolla ei ole vastaavaa toimintaa.
[3] Ks. esim. Euroopan komission päätös COMP/M.2244 – Royal Vopak / Ellis & Everard, 16.1.2001 (komissio jätti relevanttien markkinoiden määrittelyn avoimeksi).
[4] Ilmoittajan mukaan distributor-myynneillä tarkoitetaan jakelijan varaston kautta kulkevia toimituksia. Niihin ei lasketa mukaan jakelijoiden suoria myyntejä, joissa tilaus teknisesti tehdään jakelijan kautta, mutta tavaran toimitus tapahtuu suoraan valmistajalta loppuasiakkaalle, eikä vastaavia myyntejä, joissa loppuasiakas tekee tilauksen suoraan valmistajalle.
[5] Ks. esim. Euroopan komission päätös COMP/M.2244 – Royal Vopak / Ellis & Everard, 16.1.2001 (komissio jätti relevanttien markkinoiden määrittelyn avoimeksi).
[6] Ks. alaviite 3.