Asian vireilletulo
Industri Kapital 2000 Limited on 22.6.2005 ilmoittanut Kilpailuvirastolle järjestelyn, jolla se hankkii määräysvaltaansa Tradeka Oy:n (”Tradeka”) ja osan Wihuri Oy:n päivittäistavaraliiketoiminnasta (”Wihuri-liiketoiminta”).
Yrityskauppa täyttää Euroopan komission yrityskeskittymien valvontaan liittyvät ilmoitusvelvollisuuden kriteerit. Osapuolet ovat perustellulla lausunnolla neuvoston asetuksen (EY) N:o 139/2004 (EY:n sulautuma-asetus) 4 artiklan 4 kohdan mukaisesti pyytäneet komissiolta, että Kilpailuvirasto käsittelisi kaupan komission sijasta. Komissio on päätöksellään 17.6.2004 siirtänyt yrityskaupan Kilpailuviraston käsiteltäväksi.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Industri Kapital 2000 Limitedin osalta määräysvaltaa käyttää Industri Kapital International Limited, jonka emoyhtiö on Industri Kapital B.V. (”Industri Kapital”). Industri Kapital on eurooppalainen pääomasijoitusyhtiö, joka hallinnoi ja valvoo sen neljän pääomarahaston tekemiä sijoituksia keskisuuriin ja suuriin eurooppalaisiin yhtiöihin. Industri Kapitalin määräysvallassa olevista portfolioyhtiöistä yksikään ei toimi kohdeyhtiöiden kanssa samoilla markkinoilla Suomessa.
Tradekan päivittäistavaraliiketoiminta on järjestetty kolmen keskitetysti johdetun vähittäismyyntiketjun kautta: Siwa, Valintatalo ja Euromarket, jotka käsittävät kokonaisuudessaan noin 560 liikettä. Kaupan kohteeseen eivät kuulu Tradekan emoyhtiön Osuuskunta Tradeka-yhtymän omistamat päivittäistavaroiden hankintaa ja tukkumyyntiä harjoittavan Inex Partners Oy:n osakkeet eikä Restel Oy.
Yrityskaupan kohteena olevaan Wihuri-liiketoimintaan kuuluvat kolme Ruoka-markkinat Oy:n kauppaketjua: Suomen Ruokavarasto Oy, Sesto ja Etujätti. Kaupan kohteeseen ei kuulu päivittäistavarakaupan tukkumyyntiä harjoittava Wihuri Oy Aarnio.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yritysjärjestely
Yritysjärjestelyssä Industri Kapital 2000 Limited tekee sijoituksen Tradekaan ja saa vastineeksi 32 % Tradekan osakkeista. Tradeka ostaa Wihuri Oy:n tytäryhtiön, Ruokamarkkinat Oy:n päivittäistavaroiden vähittäismyyntiketjut, mistä vastikkeeksi Wihuri Oy / Ruokamarkkinat Oy saa noin 16 % Tradekan osakkeista. Optiosopimuksen perusteella Industri Kapital 2000 Limitedilla on mahdollisuus korottaa osakeomistustaan Tradekassa 67 prosenttiin [ ][1]. Ilmoittajan mukaan Industri Kapital 2000 Limited käyttää yksinomaista määräysvaltaa Tradekassa [ ]. Ilmoittajan mukaan Tradekan ja Wihuri-liiketoiminnan yrityskaupat [ ] ja tapahtuvat yhtäaikaisesti.
Industri Kapitalin portfolioyhtiöiden yhteenlaskettu maailmanlaajuinen liikevaihto oli [yli 5 000] miljoonaa euroa, Tradekan maailmanlaajuinen liikevaihto noin [1 000] miljoonaa euroa ja Wihuri-liiketoiminnan maailmanlaajuinen liikevaihto [yli 250] miljoonaa euroa vuonna 2004. Industri Kapitalin liikevaihdosta [yli 300] miljoonaa euroa kertyi Suomesta vuonna 2004. Tradekan liikevaihdosta vastaavasti noin [1 000] miljoonaa euroa ja Wihuri-liiketoiminnan liikevaihdosta [yli 250] miljoonaa euroa kertyi Suomesta vuonna 2004. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja komissio suostui osapuolten tekemään siirtopyyntöön eikä Kilpailuvirasto vastustanut käsittelyn siirtoa, kuuluu järjestely yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Osapuolten toiminta markkinoilla
Yrityskaupalla on vaikutuksia suomalaiseen päivittäistavaramarkkinaan. Päivittäistavaramarkkinat koostuvat päivittäistavaroiden vähittäismyynnin markkinoista ja päivittäistavaroiden hankintamarkkinoista.
Päivittäistavaroiden vähittäismyyntimarkkinat. Päivittäistavaroihin kuuluvat pääasiassa elintarvikkeet, juomat, tupakkatuotteet sekä kodin käyttötavarat, ns. non-food -tuotteet. Kilpailu käydään pääasiassa sellaisten kauppojen välillä, jotka pystyvät tarjoamaan niin laajan valikoiman, että kuluttaja voi ostaa suurimman osan päivittäistavarakoristaan samasta paikasta.
Ilmoittajan mukaan relevantit hyödykemarkkinat ovat päivittäistavaroiden vähittäismyynnin kokonaismarkkinat. A.C. Nielsenin[2] mukaan päivittäistavaroiden vähittäismyyntimarkkinoiden koko oli noin 11 miljardia euroa vuonna 2004 Suomessa. Ilmoittajan mukaan osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus oli [alle 15] % vuonna 2004.
Päivittäistavarakaupan markkinat voidaan jakaa alasegmentteihin myymälöiden koon perusteella. Ilmoittaja on antanut tietoja markkinoiden koosta ja markkinaosuuksista segmentoiden myymälät 1) lähimyymälöihin, 2) pieniin supermarketteihin, 3) suuriin supermarketteihin ja 4) hypermarketteihin. Ilmoittajan mukaan lähimyymälöiden myynnin arvo oli noin 2,8 miljardia euroa, pienten supermarkettien vastaavasti noin 1,7 miljardia euroa, suurten supermarkettien myynnin arvo noin 4,3 miljardia euroa ja hypermarkettien myynti noin 2,7 miljardia euroa Suomessa vuonna 2004. Yrityskaupan osapuolten yhteenlasketut markkinaosuudet olivat vastaavasti segmenteittäin 1) [30–40] %, 2) [5–15] %, 3) [alle 5] % ja 4) [alle 10] %.
Ilmoittaja katsoo, että päivittäistavaroiden vähittäismyyntimarkkinat ovat Suomen laajuiset. Kilpailuvirasto on kuitenkin tarkastellut päivittäistavarakaupan markkinoita myös valtakunnallisia markkinoita kapeammilla alueilla.
Kilpailuviraston kuulemat markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet, että yrityskaupalla olisi kilpailun kannalta haitallisia vaikutuksia millään segmentillä tai maantieteellisellä alueella päivittäistavaroiden vähittäismyynnin markkinoilla.
Päivittäistavaroiden hankintamarkkinat. Päivittäistavaroiden vähittäiskaupan hankintamarkkinat käsittävät päivittäistavaroiden myynnin valmistajalta tukku- ja vähittäiskauppiaille sekä muille yrityksille. Päivittäistavaroiden hankinta-markkinoilla toimii tukkumyyjiä (osto-organisaatiota), joiden tehtävänä on hankkia keskitetysti päivittäistavaroita jäsenyritystensä puolesta. Wihurille tukkumyynti- ja logistiikkapalveluja tarjoaa Tuko Logistics Oy. Osuuskunta Tradeka-yhtymä taas omistaa Inex Partners Oy:n yhdessä S-ryhmän kanssa. Vähittäismyyjät hankkivat ilmoittajan mukaan huomattavan osan tuotteistaan kuitenkin myös suoraan elintarviketuottajilta ja muilta tuottajilta.
Ilmoittaja katsoo, että hankintamarkkinoihin lukeutuvat myös kauppiaiden suorat hankinnat, jotka kattavat noin 50 prosenttia kaikista hankinnoista. Ilmoittaja on kuitenkin antanut tietoja tukkutason keskusliikkeiden asemasta päivittäis-tavaroiden hankintamarkkinoilla. Ilmoittajan mukaan Inex Partners Oy:n markkinaosuus päivittäistavaroiden hankintamarkkinoilla oli [40–50] %, Ruokakesko Oy:n markkinaosuus oli [30–40] % ja Tuko Logistics Oy:n markkinaosuus [5–15] % Suomessa vuonna 2004. Ilmoittajan mukaan päivittäistavaroiden hankintamarkkinat voivat hankittavista tuotteista riippuen olla Suomea laajemmat.
Eräät Kilpailuviraston kuulemat markkinaosapuolet ovat kiinnittäneet huomiota siihen, että Inex Partners Oy:lle saattaa järjestelyssä syntyä määräävä markkina-asema päivittäistavaroiden hankintamarkkinoilla, mikäli syntyvä keskittymä keskittää hankintansa Inex Partners Oy:lle. Ilmoittajan mukaan [ ] yrityskaupan jälkeen Tradeka siirtää vaiheittain päivittäistavarahankintansa Tuko Logistics Oy:lle [ ]. Ilmoittajan mukaan tämä merkitsee sitä, että Inex Partners Oy:n asema yrityskaupan seurauksena vähitellen heikkenee. [ ]. Ilmoittajan mukaan edellä esitetty merkitsee sitä, että yrityskaupan jälkeen Inex Partners Oy:n markkinaosuus on noin [30–40] %, Ruokakesko Oy:n markkinaosuus säilyy ennallaan ja Tuko Logistics Oy:n markkinaosuus kasvaa noin [15–25] prosenttiin päivittäistavaroiden hankintamarkkinoilla. Edellä esitetyn perusteella Kilpailuvirasto katsoo, ettei yrityskaupan seurauksena hankintamarkkinoille synny kilpailuongelmaa.
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään ajateltavissa olevan määrittelyn mukaisilla markkinoilla.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Industri Kapital 2000 Limited hankkii määräysvallan Tradeka Oy:ssä ja osassa Wihuri Oy:n päivittäistavaraliiketoimintaa. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei kilpailunrajoituslain 11 d §:n mukaisella tavalla synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998, 318/2004) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin merkityssä kohdassa tieto / tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[2] A.C. Nielsenin lehdistötiedote 18.3.2005: Päivittäistavarakaupan myymälärekisteri 2004 valmis.