Asian vireilletulo
Suomen Rehu Oy (jäljempänä ”Suomen Rehu”) on toimittanut 30.3.2005 Kilpailuvirastolle ilmoituksen yrityskaupasta, jossa se hankkii määräysvallan Mildola Oy:ssä (jäljempänä ”Mildola”).
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Suomen Rehu kuuluu Lännen Tehtaat -konserniin. Lännen Tehtaat Oyj on Helsingin pörssissä noteerattu elintarvikeyhtiö. Konserniin kuuluvat Elintarvikeryhmä ja Maatalousryhmä. Elintarvikeryhmään kuuluvat pakasteita, hilloja, marmeladeja ja kalajalosteita valmistava ja markkinoiva Apetit, Lännen Tehtaiden 51 %:sesti omistama tuore- ja pakastekalatuotteita valmistava ja markkinoiva Apetit Kala Oy sekä Lännen Sokeri. Maatalousryhmässä Suomen Rehu (ryhmään kuuluu myös Lännen Rehu Oy, Hiven Oy, SIA Baltic Feed ja Rehu Eesti Oü) kehittää, valmistaa ja markkinoi rehuja ja rehuseoksia sekä ruokintaohjelmia. Ryhmään kuuluu lisäksi Avena Nordic Grain Oy, joka on kotimaiseen ja kansainväliseen vilja-, öljykasvi- ja rehuraaka-ainekauppaan erikoistunut yritys, sekä Lännen Plant Systems, joka on keskittynyt taimiteknologiaan sekä taimitarhojen kokonaisjärjestelmiin. Lännen Tehtaat -konsernin osakkuusyhtiö Movere Oy puolestaan tarjoaa lähinnä omistajilleen muun muassa maatalouden logistisia palveluja, kuten esimerkiksi kuljetusta, jakelua ja varastointia. Konserni toimii Suomen lisäksi Ruotsissa sekä muualla Itämeren alueella. Suomen Rehu toimii lisäksi vähäisessä määrin myös Keski-Euroopassa. Lännen Tehtaat -konsernin liikevaihto oli vuonna 2003 noin 490 miljoonaa euroa, josta Suomen Rehun liikevaihdon osuus oli noin 170 miljoonaa euroa.
Mildola tarjoaa asiakkailleen luonnollisella menetelmällä valmistettuja kasviöljyjä ja valkuaisrehuja/rehujen valkuaisraaka-ainetta. Mildolan tuotteita myydään elintarvikkeita ja rehuja valmistavalle teollisuudelle, vähittäiskaupalle sekä maatiloille. Yrityksen liikevaihto oli vuonna 2004 noin 41 miljoonaa euroa. Nyt käsillä olevassa järjestelyssä Suomen Rehu hankkii yksinomaisen määräysvallan Mildolassa. Ennen kauppaa Suomen Rehun Mildola-omistus oli 17,5 % ja kaupan jälkeen se on 82,5 %. Myyjinä yrityskaupassa ovat Unilever Finland Oy, Inex Partners Oy, Eka-kiinteistöt Oy ja SOK.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Lännen Tehtaat -konsernin maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2003 oli noin 490 miljoonaa euroa ja Mildolan vastaavasti noin 43 miljoonaa euroa. Lännen Tehtaiden liikevaihdosta vuonna 2003 noin [300–400][1] miljoonaa euroa kertyi Suomesta ja Mildolan liikevaihdosta vastaavasti noin [30–40] miljoonaa euroa kertyi Suomesta. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, järjestely kuuluu yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Relevantit markkinat
Yrityskauppailmoituksessa osapuolet esittävät, että kohdeyhtiön toiminnan kannalta relevantteina markkinoina voidaan pitää 1) rypsiöljymarkkinoita, 2) soijaöljymarkkinoita, 3) naudanrehun valkuaisraaka-aineen markkinoita (sisältäen rypsipuristeen ja -rouheen, rapsipuristeen ja -rouheen sekä palmuydinpuristeen) sekä 4) sian- ja siipikarjanrehujen valkuaisraaka-aineen markkinoita (sisältäen soijapuristeen ja -rouheen). Ilmoittajan mukaan relevantit maantieteelliset markkinat voivat olla merkittävästä tuonnin ja viennin määrästä johtuen Suomea laajemmat. Rouheiden ja puristeiden kotimainen kysyntä ylittää kotimaisen tuotannon, minkä vuoksi näiden tuonti on merkittävää.
Kilpailuvirasto on aikaisemmin käsitellyt rehumarkkinoita mm. Lännen Tehtaat/Avena -päätöksessä[2] ja Itikka Osuuskunta, Lihakunta, Atria Oy/A-rehu -päätöksessä[3]. Lännen Tehtaat/Avena -päätöksessä Kilpailuvirasto tarkasteli kotoisia rehuja ja ostorehuja toisistaan erillisinä hyödykemarkkinoina. Edelleen päätöksessä virasto katsoi, että rehut voidaan jakaa eläinryhmittäin ainakin täysrehuihin, tiivisteisiin ja puolitiivisteisiin. Kivennäisrehuja, lisäainevalmisteita ja terveysrehuja sekä komponentteja tulee viraston päätöksen mukaan tarkastella erikseen omina hyödykemarkkinoinaan.
Nyt käsillä olevan tapauksen yhteydessä Kilpailuviraston saamien tietojen mukaan naudanrehujen valkuaisraaka-aineiden sekä sian- ja siipikarjanrehujen valkuaisraaka-aineiden osalta merkittävä osa Suomessa käytettävästä raaka-aineesta on tuontitavaraa. Tämä viittaa siihen, että relevantit maantieteelliset markkinat naudanrehun valkuaisraaka-aineen sekä sian- ja siipikarjanrehujen valkuaisraaka-aineen markkinoiden osalta olisivat Suomea laajemmat.
Kilpailuviraston tarkastellessa markkinoita kaupallisiin markkinoihin kuuluvat vain ne hyödykkeet, joiden voidaan todellisuudessa katsoa olevan vapaassa vaihdannassa markkinoilla. Kilpailuviraston tietojen mukaan useat rehuyritykset tuovat itse merkittävästi rehujen raaka-aineita omaan käyttöön. Kilpailuviraston arvion mukaan nämä erät eivät ole vapaassa vaihdannassa markkinoilla eivätkä siten kuulu kaupallisiin markkinoihin.
Kilpailuviraston selvitysten mukaan yrityskauppa, kuten jäljempänä ilmenee, ei merkittävästi estä kilpailua Suomen markkinoilla. Kilpailuvirasto katsookin, että asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista yksityiskohtaisesti määritellä relevantteja hyödykemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita.
Kilpailuvaikutukset
Horisontaalinen päällekkäisyys
Sekä Mildola että Lännen Tehtaat -konserni myyvät Suomen markkinoilla naudanrehujen valkuaisraaka-aineita sekä sian- ja siipikarjanrehujen valkuaisraaka-aineita. Näin ollen osapuolten toiminnoissa on päällekkäisyyttä naudanrehun valkuaisraaka-aineen sekä sian- ja siipikarjanrehujen valkuaisraaka-aineen myynnin markkinoilla.
Ilmoittajan mukaan naudanrehujen valkuaisraaka-aineen kokonaismarkkinat olivat Suomessa vuonna 2004 noin [180 000–220 000] tonnia ja kaupalliset markkinat noin [80 000–120 000] tonnia. Mildolan markkinaosuus oli kokonaismarkkinoista [20–30] % ja kaupallisista markkinoista [55–65] %. Vastaavasti Lännen Tehtaiden konserniin kuuluvien yritysten yhteenlaskettu markkinaosuus oli kokonaismarkkinoista [40–50] % ja kaupallisista markkinoista [30–40] %.
Ilmoittajan mukaan sian- ja siipikarjarehujen valkuaisraaka-aineen kokonaismarkkinat olivat Suomessa vuonna 2004 noin [130 000–170 000] tonnia ja kaupalliset markkinat noin [20 000–40 000] tonnia. Mildolan markkinaosuus oli kokonaismarkkinoista [5–15] % ja kaupallisista markkinoista [50–60] %. Vastaavasti Lännen Tehtaiden konserniin kuuluvien yritysten yhteenlaskettu markkinaosuus oli kokonaismarkkinoista [40–50] % ja kaupallisista markkinoista [5–15] %.
Edellä esitetyt markkinaosuudet perustuvat Mildolan osalta pääosin omaan tuotantoon ja Lännen Tehtaat -konsernin osalta puolestaan pääosin tuotujen raaka-aineiden myyntiin sekä konsernin sisällä että ulkopuolisille toimijoille. Näin ollen osapuolilla ei ole päällekkäistä toimintaa valkuaisraaka-aineiden valmistuksessa. Ilmoittajan mukaan Lännen Rehu valmistaa kuitenkin melassoitua rypsiä, joka on ruokintaopillisesti Mildolan rypsipuristetta korvaava tuote. Melassoitu rypsi on kuitenkin prosessoitu tuote, joka ilmoittajan mukaan luetaan normaalisti tiivisteisiin ja siten rehuihin.
Kilpailuvirastolle on esitetty, että järjestelyn jälkeen kilpailevien pienten rehutehtaiden on mahdollista hankkia kotimaassa prosessoituja valkuaisraaka-aineita ainoastaan omilta kilpailijoiltaan rehuseoksissa eli Lännen Tehtailta tai Raisiolta. Ilmoittajan mukaan valkuaisraaka-aineiden tuonti Suomeen on merkittävää ja se on lisääntynyt viime vuosina ollen vuonna 2004 noin puolet markkinoista. Joidenkin Kilpailuviraston kuulemien markkinaosapuolien mukaan tuonnin osuus on jopa suurempi. Naudanrehujen valkuaisraaka-ainetta tuodaan mm. Saksasta, Hollannista, Baltian maista ja Tanskasta. Sian- ja siipikarjanrehujen valkuaisraaka-ainetta tuodaan mm. Hollannista ja Amerikasta. Vuonna 2004 Suomeen on tullitilaston mukaan tuotu noin 104 000 tonnia rapsirouhetta ja -puristetta sekä noin 80 000 tonnia soijarouheita.
Ilmoittajan ja joidenkin Kilpailuviraston kuulemien markkinaosapuolien mukaan tuonnille ei ole kiintiöitä tai tuontirajoituksia eivätkä myöskään rahtikustannukset tai muut tuontikustannukset ole esteenä tuonnille. Kilpailuviraston saamien tietojen mukaan valkuaisraaka-aineiden tuonti onkin mahdollista myös pienemmille toimijoille ja alalla toimii myös välittäjiä. Ainakin suuremmissa erissä tuodut raaka-aineet voiva olla myös edullisempia kuin kotimaiset. Kilpailuviraston saamien tietojen mukaan raaka-aineen kotimaisuus ei ole myöskään ratkaiseva tekijä hankintapäätöksissä. Ilmoittajan mukaan rapsi- ja soijarouhetta tuodaankin maahan suuria määriä. Ilmoittajan mukaan suuria tuojia ovat Suomen Rehu, Raisio, Avena, Lounaisfarmi sekä A-Rehu. Muita tuojia ovat eräät rehutehtaat ja lihajalostusyritysten ja meijeriosuuskuntien hankintaelimet. Myös Mildolan tuotteiden pääasiallinen raaka-aine on ulkomailta tuotu rapsi. Kuten edellä on todettu, merkittävä tuonti viittaa siihen, että relevantit maantieteelliset markkinat naudanrehun valkuaisraaka-aineen sekä sian- ja siipikarjanrehujen valkuaisraaka-aineen markkinoiden osalta olisivat Suomea laajemmat. Joka tapauksessa tuonnista ja sen mahdollisuudesta aiheutuu tosiasiallista ja potentiaalista kilpailua kotimaiselle tuotannolle ja näin ollen kilpailuvaikutusten arvioinnissa tuonti ja sen mahdollisuus on otettava huomioon keskittymän markkinavoimaa vähentävänä tekijänä.
Vertikaalinen suhde
Lännen Tehtaat -konsernin yhtiöillä on myös merkittävää toimintaa useilla eri teollisten rehujen markkinoilla (mm. naudan-, sian-, siipikarjan-, hevos-, poron- sekä turkiseläinrehujen markkinoilla). Naudanrehun valkuaisraaka-aineen sekä sian- ja siipikarjanrehujen valkuaisraaka-aineen markkinat ovat vertikaalisessa suhteessa eläinten rehumarkkinoihin, joilla Lännen Tehtaat -konsernin yhtiöt toimivat. Lisäksi ilmoittajan mukaan myös kasviöljyn osalta kaupan osapuolilla on vertikaalinen suhde, sillä Lännen Rehu myy mm. Mildolalta ostamiaan kasviöljyseoksia maatiloille rehutarkoituksiin. Mildola onkin merkittävä raaka-ainetoimittaja Suomen Rehulle. Mildola toimittaa Suomen Rehulle rypsipuristetta, soijapuristetta, rypsi- ja soijaöljyä sekä rypsi- ja soijaseosta. Suomen Rehu käyttää näitä raaka-aineita rehuseosten, täysrehujen ja tiivisteiden valmistuksessa.
Teollisten naudanrehujen osalta osapuolten mukaan markkinoiden koko oli Suomessa vuonna 2004 noin [650 000–700 000] tonnia. Lännen Tehtaiden konserniin kuuluvien yritysten yhteenlaskettu markkinaosuus oli teollisten naudanrehujen markkinoista [40–50] %. Teollisten sianrehujen osalta osapuolten mukaan markkinoiden koko oli Suomessa vuonna 2004 noin [320 000–370 000] tonnia ja Lännen Tehtaiden markkinaosuus vastaavasti noin [40–50] %. Teollisten siipikarjanrehujen osalta osapuolten mukaan markkinoiden koko oli Suomessa vuonna 2004 noin [280 000–330 000] tonnia ja Lännen Tehtaiden markkinaosuus vastaavasti noin [50–60] %. Raisio on toinen merkittävä toimija useilla teollisten rehujen markkinoilla.
Kasviöljyjen osalta Mildolan pääasialliset tuotteet ovat raffinoitu rypsiöljy, raaka rapsiöljy ja raaka soijaöljy. Soijaöljyä käytetään Suomessa lähinnä rehuseosten raaka-aineena. Rypsiöljyä puolestaan käytetään ensisijaisesti elintarvikekäyttöön ja vähäisessä määrin myös rehuseoksiin. Ilmoittajan mukaan rypsiöljyn kokonaismarkkinat olivat Suomessa vuonna 2004 noin [40 000–55 000] tonnia ja kaupalliset markkinat noin [20 000–35 000] tonnia. Mildolan markkinaosuus oli kokonaismarkkinoista [30–40] % ja kaupallisista markkinoista [60–70] %. Vastaavasti ilmoittajan mukaan soijaöljyn kokonaismarkkinat olivat Suomessa vuonna 2004 noin [5 000–10 000] tonnia ja kaupalliset markkinat noin [3 000–8 000] tonnia. Mildolan markkinaosuus oli kokonaismarkkinoista [40–50] % ja kaupallisista markkinoista [70–80] %. Rypsiöljyn osalta markkinat on mahdollista jakaa edelleen teollisuusöljyihin, suurkuluttajamyyntiin ja vähittäismyyntiin. Soijaöljyn markkinat on puolestaan mahdollista jakaa edelleen myyntiin elintarviketeollisuuteen, myyntiin rehuteollisuuteen ja muuhun myyntiin. Raisio on merkittävä toimija myös kasviöljyjen markkinoilla.
Kilpailuvirastolle on esitetty, että keskittymä saa etua siitä, että samassa yritysryhmässä on rehujen myynnin kanssa myös niiden raaka-aineiden tuotantoa. Vastaavasti kuitenkin osapuolten välillä olevan vertikaalisen suhteen merkitystä on omiaan vähentämään se, että edellä mainitulla tavalla valkuaisraaka-aineiden tuonti Suomeen on merkittävää. Lisäksi Lännen Tehtaat -konserni on ollut Mildolan merkittävä asiakas aikaisemminkin ja kauppa ei tältä osin merkittävästi muuta tilannetta. Rypsiöljyn ja soijaöljyn osalta ilmoittajan mukaan Raisio on markkinajohtaja. Soijaöljyä korvaavana tuotteena rehuissa käytetään rehukäyttöön jalostettuja rasvahappoja ja muita rasvakoostumukseltaan edullisia rasvoja. Ilmoittajan mukaan tällä hetkellä Suomen soijaöljyn tuotannosta huomattava osa menee vientiin.
Johtopäätös
Kilpailuviraston arvion mukaan tämä yrityskauppa ei merkittävästi muuta markkinatilannetta, eikä keskittymä siten johda sellaiseen määräävään markkina-asemaan, joka lain tarkoittamalla tavalla merkittävästi estäisi kilpailua.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Suomen Rehu Oy hankkii määräysvallan Mildola Oy:ssä. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei kilpailunrajoituslain 11 d §:n mukaisella tavalla synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/98), (318/04) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tieto/tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[2] Kilpailuviraston päätös 4.10.2002, dnro 389/81/02.
[3] Kilpailuviraston päätös 12.8.2004, dnro 624/81/04.