Määräysvallan hankkija
Atle Ab (publ.), Tukholma, Ruotsi
Hankinnan kohde
AKA Tempcold Ab, Bromma, Ruotsi
Asian vireilletulo
Atle Ab (jäljempänä Atle) teki 11.3.1999 kilpailunrajoituslain 11 c §:n mukaisen ilmoituksen yrityskaupasta, jolla se oli hankkinut määräysvallan AKA Tempcold Ab:ssa (jäljempänä AKA).
Yrityskauppa
Atle on ostanut Hexagon Ab:ltä 4.3.1999 tehdyllä kauppakirjalla AKA:n koko osakekannan. Yrityskauppaa edelsi AKA:n yritysryhmän liiketoimintojen sisäinen uudelleenjärjestely niin, että kaupantekohetkellä AKA:lla on vain kylmälaiteliiketoimintoja. Näihin järjestelyihin kuului myös Suomen Tempcold Oy:n perustaminen ja AKA:n yritysryhmään kuuluneen Suomessa toimivan IP-Produkter Oy:n kylmälaiteliiketoimintojen myynti Suomen Tempcold Oy:lle.
Osapuolet ja näiden liiketoiminnat
AKA
AKA on holding-yhtiö, jonka määräysvallassa olevat yritykset toimivat teollisten kylmälaitteiden markkinoilla, lähinnä kylmä- ja ilmastointilaitteiden aggregaattien valmistuksessa ja myynnissä. Lisäksi yritysryhmä myy kylmäaineita edellä mainittuihin laitteisiin. AKA:n yritysryhmään kuuluu yhtiöitä Suomessa, Ruotsissa, Norjassa, Tanskassa ja Puolassa. Suomessa AKA:n liiketoimintaa harjoittaa sen tytäryritys Suomen Tempcold. Se myy edellä mainittuja tuotteita lähinnä kylmälaitevalmistajille, asennusliikkeille sekä vähäisessä määrin loppukäyttäjille. Yhtiö ei harjoita valmistus-, huolto- tai asennustoimintaa.
Atle
Atle on sijoitusyhtiö, joka omistaa ja kehittää sijoituskohteina olevia yrityksiä kolmesta seitsemään vuotta ja etsii yritykselle tämän jälkeen uuden omistajan. Atlen yritysryhmään kuuluu kymmeniä yrityksiä, joita on myös Suomessa. Atlen yritysryhmän yhtiöt eivät kuitenkaan toimi samoilla tai vertikaalisessa suhteessa ylemmillä taikka alemmilla markkinoilla kuin hankinnan kohde.
Liitännäisrajoitukset
Yrityskaupan ilmoittaja pyytää hyväksymään kaupan liitännäisrajoituksena yrityskauppasopimuksen salassapitoehdon. Ehdon mukaan ostaja sitoutuu pitämään salassa yrityskaupan valmisteluvaiheessa saamansa tiedot myyjän toiminnasta. Salassapitovelvollisuus kestää […][1] vuotta sopimuksen allekirjoittamisesta.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yrityskauppavalvontasäännösten soveltuminen järjestelyyn
Atle hankkii omistukseensa AKA Tempcold Ab:n koko osakekannan. Kyseessä on kilpailunrajoituslain 11 §:n mukainen yrityskauppa.
Atlen kilpailunrajoituslain 11 b §:n mukainen maailmanlaajuinen liikevaihto oli vuonna 1997 noin 5 178 milj. mk ja AKA:n noin 528 milj. mk. Näin ollen kilpailunrajoituslain 11 a §:n liikevaihtorajat ylittyvät.
Hankinnan kohteen tytäryhtiö Suomen Tempcold harjoittaa liiketoimintaa Suomessa kilpailunrajoituslain 11 a §:n tarkoittamalla tavalla.
Edellä mainitun perusteella kauppa kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten soveltamisalaan.
Kilpailuvaikutusten arviointi
Relevantit markkinat
AKA valmistaa kylmä- ja ilmastointilaitteiden komponentteja sekä myy laitteissa käytettäviä kylmäaineita ja -kaasuja lopputuotteita valmistavalle teollisuudelle sekä asennus- ja huoltoliikkeille. Suomen Tempcold toimii kylmäalan tuotteiden jakelukanavana Suomessa eikä sillä ole omaa valmistusta. Yhtiö myy lähinnä asennusliikkeille ja valmistajille, mutta vähäisessä määrin myös loppukäyttäjille. Relevantteina hyödykemarkkinoina voisi tulla kysymykseen esimerkiksi eri käyttötarkoituksiin soveltuvien komponenttien ja kaasujen tukkukaupan markkinat, jotka voitaisiin vielä jakaa eri asiakasryhmien perusteella omiksi alamarkkinoiksi.
Asennus- ja huoltoliikkeet hankkivat kylmälaitteiden osia ja kylmäaineita yleensä pienissä erissä. Ainakin tämän asiakasryhmän kohdalla markkinat rajoittunevat maantieteellisessä mielessä yleensä Suomeen.
Asian ratkaisun kannalta ei ole kuitenkaan tarpeellista määritellä hyödykemarkkinoita tai maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskaupan johdosta ei synny kilpailuongelmia minkään markkinamäärittelyn rajaamilla maantieteellisillä markkinoilla.
Kilpailuvaikutukset
Kaupan osapuolet eivät toimi osaksikaan samoilla markkinoilla Suomessa eikä kauppa aiheuta rakenteellisia muutoksia kylmä- tai ilmastointilaitteiden osien kaupassa eikä näissä laitteissa käytettävien kylmäaineiden markkinoilla.
Yrityskaupan ilmoittajan Kilpailuvirastolle antamien tietojen mukaan kylmälaitteiden kokonaismarkkinoiden arvo Suomessa on noin [200–230][2] milj. mk ja kylmäkaasujen noin [25–35] milj. mk. Suomen Tempcoldin liikevaihdot näillä segmenteillä ovat noin [20–30] milj. mk ja [5–15] milj. mk.
Suomen Tempcoldin suurimmat kilpailijat laitekaupassa ovat Onninen Oy ja Danfoss Oy, joiden kummankin markkinaosuudeksi Suomessa on arvoitu noin [15–25] prosenttia. Kahden seuraavaksi suurimman kilpailijan markkinaosuudet ovat noin [10–20] prosenttia. Kylmäaineissa merkittävin kilpailija on Onninen [25–35] prosentin markkinaosuudellaan.
Asiakkaat tai tavarantoimittajat eivät ole esittäneet Kilpailuvirastolle kielteisiä arvioita kaupan kilpailuvaikutuksista.
Edellä olevan johdosta virasto toteaa, ettei kauppa anna aihetta epäilyyn määräävän markkina-aseman syntymisestä tai vahvistumisesta Suomen markkinoilla.
Liitännäisrajoitus
Ilmoittaja on pyytänyt hyväksyttäväksi yrityskaupan liitännäisrajoituksena sivulla 2 kuvatun ostajaan kohdistuvan salassapitovelvoitteen. Kilpailuvirasto toteaa, että kauppasopimuksessa (Aktieöverlåtelseavtal) ja sen liitteessä yksilöity salassapitovelvoite on tavanomainen myyjän keino suojautua kaupan valmisteluvaiheessa ostajaehdokkaalle luovutettujen myyjän liikesalaisuuksien väärinkäyttöä vastaan. Käsillä olevassa asiassa salassapitomääräystä ei sen asiallinen sisältö ja kestoaika huomioon ottaen voida pitää kilpailunrajoituksena. Tästä syystä ehtoa ei myöskään voida pitää yrityskaupan liitännäisrajoituksena.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jolla Atle hankkii määräysvallan AKA Tempcold Ab:ssa. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estäisi kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Ilmoitettua salassapitoehtoa ei voida pitää kilpailunrajoituksena, joten kysymys ehdon hyväksyttävyydestä liitännäisrajoituksena raukeaa.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki 11 §, 11 a §, 11 b § ja 11 d §
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Tieto on liikesalaisuutena poistettu.
[2] Tarkka tieto on liikesalaisuutena poistettu.