Asian vireilletulo
Kilpailuvirastolle on 8.3.2007 ilmoitettu kilpailunrajoituslain 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti järjestely, jossa Goldman Sachs Group, Inc. (”Goldman Sachs”) ja Stronghold Invest AB (publ) (”Stronghold”) hankkivat tietyt Sponda Oyj:n kiinteistöyhtiöt, kiinteistöt ja tontit (”Hankinnan kohde”). Järjestelyn seurauksena Goldman Sachs ja Stronghold käyttävät yhteistä määräysvaltaa Hankinnan kohteessa.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Goldman Sachs on yhdysvaltalainen yhtiö, joka tytäryhtiöineen toimii maailmanlaajuisesti sijoituspankkitoiminnassa sekä arvopaperien ja sijoitusten hallinnoinnissa. Whitehall Street Real Estate Funds (”Whitehall”) on Goldman Sachsin ja sen osakkuusyhtiöiden tukema ja hallinnoima kiinteistösijoitusrahastoryhmä, joka sijoittaa kiinteistöihin liittyvään omaisuuteen pääasiassa ostamalla kiinteistöyhtiöitä, kiinteistöjä ja kiinnelainoja. Whitehallin rahastoyhtiöt toimivat järjestelyssä hankkijana.
Stronghold on ruotsalainen yhtiö, jonka toimialana on kiinteistösijoitus ja kiinteistöjen hallinta. Niam III GP Inc., jonka hallinnoima rahasto nyt käsillä olevassa järjestelyssä hankinnan tekee, muodostaa osan kiinteistöihin keskittyneestä pohjoiseurooppalaisesta pääomasijoitusyhtiöstä Niam AB:sta ja on osa Stronghold-konsernia.
Hankinnan kohde muodostuu Sponda Oyj:n määräysvallassa olevan Kapiteeli Oy:n[1] tietyistä kiinteistöyhtiöistä, kiinteistöistä ja tonteista. Hankinnan kohteen aineellinen omaisuus käsittää yli 500 kiinteistöä ja yli 30 kiinteistön vuokraoikeutta eri puolilla Suomea.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Goldman Sachsin maailmanlaajuinen liikevaihto tilikaudella 2005 oli noin 20 miljardia euroa, josta Suomesta kertyi noin [yli 200][2] miljoonaa euroa. Stronghold-konsernin maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2006 oli noin 70 miljoonaa euroa, ja siitä noin [yli 20] miljoonaa euroa kertyi Suomesta. Hankinnan kohteen liikevaihto vuonna 2006 oli noin [yli 20] miljoonaa euroa, ja se kertyi kokonaisuudessaan Suomesta. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, järjestely kuuluu yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Ilmoittajan mukaan yrityskaupan kannalta relevantit hyödykemarkkinat ovat kiinteistömarkkinat.
Ilmoittajan mukaan vuokrattujen kiinteistöjen arvo sisältäen sekä toimitila- että asuinkiinteistöt oli Suomessa vuonna 2006 noin 29 miljardia euroa, ja osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus oli noin [alle 5] %. Toimitilakiinteistöjen markkinoillakaan osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus ei ilmoittajan arvion mukaan ylitä 15 % missään Suomen osassa tai läänissä.
Ilmoittajan mukaan edellä esitetyn lisäksi Stronghold-konserniin kuuluva Newsec Oy tuottaa kiinteistöihin liittyviä hallinnointipalveluja sekä kiinteistönkauppa-, arvostus- ja konsultointipalveluja kiinteistöjen omistajille ja kiinteistösijoittajille. Goldman Sachs puolestaan käyttää ilmoittajan mukaan yhteistä määräysvaltaa kansainvälisiä kiinteistöpalveluja tuottavassa ISS-konsernissa. Suomessa ISS Palvelut Oy ja ISS Security Oy tuottavat muun muassa kiinteistö-, turvallisuus-, toimisto-, siivous- ja ruokailupalveluja.
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa. Myöskään Kilpailuviraston kuulemat markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet, että yrityskaupalla olisi kilpailun kannalta haitallisia vaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Goldman Sachs Group, Inc. ja Stronghold Invest AB (publ) hankkivat yhteisen määräysvallan Sponda Oyj:n tietyssä kiinteistöomaisuudessa. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei kilpailunrajoituslain 11 d §:n mukaisella tavalla synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998, 318/2004) 11, 11 a, 11 b, 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Kilpailuviraston päätös 16.11.2006, Sponda Oyj / Kapiteeli Oyj – dnro 897/81/06.
[2] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tarkat tiedot on poistettu liikesalaisuutena.