Asian vireilletulo
Zodiac S.A. (jäljempänä Zodiac) on 19.3.2004 ilmoittanut Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti yritysjärjestelyn, jossa se hankkii määräysvallan Evac International Oy:ssä (jäljempänä Evac).
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Zodiac on kansainvälinen, erityisesti ilmailu- ja laivateollisuudelle valmistettaviin tuotteisiin erikoistunut yritys. Zodiac tuottaa ilmailuturvallisuusjärjestelmiä, kuten evakuointiliukuja ja jarrutusjärjestelmiä, lentokonejärjestelmiä, kuten polttoaine-, happi- ja sähkönhallintajärjestelmiä sekä merenkulkutuotteita, kuten veneitä ammatti- ja armeijakäyttöön sekä pelastusveneitä ja -lauttoja. Lisäksi Zodiac valmistaa lentokonelaitteita. Näitä ovat muun muassa lentokoneessa käytettävät istuimet, jätejärjestelmät, jätteiden keräilypisteet sekä jäähdytyslaitteet. Jätejärjestelmiin kuuluvat erityisesti vakuumit WC:t sekä näihin liittyvät putkitukset ja keräilysäiliöt. Jätteiden keräilypisteisiin kuuluvat erilaiset keräilyvaunut ruokajätteille sekä jätteiden säilömiseen tarkoitetut laitteet ja järjestelmät. Lisäksi Zodiac tuottaa jätejärjestelmiä juniin ja linja-autoihin.
Evacin päätuotteita ovat vakuumit jätejärjestelmät. Näitä ovat erityisesti vakuumit WC:t, jätevesien käsittelyjärjestelmät sekä ruokajätteiden huoltojärjestelmät. Evac valmistaa edellä mainittuja tuotteita lentokoneisiin, laivoihin, juniin, supermarketteihin ja rakennuksiin. Evac tarjoaa lisäksi ylläpito- ja korjauspalveluita asiakkailleen sekä myy varaosia asennettuihin järjestelmiin. Evac valmistaa myös jälkikäteen asennettavia vakuumeja jätevesijärjestelmiä, jotka liittyvät yleensä vanhojen järjestelmien modernisaatioon. Lisäksi Evac valmistaa vähäisessä määrin ruokajätehuoltoyksiköitä lentokoneisiin. Evacin Suomeen suuntautuva liiketoiminta on ilmoittajan mukaan vähäistä.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Zodiac-yritysryhmän maailmanlaajuinen liikevaihto tilikaudella 2002/2003 oli noin 1,5 miljardia euroa. Evacin maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2002 oli noin […][1] miljoonaa euroa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Osapuolten käsityksen mukaan lentokoneisiin, laivoihin, juniin, supermarketteihin ja muihin rakennuksiin valmistettavat vakuumit järjestelmät muodostavat kukin omat tuotemarkkinansa. Tämä johtuu ilmoittajan mukaan eri kuljetusvälineiden asettamista erilaisista teknisistä vaatimuksista. Lisäksi kuljetusvälineet poikkeavat toisistaan rakenteeltaan niin merkittävästi, ettei samoja ratkaisuja voida käyttää ristikkäin eri kuljetusvälineisiin.
Ilmoittajan mukaan merkittävimmän osan vakuumijärjestelmien jälkimarkkinapalveluista muodostavat vakuumijärjestelmiin myytävät varaosat. Osapuolten mukaan muita jälkimarkkinapalveluihin kuuluvia tuotteita ovat jälkiasennettavat järjestelmät (modernisaatio) sekä huolto- ja ylläpitopalvelut.
Ilmoittajan mukaan osapuolten toiminta on kansainvälisellä tasolla päällekkäistä lentokoneiden vakuumi-WC -markkinoilla ja näiden jälkimarkkinoilla, junien vakuumi-WC -markkinoilla ja näiden jälkimarkkinoilla sekä lentokoneisiin tarkoitettujen ruokajätteiden huoltoyksiköiden markkinoilla. Näistä kuitenkin ainoastaan lentokoneiden vakuumi-WC:iden jälkimarkkinoilla osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus Suomessa ylittää 15 %. Kilpailuviraston pyynnöstä ilmoittaja on antanut tietoja vertikaalisina pidettävistä lentokoneiden vakuumi-WC -markkinoista sekä muista, läheisinä pidettävistä markkinoista.
Ilmoittaja arvioi lentokoneisiin tarkoitettujen vakuumien WC:iden jälkimarkkinoiden arvoksi Suomessa noin [25 000–35 000] euroa vuonna 2003. Osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus kyseisillä markkinoilla oli ilmoittajan mukaan [80–100 %].
Ilmoittajan mukaan jälkimarkkinoille on kuitenkin ominaista, että varaosien toimitus on sidottu alkuperäiseen laitevalmistajaan (vakuumijärjestelmän valmistaja), eikä tuotteen loppukäyttäjällä enää tässä vaiheessa ole mahdollisuutta kilpailuttaa laitevalmistajia. Vakuumi-WC:issä varsinainen kilpailu käydään myytäessä vakuumijärjestelmiä OEM-yrityksille (Original Equipment Manufacturers) eli lentokonevalmistajille. Suomessa yrityskaupan molempien osapuolten ainoa asiakas on Finnair Oyj, joka ostaa osapuolilta varaosia näiden toimittamiin WC:ihin. Tämä toimitussuhde perustuu kuitenkin Zodiacin ja Evacin kannalta sopimuksiin lentokoneen valmistajan kanssa (OEM), joissa Zodiacille ja Evacille on asetettu velvoitteita koskien esimerkiksi osien saatavuutta ja hinnoittelua. Ilmoittajan mukaan osapuolilla ei näin ollen ole mahdollisuutta vaikuttaa kilpailuolosuhteisiin Suomessa. Tästä johtuen ilmoittajan mukaan ei ole mahdollista käyttää varaosia merkittävänä markkinavoiman siirtäjänä suhteessa muihin lentokonelaitteistoihin.
Ilmoittajan mukaan lentokoneiden vakuumi-WC:t ja muut sanitaatiosysteemit ostetaan lentokoneen valmistajan toimesta. Näin toimivat ilmoittajan mukaan kaikki lentokonevalmistajat, kuten Airbus, Boeing, Gulfstream, Bombardier. Nämä valmistajat käyttävät ilmoittajan mukaan merkittävää ostovoimaa suhteessa toimittajiinsa. Lisäksi vakuumijärjestelmät tehdään pitkälti lentokonevalmistajien vaatimusten mukaisesti ja jokainen sanitaatiosysteemi on lentokonevalmistajakohtaisesti suunniteltu tiettyä lentokonetyyppiä varten. Sanitaatiosysteemit ovat yksilöllisiä eikä keskenään vaihdettavia tuotteita ole. Ilmoittajan mukaan osapuolten markkinaosuus maailman- ja Euroopan-laajuisilla markkinoilla vakuumi-WC -markkinoilla on merkittävä, mutta Suomessa niillä ei ole asiakkaita lainkaan.
Tätä vastoin esimerkiksi matkustajaistuimet ostetaan asiakkaana toimivan lentoyhtiön toimesta, samoin kuin yleensä muutkin sellaiset tuotteet, jotka matkustajat näkevät lentokoneen matkustamossa. Näissä tuotteissa ostopäätös tehdään kunkin lentokonetilauksen osalta erikseen ja lentoyhtiöt voivat käyttää useita eri valmistajia. Jälkimarkkinoilla näiden tuotteiden korvaaminen voi tapahtua minkä tahansa valmistajan toimesta. Ilmoittajan mukaan vakuumi-WC:iden toimituksilla ei ole mitään vaikutusta muiden lentokonetuotteiden toimituksiin.
Junien WC-järjestelmät voidaan osapuolten arvion mukaan toteuttaa usealla eri järjestelmällä. Yksi näistä on vakuumi-WC, joita osapuolet valmistavat. Vakuumijärjestelmät ovat saavuttaneet markkina-alaa vasta uusimmissa junissa. Muissa junissa vallitsevina järjestelminä ovat perinteiset WC:t ja kemialliset järjestelmät. Vakuumi-WC:iden ja niiden varaosien pääasiallisen ostajakunnan muodostavat ilmoittajan mukaan junayhtiöt ja hyttejä valmistavat yhtiöt.
Ilmoittajan mukaan junien vakuumi-WC:iden maailmanlaajuiset markkinat olivat noin [30–50] miljoonan euron arvoiset vuonna 2003. Zodiacin maailmanlaajuinen markkinaosuus näillä markkinoilla oli noin [alle 5 %]. Evacin junien vakuumi-WC:iden maailmanlaajuinen markkinaosuus vuonna 2003 oli ilmoittajan mukaan noin [30–50 %]. Zodiacilla ja Evacilla ei ilmoittajan mukaan ole lainkaan junien vakuumi-WC:iden myyntiä Suomessa.
Junien vakuumi-WC:iden jälkimarkkinoihin kuuluvat ilmoittajan mukaan varaosat, modernisaatiojärjestelmät sekä huolto- ja ylläpitopalvelut. Suurimman osan jälkimarkkinoiden myynnistä muodostavat varaosat. Junien WC-järjestelmät ovat ilmoittajan mukaan kullakin tuotteiden valmistajalla teknisiltä ratkaisuiltaan toisistaan poikkeavia, eikä toisen valmistajan varaosia ole mahdollista hyödyntää toisen valmistajan valmistamassa WC-järjestelmässä. Ilmoittajan mukaan Zodiacilla ei ole myyntiä Suomessa juniin tarkoitettujen vakuumi-WC:iden jälkimarkkinoilla. Evacin markkinaosuus noin miljoonan euron arvoisilla junien vakuumi-WC:iden jälkimarkkinoilla Suomessa vuonna 2003 oli noin [70–90 %].
Ilmoittajan mukaan lentokoneissa käytettävien ruokajätteiden huoltoyksiköiden taloudellinen merkitys on vähäinen. Zodiac ja Evac valmistavat vakuumijärjestelmiä, jotka kuljettavat ruokajätteet yleisiin jätesäiliöihin. Zodiac valmistaa lisäksi ruokajätteiden keräilyyn tarkoitettuja laitteita, kuten kärryjä. Ilmoittajan mukaan osapuolten liiketoiminta vakuumi- ja keräilyjärjestelmissä ei Suomessa ole päällekkäistä.
Ilmoittajan mukaan Zodiac ei tuota vakuumijärjestelmiä laivoihin. Laivoissa jätejärjestelmien hankinta sijoittuu ilmoittajan mukaan yleensä laivan suunnitteluvaiheeseen, koska näiden vaatima putkitus tulee päättää jo tässä vaiheessa. Ostopäätöksen näiden järjestelmien osalta tekee ilmoittajan mukaan laivan tilannut varustamo. Zodiac myy ”SOLAS” -sektorinsa välityksellä kumisia pelastuslauttoja, pelastusveneitä ja meripelastussysteemejä. Ilmoittajan mukaan SOLASia ja WC-tuotteita koskevat ostoprosessit poikkeavat merkittävästi toisistaan. Huolimatta siitä, että Evacin ja Zodiacin SOLASin kohteena ovat samat asiakkaat, ostojen ajoitus ja ostopäätöksen tekijä poikkeavat molempien kohdalla toisistaan. Evacin markkinaosuus laivojen vakuumi-WC:issä vuonna 2003 oli maailmanlaajuisesti noin [30–50 %] ja Suomen laajuisilla markkinoilla 95 %. Evacin markkinaosuus laivoihin tarkoitettujen vakuumijärjestelmien jälkimarkkinoilla vuonna 2003 oli maailmanlaajuisesti noin [80–100 %] ja Suomessa noin [80–100 %]. Suomen laajuiset laivoihin tarkoitettujen vakuumi-WC:iden markkinat ja näiden jälkimarkkinat olivat kummatkin 1–2 miljoonan euron suuruiset vuonna 2003.
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja hyödykemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään markkinamäärittelyn rajaamilla markkinoilla. Myöskään Kilpailuviraston yrityskauppajärjestelyn johdosta kuulemat markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Zodiac S.A. hankkii määräysvallan Evac International Oy:ssä. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei kilpailunrajoituslain 11 d §:n mukaisella tavalla synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b, 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tieto / tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.