Määräysvallan hankkija
Sea Containers Ltd, Bermuda
Hankinnan kohde
Neptun Maritime Oyj
Asian vireilletulo
Sea Containers Ltd (SCL) on ilmoittanut 24.3.1999 Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain 11 c §:n mukaisesti Neptun Maritime Oyj:n (Neptun) enemmistöosakkeenomistajien kanssa 18.3.1999 sovitusta osakekaupasta.
Osapuolet ja näiden liiketoiminnat
SCL on Bermudalle rekisteröity pörssinoteerattu osakeyhtiö, jonka pääkonttori on Englannissa. SCL:n kolme päätoimialaa ovat: a) konttien valmistus ja vuokraus, b) matkustajalauttaliikenne, satamat ja yksityistetty junaliikenne ja c) hotellit, luxusluokan turistimatkustajajunat ja muut vapaa-ajan liiketoiminnot. Yhtiö harjoittaa lauttaliikennettä Englannin kanaalissa, Englannin, Skotlannin ja Irlannin välillä sekä Ruotsin ja Tanskan välillä. Meriliikenteen konttien valmistajana ja vuokraajana SCL on alan suurimpia yrityksiä. Yhtiön maailmanlaajuinen liikevaihto vuodelta 1998 oli noin 6.7 miljardia markkaa ja henkilöstön määrä noin 8000. SCL ei harjoita liiketoimintaa Suomessa.
Hankinnan kohde Neptun on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeita noteerataan Helsingin pörssissä. Konsernin liikevaihdosta 90 % kertyy tytäryhtiö Silja Line Oyj:n matkustajalautta- ja rahtiliikennetoiminnasta Itämerellä. Valtaosa liikenteestä tapahtuu Suomen ja Ruotsin välillä, mutta toimintaa on myös Saksan ja Viron suuntaan. Neptun luopui viime vuonna Englannin kanaalissa harjoittamastaan lauttaliikenteestä ja siihen liittyneestä satamatoiminnasta. Neptun omistaa edelleen kolme kansainvälisille vesille vuokrattua risteilyalusta.
Yrityskauppa
Yrityskauppa perustuu Neptunin enemmistöosakkeenomistajien ja SCL:n tekemään osakemyyntisopimukseen, jonka nojalla SCL ostaa noin 51 % Neptunin osakepääomasta ja äänivallasta. Myyjäosakkaat jäävät Neptunin vähemmistöosakkaiksi, mutta niille myönnetyn option mukaan SCL on velvollinen lunastamaan loputkin myyjien osakkeista kolmen vuoden kuluessa. Yrityskaupassa SCL hankkii yksinomaisen määräysvallan Neptunista. Osto on toteutettu SCL:n kokonaan omistaman tytäryhtiön Silja Holdings Limitedin kautta.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yrityskauppavalvontasäännösten soveltuminen järjestelyyn
SCL hankkii määräysvaltaan oikeuttavan enemmistöosuuden Neptunin osakkeista. Kyseessä on kilpailunrajoituslain 11 §:n mukainen yrityskauppa.
SCL:n maailmanlaajuinen liikevaihto oli viimeksi laaditun tilinpäätöksen mukaan noin 6 miljardia markkaa ja hankinnan kohteen Neptunin vastaava liikevaihto noin 3.5 miljardia markkaa. Näin ollen kilpailunrajoituslain 11 a §:n liikevaihtorajat ylittyvät.
Kaupan kohde harjoittaa liiketoimintaa lain 11 a §:n edellyttämällä tavalla Suomessa.
Kilpailuvaikutusten arviointi
Relevantit markkinat
Hankinnan kohde Neptun toimii matkustaja- ja rahtiliikenteessä Itämerellä sekä risteilyalusvuokrauksessa. Maantieteelliset markkinat matkustaja- ja rahtiliikenteessä voisivat muodostua kustakin reitistä, jolla yhtiö liikennöi tai useammasta toisiaan korvaavasta reitistä.
Asian ratkaisun kannalta ei ole kuitenkaan tarpeellista määritellä relevantteja hyödykemarkkinoita tai maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska kilpailuongelmia ei synny kapeimmallakaan tavalla määritellyillä markkinoilla.
Kilpailuvaikutukset
Määräysvallan hankkija toimii hankinnan kohteen tavoin matkustajalauttaliikenteessä, mutta toimintaa harjoitetaan lähinnä nopeilla lautoilla Englannin kanaalissa ja yhdellä Ruotsin ja Tanskan välisellä reitillä. SCL ja Neptun toimivat eri maantieteellisillä alueilla, joten osapuolilla ei ole päällekkäisiä toimintoja Suomen markkinoilla.
Neptunin tytäryhtiöllä Silja Line Oyj:llä (Silja) on matkustajalautta- ja rahtiliikennettä pääasiassa Suomen ja Ruotsin välisillä reiteillä. Sen pääkilpailija näillä reiteillä on Viking Line Ab (Viking). Ruotsin ja Suomen välisessä matkustajaliikenteessä Siljan markkinaosuus on noin [ ] %, Vikingin noin [ ] % ja muiden (Rederiaktiebolaget Eckerö, Birka Line Ab) yhteensä noin [ ] %. Siljan markkinaosuuteen sisältyvät myös tytäryhtiö Sea Windin (Turku-Kapelskär -reitti) ja Wasa Linen (Vaasa-Umeå -reitti) matkustajamäärät. Suomen ja Ruotsin välisessä rahtiliikenteessä Siljan markkinaosuus on tytäryhtiö Sea Windin harjoittaman rahtiliikenteen myötä noin [ ] %. Rahtiliikenteessä kilpailijoiden osuudet jakaantuvat matkustajaliikennettä tasaisemmin: Vikingillä on noin [ ]%:n ja muilla kilpailijoilla yhteensä noin [ ] %:n markkinaosuus.
Suomen ja Viron välisessä liikenteessä suurin toimija on Tallink, jolla on vähintään [ ] %:n markkinaosuus sekä matkustaja että rahtiliikenteessä. Tällä reitillä on useita muitakin kilpailijoita ja virolaiset laivayhtiöt ovat vahvasti mukana kilpailussa.
Siljalla on kesäkautena laivayhteys myös Saksaan (Helsinki-Travemünde/Rostock vuodesta 1999). Suomen ja Saksan välisessä matkustajalaivaliikenteessä Siljalla on huomattava markkinaosuus, sillä Etelä-Suomesta Travemündeen/Lyypekkiin meritse kulkevasta matkustajaliikenteestä Siljalla on noin [ ] %:n osuus. Siljan liikennöimän reitin mukaan rajatuilla markkinoilla markkinaosuus olisi korkeampi. Pääosa kilpailusta tulee rahtialusten mukana kulkevista matkustajista. Suomen ja Saksan välisessä rahtiliikenteessä Siljan markkinaosuus on vähäinen.
SCL:llä ei ole Suomessa liiketoimintaa eikä se ole Neptunin merkittävä potentiaalinen kilpailija. Yrityskaupalla ei ole merkittäviä kilpailuvaikutuksia Suomessa.
Neptunin suomalaiset kilpailijat, tavarantoimittajat ja asiakkaat, joille Kilpailuvirasto antoi tilaisuuden antaa lausunto yrityskaupasta, eivät katsoneet järjestelyllä olevan haitallisia kilpailuvaikutuksia Suomessa.
Edellä olevan perusteella Kilpailuvirasto katsoo, että yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estäisi kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy SCL:n 2.3.1999 ilmoittaman yrityskaupan, jossa SCL hankkii määräysvallan Neptunista.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki 11 §, 11 a §, 11 b § ja 11 d §
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.