Asian vireilletulo
Kilpailuvirastolle on 6.4.2006 ilmoitettu kilpailunrajoituslain 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti järjestely, jossa H-Careholding AB hankkii perustettavan H-Care Finland Oy:n (jäljempänä ”H-Careholding”) lukuun yksinomaisen määräysvallan Mehiläinen Oyj:ssä (jäljempänä ”Mehiläinen”).
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
H-Careholding on emoyhtiö ruotsalaisessa konsernissa, jossa varsinaista liiketoimintaa harjoittaa Carema Vård och Omsorg AB (jäljempänä ”Carema”). Careman toimialalana on terveys- ja hoivapalvelujen harjoittaminen Ruotsissa, Suomessa ja Norjassa. Suomessa toimintaa harjoittaa Carema Hoivapalvelut Oy, joka omistaa ja hallinnoi kahta tytäryhtiötä Palvelutoimisto Nelikko Oy:tä ja Ida-Maria Koti Oy:tä. Palvelutoimisto Nelikko Oy tuottaa kotihoitopalveluita Espoossa, Kirkkonummella ja Vihdissä. Ida-Maria Koti Oy tuottaa vanhusten hoiva-asumispalveluita Helsingissä, Espoossa ja Vantaalla. H-Careholding tai sen tytäryhtiöt eivät toimi terveydenhuollon palveluiden markkinoilla Suomessa.
H-Careholding kuuluu kansainväliseen 3i-konserniin. 3i on pääomasijoitusyhtiö, joka tekee oman pääoman ja vieraan pääoman ehtoisia investointeja yrityksiin. 3i Groupin portfolioon kuuluu Suomessa muun muassa Merivaara Oy, joka valmistaa, kehittää ja markkinoi sairaala- ja hoitokotikalusteita Suomessa sekä myy tuotteitaan Suomen lisäksi muualla maailmassa. Merivaara Oy:n liiketoiminta Suomessa on ilmoittajan mukaan hyvin vähäistä.[1]
Mehiläinen on yksityinen terveydenhuoltopalveluiden tuottaja Suomessa. Mehiläisen toimialana on kattavien lääketieteellisten palveluiden tarjoaminen. Näihin kuuluvat lääkäripalvelut, sairaalapalvelut, työterveyspalvelut, leikkauspalvelut, laboratoriopalvelut sekä kuvantamispalvelut. Ketjuun kuuluu yhteensä 17 lääkärikeskusta, työterveyden palvelupisteet sekä seitsemän sairaalaa. Mehiläinen toimii seuraavilla paikkakunnilla: Helsinki, Vantaa, Espoo, Hyvinkää, Hämeenlinna, Jyväskylä, Karjaa, Kuopio, Lahti, Lohja, Oulu, Raisio, Rajamäki, Riihimäki, Salo, Tampere, Turku, Vaasa ja Vihti. Mehiläinen on vuonna 2005 aloittanut toiminnan myös hoivapalveluissa avaamalla toimipisteen Turussa. Myös Mehiläisen Helsingin Sairaalassa on ollut yksittäisiä hoivapotilaita.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
3i:n yhteenlaskettu maailmanlaajuinen liikevaihto oli tilikaudella 1.4.2004-31.3.2005 noin [yli 350 miljoonaa][2] euroa, josta noin [yli 20] miljoonaa euroa kertyi Suomesta. Vuonna 2005 Mehiläisen yhteenlaskettu liikevaihto oli 97,4 miljoonaa euroa ja se kertyi kokonaisuudessaan Suomesta. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, järjestely kuuluu yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten soveltamisalaan.
Ilmoittajan mukaan suunnitellun järjestelyn kannalta relevantit palvelut ovat hoivapalvelut sekä terveydenhuoltopalvelut. Osapuolilla on vähäistä päällekkäistä toimintaa hoivapalveluissa, mutta osapuolten toiminta ei ole maantieteellisesti päällekkäistä. Osapuolilla ei ole päällekkäistä toimintaa terveydenhuoltopalveluissa.
Ilmoittajan käsityksen mukaan hoivapalveluiden markkinoita on tarkasteltava yhtenä kokonaisuutena, johon kuuluvat julkisen, yksityisen ja ns. kolmannen sektorin tarjoama palvelutuotanto. Hoivapalvelujen osalta järjestelyn kannalta relevantit alasegmentit ovat ilmoittajan mukaan hoiva-asumispalvelut ja kotihoidon palvelut. Hoiva-asumispalvelut käsittävät mm. vanhainkodit, palvelutalot ja pienryhmäkodit. Ilmoittaja arvioi hoiva-asumispalveluiden kokonaismarkkinoiden kooksi Suomessa noin 1100 miljoonaa euroa, josta yksityisten palveluntuottajien osuus on noin 300 miljoonaa euroa. Sekä Carema että Mehiläinen tarjoavat hoiva-asumispalveluja. Hoiva-asumispalveluiden osalta osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus jää ilmoittajan mukaan Suomessa marginaaliseksi, vaikka tarkasteltaisiin ainoastaan yksityisten tarjoamia palveluita. Ilmoittajan mukaan hoiva-asumispalveluiden maantieteellisten markkinoiden määrittäminen on markkinoiden murrosvaiheen vuoksi mahdotonta, mutta osapuolilla ei ole paikallisesti päällekkäistä toimintaa. Keskeisinä kilpailijoina (yksityiset palveluntarjoajat) ilmoittaja pitää hoiva-asumispalveluiden markkinoilla mm. Medivire Hoiva Oy:tä ja HCN Palveluverkostoa. Kotihoidon palvelut sisältävät kotipalvelun ja kotisairaanhoidon. Suunnitellun järjestelyn osapuolista ainoastaan Careman tytäryhtiöt tarjoavat Suomessa kotihoidon palveluita. Careman markkinaosuus on ilmoittajan mukaan Suomessa marginaalinen.
Terveydenhuollon palvelujen markkinat koostuvat ilmoittajan mukaan terveydenhuollon kokonaismarkkinoista, joihin luetaan sekä yksityinen että julkinen tarjonta. Muun muassa markkinoilla viime aikoina tapahtuneet lakimuutokset (hoitotakuu ja ns. laastariveron poistuminen) ovat ilmoittajan mukaan merkittävästi alentaneet raja-aitoja julkisesti ja yksityisesti tuotetun palvelun välillä. KTM:n toimialaraportin[3] mukaan terveydenhuoltopalveluiden kokonaistuotanto oli vuonna 2004 yhteensä noin 8,5 miljardia euroa, josta julkisen sektorin osuus oli noin 6,4 miljardia euroa (75 %), järjestöjen osuus noin 0,5 miljardia euroa (6 %) ja yritysten osuus noin 1,6 miljardia euroa (19 %). Mehiläisen liikevaihto lisättynä Mehiläisessä vastaanottoa pitäneiden itsenäisten ammatinharjoittajien lääkärinpalkkioilla oli vuonna 2004 yhteensä noin 137,3 miljoonaa euroa. Näillä luvuilla Mehiläisen osuus oli ilmoittajan mukaan vuonna 2004 terveydenhuoltopalveluiden kokonaistuotannosta noin 1,6 % ja yritysten järjestämistä terveydenhuoltopalveluista noin 8,6 %. Markkinoiden maantieteellinen laajuus vaihtelee ilmoittajan mukaan valtakunnallisesta paikallisiin markkinoihin riippuen yksittäisestä palvelusta.
Terveydenhuoltopalvelut voidaan ilmoittajan mukaan jakaa seuraaviin alasegmentteihin:
1. Sairaalapalvelut
Sairaalapalveluilla tarkoitetaan tässä kaikkia niitä leikkaus- ja toimenpidepalveluita, joiden käyttäminen edellyttää potilaan lyhyt- tai pitkäaikaista läsnäoloa sairaalassa. Sairaalapalveluiden erilliseksi alasegmentiksi ovat määriteltävissä leikkauspalvelut, jotka jakautuvat edelleen päivä- ja lyhytjälkihoitoiseen kirurgiaan sekä muuhun kirurgiaan (mm. neurokirurgia ja avosydänkirurgia). Markkinoita tulee ilmoittajan mukaan tarkastella vähintään sairaanhoitopiireittäin tai kompleksisten hoitojen osalta Suomen laajuisesti. Sairaalapalvelujen osalta ilmoittaja on arvioinut Suomen kokonaismarkkinoiden kooksi leikkausten lukumäärän perusteella vuonna 2005 noin 470 000 leikkausta, josta yksityisen sektorin osuudeksi ilmoittaja on arvioinut noin 43 000 leikkausta. Sairaalapalvelujen osalta Mehiläisen markkinaosuus kokonaismarkkinoista (julkinen ja yksityinen tarjonta mukaan luettuna) jää ilmoittajan mukaan varsin pieneksi sekä Suomen markkinoilla että paikkakunnittain tarkasteltuna, sen sijaan yksityisellä sektorilla tuotetuista sairaalapalveluista Mehiläisen osuus vaihtelee paikkakunnasta riippuen 20 %:n ja 75 %:n välillä. Suurimpia kilpailijoita ilmoittajan mukaan ovat mm. Diacor Terveyspalvelut Oy, Lääkäriasema Pulssi Oy ja julkisen sektorin yksiköt.
2. Lääkäripalvelut
Lääkäripalvelut koostuvat yleislääkäreiden ja erikoislääkäreiden vastaanottopalveluista sekä vastaanottopalveluiden yhteydessä tehdyistä pientoimenpiteistä. Erikoislääkäripalvelut jakautuvat edelleen useampiin alasegmentteihin. Ilmoittajan mukaan sekä yleis- että erikoislääkäripalvelut ovat pääsääntöisesti saatavissa samoissa toimipisteissä. Markkinoilla toimii myös vain tietyn erikoisalan lääkäripalveluja tuottavia lääkäriasemia. Markkinoita tulee ilmoittajan mukaan tarkastella vähintään sairaanhoitopiirin kattaman talousalueen laajuisena. Ilmoittaja on arvioinut Suomen lääkäripalvelumarkkinoiden kooksi vuonna 2005 noin 18,6 miljoonaa lääkärikäyntiä ja arvoksi noin 2 280 miljoonaa euroa, josta yksityisen sektorin osuus on 4,3 miljoonaa lääkärikäyntiä ja 380 miljoonaa euroa. Lääkäripalvelujen osalta Mehiläisen markkinaosuus kokonaismarkkinoista on ilmoittajan mukaan varsin pieni, sen sijaan yksityisellä sektorilla markkinaosuus vaihtelee paikkakunnasta riippuen 15 %:n ja 50 %:n välillä. Keskeisimpiä kilpailijoita ovat yksityisellä sektorilla mm. Suomen Terveystalo, Diacor Terveyspalvelut Oy ja Helsingin Lääkärikeskus.
3. Työterveyshuoltopalvelut
Työterveyshuoltolaki velvoittaa työnantajan järjestämään työntekijöilleen lakisääteisen, ennakoivan työterveyspalvelun. Työnantaja voi hankkia palvelun joko kunnalta tai yksityiseltä palveluntuottajalta. Työterveyshuollon markkinoiden maantieteellisestä laajuudesta ilmoittaja toteaa, että isot yritys- ja yhteisöasiakkaat kilpailuttavat pääsääntöisesti palveluntarjoajat valtakunnallisella tasolla ja solmivat maankattavia sopimuksia. Vain yhdellä tai muutamalla paikkakunnalla toimivat työnantajat hankkivat palvelut suppeammalta alueelta. Ilmoittajan arvion mukaan työterveyshuoltopalveluiden kokonaismarkkinat Suomessa käsittävät noin 1,78 miljoonaa asiakasta ja markkinoiden arvo on noin 420 miljoonaa euroa. Yksityisen sektorin osalta ilmoittaja on arvioinut vastaaviksi luvuiksi 1,24 miljoonaa asiakasta ja 350 miljoonaa euroa. Ilmoittajan arvion mukaan Mehiläisen markkinaosuus on Suomessa alle 10 %, sen sijaan yksittäisillä paikkakunnilla markkinaosuus vaihtelee 4 %:n ja 45 %:n välillä. Suurimpia kilpailijoita yksityisen sektorin toimijoista ovat mm. Suomen Terveystalo ja Medivire.
4. Hammashoitopalvelut
Hammashoitopalveluilla tarkoitetaan kaikkia suun terveydenhuoltoon liittyviä terveydenhuollon palveluita. Palveluista noin puolet on ilmoittajan mukaan julkisten terveyskeskusten tarjoamia ja toinen puoli yksityisen sektorin tarjoamia palveluita. Viime aikoina erityisesti lakimuutosten vuoksi kasvaneen kysynnän vuoksi varsinkin suuret kaupungit ovat lisänneet ostopalvelujen käyttöä yksityisiltä palveluntuottajilta. Ilmoittajan arvion mukaan hammashoitopalvelumarkkinoiden koko Suomessa vuonna 2005 oli 7,3 miljoonaa lääkärikäyntiä arvoltaan noin 1,1 miljardia euroa, josta yksityisen sektorin osuus on 2,3 miljoonaa lääkärikäyntiä ja noin 347 miljoonaa euroa. Mehiläinen tarjoaa hammashoitopalveluita kahdella lääkäriasemallaan pääkaupunkiseudulla. Näin ollen sen markkinaosuus jää varsin marginaaliseksi sekä valtakunnallisella että paikallisella tasolla tarkasteltuna.
5. Fysioterapiapalvelut
Fysioterapiapalveluita käytetään kuntoutuksen tukena ja ennaltaehkäisevässä hoidossa. Noin 80 % fysioterapiapalveluista tuotetaan yksityissektorilla itsenäisten ammatinharjoittajien ja pienyrittäjien toimesta. Kokonaismarkkinoiden kooksi ilmoittaja on vuonna 2005 arvioinut noin 5,8 miljoonaa fysioterapiakäyntiä ja markkinoiden arvoksi noin 200 miljoonaa euroa, josta yksityisen sektorin osuus on noin 4,3 miljoonaa fysioterapiakäyntiä ja 155 miljoonaa euroa. Mehiläinen tuottaa vähäisessä määrin fysioterapiapalveluita lähinnä Etelä-Suomen alueella. Sen markkinaosuus jää ilmoittajan mukaan Suomen markkinoilla varsin pieneksi eikä ylitä Uudellamaalla 15 %.
6. Laboratoriopalvelut
Laboratoriopalvelut ovat käytännössä muiden terveydenhuoltopalveluiden tukitoimintoja, joissa palvelun tarve liittyy yleensä lääkärin antamaan lähetteeseen. Potilas voi vapaasti päättää, mistä hän palvelun hankkii. Markkinoiden maantieteellisen laajuuden osalta ilmoittaja toteaa, että valtakunnallisten keskuslaboratorioiden ja kunnallisten laboratorioliikelaitoksien myötä markkinat ovat laajenemassa paikalliselta tasolta vähintään alueelliselle tai jopa valtakunnalliselle tasolle. Markkinan kooksi Suomessa ilmoittaja on vuonna 2005 arvioinut noin 43 miljoonaa tutkimusta, josta yksityisen sektorin osuus on noin 7 miljoonaa tutkimusta. Mehiläisen markkinaosuus jää ilmoittajan mukaan Suomen kokonaismarkkinoilla varsin pieneksi eikä ylitä 15 % myöskään yksityisessä palvelutarjonnassa.
7. Kuvantamispalvelut
Kuvantamispalveluilla tarkoitetaan mm. röntgen- ja ultraäänitutkimuksia, magneettikuvauksia sekä mammo- ja tietokonetomografiaa. Myös kuvantamispalvelut ovat käytännössä muiden terveydenhuoltopalveluiden tukitoimintoja. Nykytekniikka (esim. digitalisointi ja magneettirekat) mahdollistaa ilmoittajan mukaan sen, että kuvantamispalveluiden toimintakenttä on paikallista tai alueellista toimintaa laajempi. Kuvantamispalveluiden kokonaismarkkinoiden kooksi ilmoittaja on vuonna 2005 arvioinut noin 4 160 000 tutkimusta, josta yksityisen sektorin osuus on noin 960 000 tutkimusta. Ilmoittajan mukaan Mehiläisen markkinaosuus kuvantamispalveluiden yksityisestä palvelutarjonnasta on Suomessa noin [10-20] %. Eräillä paikkakunnilla Mehiläisen markkinaosuus on yksityisellä sektorilla jopa [yli 80] %. Yksityisistä palveluntarjoajista kilpailijoita ovat mm. Pulssi Turussa, ODL Oulussa ja Suomen Terveystalo usealla paikkakunnalla.
Osapuolilla ei ole hoivapalveluita lukuun ottamatta päällekkäisyyksiä millään markkinoilla. Näiltäkin osin osapuolten markkinaosuudet ovat vähäiset. Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä yrityskaupan kohteena olevia relevantteja markkinoita täsmällisesti, koska keskittymä ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa. Myöskään Kilpailuviraston yrityskauppajärjestelyn johdosta kuulemien markkinaosapuolten lausunnoista ei voi tehdä sellaisia johtopäätöksiä, että yrityskaupalla olisi kilpailun kannalta haitallisia vaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa H-Careholding AB hankkii yksinomaisen määräysvallan Mehiläinen Oyj:ssä. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998), (318/2004) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] 3i on ennen nyt käsiteltävänä olevaa järjestelyä omistanut noin 20 % Suomen Terveystalo Oyj:n (jäljempänä ”Suomen Terveystalo”) osakkeista ja käyttänyt siinä yhteistä määräysvaltaa Media Invest Int. Oy:n kanssa. Suomen Terveystalolla on Suomessa kaikkiaan 70 lääkäriasemaa 43 eri paikkakunnalla. 3i on kuitenkin ilmoituksensa mukaan 25.4.2006 myynyt noin 15 % osakeomistuksestaan Suomen Terveystalossa ja loppujen osakkeiden myynnistä on solmittu erillinen optiosopimus, ks. lehdistötiedote http://www.terveystalo.com/index.php?6&cmsshow=113;uutiset.
Järjestelyn seurauksena 3i:n määräysvalta Suomen Terveystalossa lakkaa.
[2] Hakasulkeisiin merkityssä kohdassa tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[3] KTM:n toimialaraportti 2/2006: Terveyspalvelut.