Asian vireilletulo
Espe Oy (Espe) ja Isku Oy (Isku) ovat ilmoittaneet 15.6.2001 Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppasäännösten mukaisesti järjestelystä, jolla Unilon Oy (Unilon) on lokakuussa 2000 lunastanut itselleen Asko Huonekalut Oy:n (Asko)[1] omistamat Unilonin osakkeet. Kaupan seurauksena Unilonissa on tapahtunut määräysvallan rakenteen muutos, jonka seurauksena Espe ja Isku ovat saaneet yhtiössä yhteisen määräysvallan.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Espe-konserni valmistaa vaahtomuovia ja vanua, joita käytetään pääasiassa patjanvalmistuksessa sekä huonekalu- ja verhoiluteollisuudessa. Espe harjoittaa myös patjojen, vuodevaatteiden, sisusteyhdistelmien ja sisustuskokonaisuuksien valmistusta, kauppaa, tuontia ja vientiä sekä sisustuskankaiden, pehmusteiden ja sisustusalaan liittyvien tuotteiden tukkumyyntiä. Isku valmistaa ja markkinoi kodinkalusteita, julkiskalusteita, keittiöitä, huonekalu- ja rakennuslevyjä sekä mekaanisen metsätalouden tuotteita. 1980-luvulla perustettu Unilon valmistaa Heinolassa joustin-, joustinrunko- ja sijauspatjoja.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Espessä käyttää määräysvaltaa CapMan-konserni. Espen omaan liikevaihtoon (vuonna 2000 noin 479 miljoonaa markkaa) on lisätty kilpailunrajoituslain 11 b §:n ja kauppa- ja teollisuusministeriön päätöksen (498/98) edellyttämällä tavalla CapMan -yritysryhmän liikevaihto, jolloin Espen liikevaihdoksi muodostuu [yli 2][2] miljardia markkaa. Iskun liikevaihto vuonna 2000 oli noin 1,3 miljardia markkaa. Unilonin liikevaihto vuonna 2000 oli [50–70] miljoonaa markkaa. Koska kilpailunrajoituslain liikevaihtorajat ylittyvät ja hankinnan kohde harjoittaa Suomessa liiketoimintaa sekä hoitaa jäljempänä tarkemmin selostettavalla tavalla pysyvästi itsenäiselle taloudelliselle yksikölle kuuluvat toiminnot, kuuluu järjestely kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Ennen järjestelyä kullakin osakkaalla (Isku, Espe ja Asko) oli oikeus nimittää kaksi hallituksen jäsentä. Hallituksen päätökset tehtiin yksinkertaisella enemmistöllä, eikä puheenjohtajan ääni ratkaissut. Kenellekään osakkaista ei oltu osakassopimuksessa myönnetty veto-oikeuksia, eikä mitään päätöksiä oltu alistettu yksimielisyysvaatimukselle. Kukaan osakkaista ei näin ollen käyttänyt Unilonissa yksinomaista tai yhteistä määräysvaltaa, vaan kyseessä oli ns. vaihtuvien koalitioiden (”shifting alliances”) tilanne.
Järjestelyn jälkeen Espe ja Isku omistavat kumpikin 50 % Unilonin osakkeista. Uuden osakassopimuksen määräyksistä johtuen hallituksen päätösten on oltava yksimielisiä. Hallituksessa on osakassopimuksen mukaan käsiteltävä muun muassa Unilonin budjetti ja liiketoimintasuunnitelma. Espe ja Isku käyttävät näin ollen Unilonissa yhteistä määräysvaltaa.
Unilonin asiakkaat (mm. Isku, Espe ja Indoor Group Oy) myyvät itse Unilonin valmistamat tuotteet omilla tuotemerkeillään (esim. Iskun ”Unigold” ja Espen ”Familon”) ja omien kanaviensa kautta loppukuluttajille. Espen ja Iskun ostojen osuus Unilonin valmistamista patjoista on noin [60–80] %. Unilon ostaa ilmoittajan mukaan noin [70–90] % tarvitsemistaan raaka-aineista ulkopuolisilta hankintalähteiltä. Unilon vastaa valmistamiensa tuotteidensa tuotekehityksestä yhdessä asiakkaidensa kanssa sekä hankkii itse tarvitsemansa ulkopuolisen rahoituksen. Kilpailuviraston arvion mukaan Unilon on toiminnallisesti itsenäinen ja pysyvä yhteisyritys.
Unilonin osuus Suomen joustin- ja runkopatjojen tuotannosta on ilmoittajan mukaan laskentatavasta riippuen [50–70] % ja sijauspatjojen tuotannosta [40–60] %. Iskun ja Espen tuotemerkkien yhteinen markkinaosuus näillä markkinoilla on [20–40] %. Muita huomattavia patjanvalmistajia Suomessa ovat muun muassa Asko (Indoor Group Oy) sekä ruotsalaiseen Hilding Anders-yritysryhmään kuuluvat Scapa ja Unituli. Patjoja tuodaan Suomeen myös Norjasta ja Virosta. Alalle tulo ei ilmoittajan mukaan ole vaikeaa. Määräysvallan rakenteen muutoksella ei ole ilmoittajan mukaan vaikutusta Unilonin asemaan Suomen markkinoilla.
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja hyödyke- ja maantieteellisiä markkinoita, koska yrityskauppa ei aiheuta kilpailuongelmia minkään määrittelyn rajaamilla markkinoilla. Myöskään Kilpailuviraston lausuntopyynnön saaneet markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet, että järjestely synnyttäisi tai vahvistaisi Espelle ja Iskulle kilpailua estävän määräävän markkina-aseman Suomen markkinoilla.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Unilon Oy on lokakuussa 2000 lunastanut Asko Huonekalut Oy:n omistamat Unilonin osakkeet. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista kilpailunrajoituslaissa tarkoitettua määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estää kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b, 11 d §
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Asko on sittemmin muuttanut nimensä Indoor Group Oy:ksi. Indoor Group -konserniin kuuluvat mm. vähittäiskauppaketjut Asko ja Sotka.
[2] Hakasulkeilla merkityissä kohdissa tieto/tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.