Asian vireilletulo
Eastman Chemical Company (Eastman) on 2.4.2001 ilmoittanut Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppasäännösten mukaisesti järjestelystä, jolla se hankkii osan Hercules Incorporated -yhtiön (Hercules) hartsiliiketoiminnasta (jäljempänä hartsiliiketoiminta).
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Eastman on kansainvälinen yritys, joka tuottaa ja myy maailmanlaajuisesti kemikaaleja ja erikoispolymeereja käytettäväksi painoväreihin, päällysteisiin, liistereihin ja tiivisteaineisiin. Yhtiö valmistaa lisäksi tekstiiliteollisuuden hyödyntämiä erikoismuoveja. Eastmanilla on Suomessa alkydihartseja valmistava tytäryhtiö Eastman Chemical Finland Oy (jäljempänä Eastman Finland). Suomen tytäryhtiön osalta on meneillään yritysjärjestelyjä.[1] Suomen tytäryhtiön ohella Eastman myy Euroopan tytäryhtiöidensä – Ernst Jäger Fabrik Chemischer Rohstoffe GmbH & Co KG (Jäger), Chemické závody Sokolov (Sokolov), Lawter International Inc. (Lawter) – välityksellä Suomeen uretaanialkydihartsiseosta, monomeerejä ja muita kemiallisia raaka-aineita.
Hercules valmistaa ja markkinoi erikoiskemikaaleja, joita käytetään useiden väli- ja lopputuotteiden valmistuksessa. Tuotevalikoimaan kuuluvia kemikaaleja käytetään mm. paperin ja selluloosan valmistuksessa, teollisissa prosessijärjestelmissä, vesipohjaisten tuotteiden, liistereiden, hygieniatuotteiden ja autotekstiilien tuotannossa. Hankinnan kohteena oleva Herculesin hartsiliiketoiminta on ilmoittajan mukaan erikoistunut hiilivety-, kumi- ja mäntyöljyhartseihin, hartsidispersioihin ja mäntyrasvahappoihin. Kyseisistä hartseista voidaan jatkojalostaa mm. liistereitä (liisterihartsit) sekä painovärejä (painovärihartsit). Herculesilla on suomalainen tytäryhtiö Hercules Finland Oy. Yhtiön liiketoiminta on jaettu hartsidivisioonaan ja paperidivisioonaan. Hartsidivisioona dispersoi liisterihartseja hartseihin, joita on tarkoitus käyttää liistereissä. Yhtiöllä on tuotantolaitos Tampereella. Yritysjärjestely koskee Suomen osalta lähinnä Tampereen tuotantolaitoksen hartsiliiketoiminnan vaihto-omaisuutta ja asiakassuhteita, joiden hallinnan osalta on sovittu osapuolten välisellä erillisellä rahtisopimuksella.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Eastmanin maailmanlaajuinen liikevaihto 31.12.2000 päättyneeltä tilikaudelta oli noin [ ][2] miljardia markkaa ja Hercules Inc.:in kaupan kohteena olevasta hartsiliiketoiminnasta kertynyt maailmanlaajuinen liikevaihto vuodelta 2000 noin [ ] markkaa.[3] Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja kaupan kohde harjoittaa toimintaa Suomessa, järjestely kuuluu yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Ilmoittajan mukaan Eastman ja Hercules eivät toimi Suomessa merkittävässä määrin päällekkäisillä hyödykemarkkinoilla. Ilmoittajan mukaan Eastmanin tytäryhtiö Lawter ja Hercules myyvät Suomeen sideainesta, mutta päällekkäisten toimintojen markkinaosuus on vähäinen. Ilmoittajan mukaan alkydihartsien osalta ei päällekkäisyyksiä esiinny. Vertikaalisen integraation osalta ilmoittaja toteaa, että kumpikaan yritysjärjestelyn osapuoli ei yrityskaupan hetkellä valmista tai myy sellaisia tuotteita Suomessa, jotka olisivat liitännäisiä toisen osapuolen myymiin tuotteisiin missään vaiheessa tuotantoketjua tai jakelukanavaa. Ilmoittajan mukaan Suomen markkinoilla toimii useita vaihtoehtoisia raaka-ainetoimittajia. Ilmoittajan mukaan relevantit maantieteelliset markkinat ovat todennäköisesti Suomea laajemmat.
Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä yrityskaupan kohteena olevia relevantteja markkinoita täsmällisesti, koska keskittymä ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa. Myöskään Kilpailuviraston yrityskauppajärjestelyn johdosta kuulemat markkinaosapuolet eivät ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi yrityskaupan osapuolten kauppakirjassa sopimaa myyjätaholle asetettavaa kilpailukieltoa. Kilpailukieltolausekkeen mukaan Hercules tai sen sivuliikkeet eivät sopimuksen solmimisen jälkeen [ ] tai [ ] välittömästi tai välillisesti kilpaile Eastmanin kanssa harjoittamalla hartsiliiketoimintaa tai omistamalla, johtamalla tai hallitsemalla sellaista yksikköä, joka harjoittaa hartsiliiketoimintaa. Ilmoittajan mukaan kilpailukielto on välttämätön sen varmistamiseksi, että kaupan kohde siirtyy ostajalle täydessä arvossaan.
Kilpailuvirasto katsoo, että edellä esitetty kilpailukielto voidaan ilmoittajan esittämin perusteluin hyväksyä yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi [ ]. Kilpailukielto voi koskea vain niitä tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita, joilla kaupan kohde harjoitti liiketoimintaa kaupan allekirjoittamishetkellä.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Eastman Chemical Company hankkii Hercules Incorporated -yhtiön hartsiliiketoiminnan osan. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy ilmoittajan esittämän kilpailukiellon yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi [ ] ajaksi.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (480/1992) 11, 11 a, 11 b, 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] 4.4.2001 päivätyn markkinatiedotteen mukaan Kemira-konserniin kuuluva Tikkurila Oy on ostanut Eastman Chemical Companyn Vantaalla sijaitsevan polyesteri- ja alkydisideaineita valmistavan tehtaan.
[2] Hakasulkeilla merkityissä kohdissa tieto poistettu liikesalaisuutena.
[3] Ilmoittajien tekemän selvityksen mukaan EY:n sulautuma-asetuksen mukaiset liikevaihtorajat eivät ko. yritysjärjestelyssä ylittyneet.