Määräysvallan hankkija
CapMan Capital Management Oy (CapMan)
Hankinnan kohde
Shell-yhtymän eräät vaahtomuoviliiketoiminnat
Asian vireilletulo
CapMan on ilmoittanut 6.4.1999 Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain 11 c §:n mukaisesti Oy Shell Ab:n (Shell) ja Oy Nesteka Ab:n (Nesteka) kanssa 29.3.1999 sovitusta osakekaupasta.
Osapuolet ja näiden liiketoiminnat
CapMan on pääomarahastojen hallinnointiyhtiö, joka on erikoistunut muutostilanteissa olevien yritysten sekä listaamattomien kasvuyritysten pääomarahoitukseen. Sen hallinnoimien rahastojen pääoma on yhteensä noin 2 miljardia markkaa. CapManin omistaa yrityksen toimiva johto. CapManilla on yhteensä kahdeksan pääomarahastoa, joiden varat on kerätty yhteensä 48 koti- ja ulkomaiselta sijoittajalta. Rahastot ovat sijoittaneet varoja noin 60 yritykseen.
Kaupan kohteena ovat Shell-yhtymän Suomessa ja Tanskassa harjoittamat vaahtomuoviliiketoiminnat eli Espe Oy:n (Espe), Kumian Tuotanto Oy:n (Kumia) ja K. Balling-Engelsen A/S:n (KBE) osakekannat.
Shellin tytäryhtiö Espe harjoittaa vaahtomuovin, patjojen ja makuuhuonetuotteiden (esim. peitteet, liinavaatteet, verhot) valmistusta sekä mm. huonekalukankaiden, vuodesohvamekanismien ja verhoilutarvikkeiden tukkukauppaa. Sen liikevaihto oli vuonna 1998 noin 230 milj. markkaa. Espe omistaa yhdessä Asko Huonekalu Oy:n (Asko) ja Isku Oy:n (Isku) kanssa joustinpatjoja valmistavan Unilon Oy:n.
Kumia on Shellin tytäryhtiö, jonka toimintana on ainoastaan omistaa ja hallinnoida puolta Espen osakkeista.
Espe Group Oy (Espe Group) on Espen ja Kumian osakkeiden hallinnointia ja määräysvallan käyttämistä varten perustettu uusi holding-yhtiö.
Tanskalainen KBE valmistaa erilaisia vaahtomuoveja sekä kehittää, valmistaa ja markkinoi huonekaluja ja patjoja vähittäis- ja postimyyntiliikkeille Euroopassa ja Kauko-Idässä. KBE:n valmistamia tuotteita ei Kilpailuviraston saamien tietojen mukaan toistaiseksi myydä Suomessa. Yhtiön liikevaihto oli vuonna 1998 noin 117 milj. markkaa.
Yrityskauppa
Järjestelyssä Shell ja Nesteka myyvät Espen ja Kumian osakkeet Espe Groupille. Espe Group toimii holding-yhtiönä, jossa CapMan käyttää yksinomaista määräysvaltaa [ ][1] %:n omistusosuudella. Loput Espe Groupin osakkeista ovat Espen johdon omistuksessa. Kauppaan liittyen A/S Dansk Shell myy Espelle KBE:n osakekannan.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittaja esittää liitännäisrajoitukseksi kauppakirjaan sisältyvää Shelliä ja Nestekaa koskevaa kilpailukieltoa. Kilpailukielto koskee liiketoimintaa sellaisena kuin se oli kauppakirjan allekirjoitushetkellä. Kilpailukiellon pituus on 5 vuotta yrityskaupan toteutumisesta (closing).
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yrityskauppavalvontasäännösten soveltuminen järjestelyyn
Kyseessä on kilpailunrajoituslain 11 §:n mukainen yrityskauppa. CapMan on perustetun yhtiön Espe Groupin kautta ostanut 29.3.1999 sovitulla kaupalla Shellin Suomessa harjoittamaan vaahtoliiketoimintaan kuuluvien yhtiöiden osakkeet. Yritysjärjestelyn osana Espe on hankkinut A/S Dansk Shelliltä Tanskassa vaahtomuoviliiketoimintaa harjoittavan yhtiön KBE:n. Kilpailuvirasto katsoo, että CapManin ostaessa Shelliltä edellä mainittujen yhtiöiden osakkeet, kyseessä on kilpailunrajoituslain 11 §:n 1. momentin 2. kohdan tarkoittama liiketoiminnan osan hankinta. Tämä perustuu muun muassa siihen, että Suomessa toimivia yhtiöitä koskevaan kauppakirjaan sisältyy Tanskassa toimivan yhtiön hankintaa koskeva ehto. Hankituissa yhtiöissä käytetään määräysvaltaa saman holding-yhtiön (Espe Group) kautta ja niitä koskee yksi yhteinen osakassopimus.
Kilpailunrajoituslain 11 a §:n mukaiset liikevaihtorajat ylittyvät. CapMan-konsernin maailmanlaajuinen liikevaihto oli viimeksi laaditun tilinpäätöksen mukaan noin [ ][2] milj. markkaa. Lisäksi CapManin yritysryhmään sijoitusten myötä kuuluvien yritysten liikevaihdosta kilpailunrajoituslain 11 b §:n 1 momentin ja kauppa- ja teollisuusministeriön osapuolten liikevaihdon laskennasta antaman päätöksen 4 §:n mukaan CapManille kuuluva osuus on n. [ ] miljardia markkaa. Hankinnan kohteena olevien yhtiöiden yhteenlaskettu liikevaihto oli vuonna 1998 noin 350 milj. markkaa.
Hankinnan kohteeseen kuuluvaa liiketoimintaa harjoitetaan kilpailunrajoituslain 11 a §:n edellyttämällä tavalla Suomessa.
Kilpailuvaikutusten arviointi
Kilpailuvirasto ei ole tässä päätöksessä määritellyt relevantteja hyödyke- tai maantieteellisiä markkinoita, koska kilpailuongelmia ei synny kapeimmallakaan tavalla määritellyillä markkinoilla.
CapManilla tai sen sijoituskohteilla ei entuudestaan ole hankittavan liiketoiminnan kanssa kilpailevaa toimintaa. Se käyttää yhteistä määräysvaltaa Scanwoven Oy:ssä, joka toimii hankittavaan liiketoimintaan liittyvillä markkinoilla. Scanwoven valmistaa kuitukankaita ja vanuja, joita se toimittaa mm. huonekaluteollisuuteen samoille asiakkaille kuin Espe. Espe on myös Scanwovenin asiakas. Kilpailuvirasto ei ole havainnut, että Scanwovenin omistuksella olisi tässä yrityskaupassa kilpailun kannalta haitallisia vaikutuksia.
Kilpailuviraston selvitysten mukaan yrityskauppa ei muutoinkaan millään Espen liiketoiminta-alueilla aiheuta sellaisia kilpailuvaikutuksia, joiden johdosta Espen markkina-asema suhteessa kilpailijoihin olennaisesti muuttuisi Suomen markkinoilla. KBE:n toiminnalla ei ole merkittäviä kilpailuvaikutuksia Suomessa, koska hankittava yhtiö ei harjoita täällä liiketoimintaa eikä sen tuotteita toistaiseksi myydä Suomessa. Espe ei valmista KBE:n huonekalujen kanssa kilpailevia tuotteita.
Suomalaiset kilpailijat ja asiakkaat, joita Kilpailuvirasto kuuli yrityskaupasta, eivät kertoneet järjestelyllä olevan haitallisia kilpailuvaikutuksia Suomessa.
Edellä olevan perusteella Kilpailuvirasto katsoo, että yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estäisi kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Liitännäisrajoitukset
Kilpailuvirasto katsoo, että tämän päätöksen sivulla 2 kuvattua kilpailukieltoa voidaan pitää yrityskaupan liitännäisrajoituksena. Myyjälle asetettu kilpailukielto rajoittuu kohteen harjoittamaan liiketoimintaan siinä laajuudessa kuin toimintaa harjoitettiin yrityskauppasopimusta allekirjoitettaessa.
Kilpailukiellon viiden vuoden kestoa voidaan pitää kohteen liiketoiminnan arvon siirtymiseksi välttämättömänä. Yrityskaupassa siirtyy liiketoiminnan asiakaspiirin ja maineen ohella myös sellaista taitotietoa, jota hankkijalla ei ollut ennen yrityskauppaa ja jota ei voida pitää vähäisenä.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy CapManin ilmoittaman yrityskaupan, jossa CapMan hankkii Espen, Kumian ja KBE:n osakekannat.
Kilpailuvirasto hyväksyy tämän päätöksen sivulla 2 kuvatun kilpailukiellon yrityskaupan liitännäisrajoituksena.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki 11 §, 11 a §, 11 b § ja 11 d §
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeissa oleva tieto on poistettu liikesalaisuutena
[2] Hakasulkeissa oleva tieto on poistettu liikesalaisuutena