Asian vireilletulo
OM AB (publ) (jäljempänä OM) on 27.5.2003 ilmoittanut Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppasäännösten mukaisesti järjestelystä, jolla se hankkii määräysvallan HEX Oyj:stä (jäljempänä HEX).
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
OM on Tukholman pörssiin listautunut ruotsalainen julkinen osakeyhtiö, joka kehittää ja ylläpitää järjestelmäratkaisuja maailman rahoitus- ja energiamarkkinoilla toimiville yrityksille. Lisäksi OM ylläpitää Tukholman pörssiä. Vuonna 2002 OM:n liiketoiminta oli jaettu viiteen liiketoiminta-alueeseen, joista neljä viimeksi mainittua muodostivat OM:n teknologiatoiminnot: i) Stockholmsbörsen, ii) Rahoitusmarkkinaratkaisut (Financial Market Solutions), iii) Energiamarkkinaratkaisut (Energy Market Solutions), iv) Välittäjäpalvelut (Broker Services) ja v) Globaalit palvelut (Global Services). Vuoden 2003 alussa OM perusti uuden liiketoiminta-alueen ”Pankit ja välittäjät”. OM on aiemmin ollut HEX:n suurin omistaja vajaan 16 %:n osuudella.
HEX on julkinen osakeyhtiö, joka ylläpitää pörssiä ja arvopaperikeskusta Suomessa, Virossa ja Latviassa sekä tuottaa erilaisia palveluja markkinaosapuolille. 1.4.2003 alkaen HEX:llä on viisi liiketoimintoa: i) Markkinapaikka, ii) Operations, iii) Arvopaperipalvelut, iv) Informaatioratkaisut ja v) Baltian toiminnot. HEX:n aiemman toimialajaottelun mukaiset liiketoiminta-alueet ovat olleet: Kaupankäynti, Selvitys ja säilytys, Yhtiöpalvelut, Arvopaperipalvelut, Informaatioratkaisut ja Baltian toiminnot.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
OM-konsernin maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2002 oli noin 288 miljoonaa euroa ja HEX-konsernin vastaavasti noin 93 miljoonaa euroa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja kaupan kohde harjoittaa toimintaa Suomessa, järjestely kuuluu yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Osapuolten mukaan transaktion tavoitteena on luoda yhtenäinen Pohjoismaat ja Baltian kattava markkina arvopapereiden listaamiselle, kaupankäynnille, selvitykselle ja säilytykselle. HEX:n mukaan yhdistymisen etuja ovat muun muassa parempi likviditeetti, kustannussäästöt, uusille markkinoille pääsy sekä mittakaavaedut. Transaktion seurauksena muodostuvan yhtiön liiketoiminta jaetaan kahteen liiketoimintadivisioonaan, jotka ovat HEX Integrated Markets ja OM Technology.
HEX Integrated Markets on Pohjois-Euroopan suurin arvopaperimarkkina, jonka osuus Pohjoismaiden osakemarkkinoista on yli 80 prosenttia. HEX Integrated Markets -divisioona käsittää Stockholmsbörsenin ja HEXin markkinapaikkatoiminnot, mukaan lukien Suomen, Viron ja Latvian arvopaperikeskukset. HEX Integrated Markets -divisioonaan kuuluvien pörssien listoilla on osapuolten mukaan noin 490 yhtiötä. Arvopaperimarkkinalla toimii noin 120 välittäjää. OM Technology on osapuolten mukaan johtava rahoitus- ja energiamarkkinoiden transaktioteknologian toimittaja, joka tarjoaa tuoteratkaisuja pörsseille, selvitysyhteisöille, arvopaperikeskuksille, pankeille ja välittäjille sekä energiamarkkinoille.
Osapuolten toiminta markkinoilla
Ilmoittajan näkemyksen mukaan kaikki eri sijoitustuotteet (kuten arvopaperit, rahasto-osuudet ja henkivakuutukset) muodostavat yhden hyödykemarkkinan. Ilmoittaja katsoo maantieteellisten markkinoiden olevan kansallista markkinaa laajemman, vähintään ETA:n laajuisen tai mahdollisesti maailmanlaajuisen. Kansalliseen markkinaan viittaavat kuitenkin muun muassa osakkeiden kaupankäynnistä aiheutuvat liiketoimikustannukset sekä eri pörssien kaupankäyntijärjestelmissä olevat eroavaisuudet.[1]
Viraston aiemmassa arvioinnissa on katsottu, että osakekauppojen selvitysmenettelyn ja arvo-osuuksien rekisteröinnin keskittäminen samaan HEX-konserniin kuuluvaan Suomen Arvopaperikeskukseen on omiaan vahvistamaan Helsingin Pörssin määräävää asemaa.[2] Eräiden Euroopan pörssien osalta selvitystoiminta (selvitysyhtiöt) on irrotettu itse pörssiyhtiöstä.
HEX:n vuoden 2002 liikevaihdosta noin 50 % tuli Kaupankäyntitoiminnoista, seuraavaksi suurimpien liiketoiminta-alueiden ollessa 10–20 %:n liikevaihto-osuuksilla Selvitys- ja säilytys, Yhtiöpalvelut ja Arvopaperipalvelut.
- Kaupankäynti-liiketoiminta-alue tarjoaa kotimaisille ja ulkomaisille sijoittajille ja välittäjille kaupankäyntipalveluja suomalaisissa osakkeissa, johdannaisissa, joukkovelkakirjoissa ja muissa sijoitusinstrumenteissa, sekä tuottaa markkinainformaatiota. HEX:n vaihdetuin osake on Nokia; sen osuus HEX:n kokonaisvaihdosta on ollut enimmillään noin 70 %. Kaupankäynti vaihdetuimmilla suomalaisilla johdannaisilla tapahtuu Eurexin kaupankäyntijärjestelmässä.[3] Päälistan lisäksi pörssissä on I-, NM‑ ja Prelista, ML-markkina ja ruotsalaisten osakkeiden lista.
- Selvitys- ja säilytys -liiketoiminta-alue vastaa kotimaisten ja ulkomaisten arvopapereiden käsittelystä HEX:n arvo-osuusrekisteri-, clearing- ja settlement-järjestelmissä. Toimeksiantoja välittävät asiakkaat jakaantuvat puoliksi kotimaisten jäsenten ja ulkomaisten etäjäsenten kesken. Arvopaperikeskus (APK) vastaa osakekauppojen selvityksestä ja ylläpitää lisäksi arvo-osuusrekisteriä suomalaisille pörssiosakkeille.
- Yhtiöpalveluiden toiminta-alueet ovat arvopaperien listaaminen Helsingin Pörssiin, omistusten sähköinen rekisteröinti arvo-osuusjärjestelmässä sekä arvopaperien omistukseen, kaupankäyntiin ja sisäpiiriasioihin liittyvät tietopalvelut. Myös yhtiö- ja pääomajärjestelyiden toteuttaminen kuuluu Yhtiöpalveluiden palvelutarjontaan. Listayhtiöt maksavat HEX:n tarjoamista palveluista eriasteisia vuosimaksuja.
- Arvopaperipalvelut-liiketoiminta-alue tarjoaa arvopaperimarkkinoilla toimiville osapuolille ulkoistamispalveluja, kuten back-office -selvitys-, settlement- ja säilytyspalveluja.
- Muista HEX:n liiketoiminnoista Informaatioratkaisut tarjoaa yrityksille sähköisiä jakelukanavia hyödyntäviä informaatiopalveluita, kuten rahastopalveluja, salkkuanalyysipalvelua, sijoittajaviestintäpalvelua sekä globaalia markkinainformaatiopalvelua. Baltian toiminnot puolestaan ylläpitää arvopaperipörssiä, arvopaperikeskusta ja eläkerahastointijärjestelmiä Virossa ja Latviassa.
Sekä OM että HEX tarjoavat palveluja, jotka liittyvät osakkeen ottamiseen kaupankäynnin kohteeksi sekä osakkeilla, vaihtovelkakirjoilla ja muilla arvopapereilla käytävään kaupankäyntiin. Yrityskaupan ilmoittaja katsoo, että ainoat hyödykkeet, joilla OM:n tai HEX:n voitaisiin katsoa kilpailevan Suomessa, ovat ”kansainvälisiä osakkeita” koskevat edellä mainitut palvelut. Tarjotessaan näitä palveluja OM ja HEX kuitenkin kilpailevat useiden eurooppalaisten pörssien kanssa. Yrityskaupan ilmoittaja katsoo, että maailman- tai ETA:n laajuinen markkinamäärittely johtaisi suhteellisen pieneen ja joka tapauksessa alle 15 %:n yhteiseen markkinaosuuteen kaikilla mahdollisilla hyödykemarkkinoilla.
Muita osapuolten tarjoamia palveluja ovat clearing- ja settlement -palvelut (kauppojen selvitys ja toteutus), joita HEX tarjoaa muun muassa APK:n välityksellä. OM:n Stockholmsbörsen tarjoaa clearing-palveluja sekä osake että kiinteätuottoisissa johdannaisissa. HEX tarjoaa konserniin kuuluvien pörssien kautta clearing palveluja kyseisissä pörsseissä vaihdettavissa osakkeissa ja johdannaistuotteissa. Lisäksi osapuolet tarjoavat muun muassa säilytys-, tieto- ja välittäjäpalveluita.
Keskeiset markkinaosapuolet[4]
Suomalaisilla osakemarkkinoilla toimivia sijoittajia ovat lähinnä kotitaloudet, yritykset ja institutionaaliset sijoittajat, kuten sijoitusrahastot sekä ja henki- ja eläkevakuutusyhtiöt. Ulkomaalaisomistuksen osuus suomalaisten osakkeiden markkina-arvosta on tällä hetkellä noin 60 %. Suomalaisen osakkeenomistajan omistukset kirjataan APK:n ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään. Ulkomaisen osakkeenomistajan omistus voidaan korvata hallintarekisteröinnillä, jolloin omistajaluetteloon kirjataan omistajan sijasta omaisuudenhoitaja. Sijoittajan näkökulmasta osakkeet ovat yksi mahdollinen sijoituskohde.
Osakemarkkinoilla toimivat välittäjät puolestaan välittävät sijoittajien osto- ja myyntimääräykset kaupankäyntijärjestelmiin. Helsingin pörssissä osakevälittäjinä voivat toimia lähinnä koti- tai ulkomaiset pankit ja sijoituspalveluyritykset, joille on myönnetty pörssivälittäjän lupa. Helsingin pörssissä on tällä hetkellä noin 40 toimeksiantoja tekevää välittäjää, joista puolet ulkomaisia etävälittäjiä. Ulkomailta toimivien välittäjien markkinaosuus Helsingin pörssin kokonaisvaihdosta on noin 50 %.
Yksittäisen yrityksen näkökulmasta keskeisiä HEX:n (pörssin) toimintoja ovat osakkeiden listaaminen pörssiin, niiden liittäminen arvo-osuusjärjestelmään ja osakkaisiin liittyvät muut pääomajärjestelyt. Tällä hetkellä HEX:ssä on 145 listayhtiötä. Muita listattuja HEX-tuotteita ovat jvk-lainat, warrantit, optio-oikeudet sekä HEX- ja Eurex-johdannaiset. Sijoittajien varallisuus välittyy osakemarkkinoilla yrityksille oman pääoman ehtoisena rahoituksena.
Kilpailuvaikutusten arviointi
Yrityskaupan ilmoittaja perustelee ETA:n laajuista markkinaa muun muassa pörssien välisen yhteistyön lisääntymisellä. Eräs esimerkki lisääntyneestä integraatiokehityksestä on Euronextin perustaminen. Vuoden 2000 lopulla syntyneeseen Euronext-ryhmään on yhdistetty Amsterdamin, Brysselin ja Pariisin pörssien liiketoiminta. Sittemmin Euronext-ryhmään on liitetty Portugalin pörssi sekä London International Financial Futures and Options Exchange (LIFFE). Euronextin ohella Euroopan osakemarkkinoiden kaupankäyntiä hallitsevat edelleen Lontoon (markkina-arvoltaan Euroopan suurin pörssi) ja Frankfurtin pörssit. Kansallista markkinaa laajempaa markkina-aluetta tukee ilmoittajan mukaan myös lisääntynyt OTC-kaupankäynti eli pörssin ulkopuolella tapahtuva kaupankäynti.
Viraston asian johdosta kuulemat markkinaosapuolet muun muassa katsoivat transaktion olevan luonnollinen askel turvata pohjoismainen markkina, johon on yhdistetty myös Baltian alueen markkinat. Transaktion seurauksena ruotsalaisilla sijoittajilla on parempi pääsy Suomen markkinoille. Markkinaosapuolet katsoivat lisäksi yhdistymisen edistävän useissa pörsseissä listattuna olevien (kansainvälisten) yritysten osakkeiden likviditeettiä. Toisaalta lausunnoissa korostettiin myös sitä, että selvitysjärjestelmien tulevaan kehitykseen ja kilpailutilanteeseen tulee kiinnittää erityistä huomiota.
Vaikkakin eräissä lausunnoissa todettiin HEX:n markkina-aseman järjestelyn myötä entuudestaan vahvistuvan, Kilpailuvirasto katsoo ettei yrityskauppa muuta markkinoiden rakennetta merkittävästi. Yrityskaupalla arvioitiin yleisesti olevan pidemmällä aikavälillä hyötyjä arvopaperimarkkinoiden paremman likviditeetin ja kustannussäästöjen muodossa. Lausunnoissa kiinnitettiin huomiota esimerkiksi HEX:n kotimaisten jäsenten ja etävälittäjien väliseen kilpailuasetelmaan. Markkinaosapuolet muun muassa katsoivat suomalaisen lainsäädännön velvollisuuksien vaikuttavan kotimaisten pörssivälittäjien ja etävälittäjien kustannusrakenteisiin ja sitä kautta kilpailuneutraliteettiin. Yhteenvetona todettakoon, että viraston yrityskauppajärjestelyn johdosta kuulemat markkinaosapuolet eivät tuoneet esille sellaisia näkökohtia, jotka osoittaisivat yrityskaupalla olevan oleellisesti haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Asian ratkaisun kannalta ei näin ollen ole tarpeellista määritellä yrityskaupan kohteena olevia relevantteja markkinoita täsmällisesti, koska keskittymä ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa OM AB (publ) hankkii määräysvallan HEX Oyj:stä. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b, 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttö-laissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Ks. Dnro 755 ja 756/61/99, 8.1.2001
[2] Dnro 553/61/2000, 19.1.2001
[3] Johdannainen on rahoitussopimus, jonka arvo perustuu jonkin toisen arvopaperin hintaan ja ominaisuuksiin. Johdannaisinstrumentteja, kuten optioita, termiinejä ja warrantteja voidaan käyttää mm. rahoitus- tai hyödykemarkkinoiden hintamuutoksista aiheutuvien riekien suojaamiseksi. Vakioitujen johdannaismarkkinoiden ohella johdannaissopimuksia tehdään huomattavia määriä myös pörssien ulkopuolella, OTC-markkinoilla.
[4] mm. Suomen Pankin julkaisut: http://www.bof.fi/