Asian vireilletulo
Resonia Leasing AB on 28.3.2001 ilmoittanut Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppasäännösten mukaisesti järjestelystä, jolla se hankkii Xerox Credit AB:n liiketoiminnat Norjassa, Ruotsissa, Suomessa ja Tanskassa.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Resonia Leasing AB (Resonia) kuuluu maailmanlaajuiseen ABB-konserniin, jonka emoyhtiö on Asea Brown Boveri Ltd. Resonia on ruotsalaisen ABB Credit AB:n tytäryhtiö, jolla on Suomessa ABB Credit Oy -niminen sisaryhtiö. ABB Credit AB on ostanut Resonian vuonna 1995.
Xerox Credit AB (Xerox Credit) kuuluu kansainväliseen yritysryhmään, jonka emoyhtiö on amerikkalainen Xerox Corporation. Xerox Credit Ab:n kotipaikka on Ruotsissa. Lisäksi yhtiöllä on sivuliikkeet Suomessa, Norjassa ja Tanskassa. Xerox Credit on erikoistunut Xerox-tuotteiden ja niihin liitettävien palveluiden rahoittamiseen. Rahoituksen kohteena olevat laitteet ovat lähinnä kopiokoneita, tulostimia, painokoneita ja muita toimistolaitteita ja -ohjelmistoja.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
ABB-konsernin yhteenlaskettu maailmanlaajuinen liikevaihto 31.12.2000 päättyneellä tilikaudella oli noin [ ][1] miljardia markkaa. Kaupan kohteen Xerox Creditin liikevaihto vuodelta 1999 oli noin [ ] miljoonaa markkaa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja kaupan kohde harjoittaa toimintaa Suomessa, järjestely kuuluu yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Yrityskaupassa Resonia hankkii Xerox Creditin Pohjoismaisen rahoitusliiketoiminnan. Yritysjärjestely koskee kohdeyhtiön liiketoimintojen (käytännössä leasing-sopimuskannan) hankkimista kokonaisuudessaan Ruotsissa, Norjassa, Tanskassa ja Suomessa. Kaupan kohteena olevan liiketoiminnan kokonaisarvo on noin [ ] miljoonaa markkaa. Leasing-sopimuskanta muodostuu ilmoittajan mukaan vanhoista ja uusista sopimuksista sekä saatavista. Suomen leasing-sopimuskannan kirjanpitoarvo on ilmoittajan mukaan noin [ ] miljoonaa markkaa. Kaupan yhteydessä Xerox Creditin henkilökunta – Suomessa [ ] työntekijää – järjestelyn kohteena olevissa maissa siirtyy ostajan palvelukseen jatkamaan liiketoimintaa.
Liiketoimintojen hankkijalla Resonialla on ilmoittajan mukaan kokemusta vastaavien rahoituspalveluiden (leasing, vuokrarahoitus ja osamaksukauppa) tarjoamisesta asiakkaille. Yhtiön tarjoamat vuokra- ja leasingkohteet ovat lähinnä tietokoneita, toimistokoneita, hälytyslaitteita, tavara-automaatteja, trukkeja, työpajakoneita ja kassajärjestelmiä.
Leasing-rahoitus on yleisesti käytetty koneiden ja laitteiden sekä muiden tuotantovälineiden rahoitusmuoto (irtaimen käyttöomaisuuden pitkäaikainen vuokraus). Leasing-rahoituksen avulla yhtiö voi saada koneet ja laitteet sekä muut tuotantovälineet käyttöönsä sitomatta hankintoihin omia varoja. Kilpailuviraston selvitysten mukaan markkinoilla toimii useita vaihtoehtoisia rahoituspalvelujen tarjoajia. Yritysjärjestelyn osapuolten markkinaosuudet rahoitustuotteiden markkinoilla ovat lisäksi vähäiset. Tarkastelun kohteena oleva transaktio eli leasing-sopimuskantojen hankinta on markkinaosapuolten mukaan yleistä liiketoimintaa; sopimuskantoja voidaan mm. kilpailuttaa eri rahoitusyhtiöiden välillä.
Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä yrityskaupan kohteena olevia relevantteja markkinoita täsmällisesti, koska yritysjärjestely ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa. Myöskään Kilpailuviraston yrityskauppajärjestelyn johdosta kuulemat markkinaosapuolet eivät ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi yrityskaupan osapuolten yrityskaupan yhteydessä solmitussa yhteistyösopimuksessa esitettyä ostajatahon oikeutta käyttää Xerox Credit ja Xerox Finans -tavaramerkkejä sekä niihin liittyviä logoja ainoastaan rahoitussopimusten yhteydessä. Sopimus on voimassa [ ].
Ilmoittaja on lisäksi hakenut liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi rekrytointikieltoa, jonka mukaan Xerox Credit tai sen tytäryhtiöt (myyjä) sitoutuvat [ ] ajan sopimuksen päättämispäivästä lukien olemaan suoraan tai epäsuorasti rekrytoimatta Xerox Creditin palveluksessa olleita työntekijöitä, jotka ilmoittajan mukaan ovat ns. avainhenkilöitä. Suomen osalta rekrytointikielto koskee [ ].
Ilmoittajan mukaan tavaramerkkilisenssit ja rekrytointikielto ovat välttämättömiä yrityskaupan toteuttamiseksi, jotta voidaan varmistaa kaupan kohteen täyden arvon siirtyminen Resonialle.
Ilmoittajan esittämiä yrityskaupan liitännäisrajoituksia voidaan Kilpailuviraston näkemyksen mukaan pitää perusteltuina. Rekrytointikiellon osalta Kilpailuvirasto viittaa aikaisempaan tapauskäytäntöönsä, jonka mukaan se voi koskea ainoastaan avainhenkilöiden aktiivista rekrytointia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Resonia Leasing AB hankkii Xerox Credit AB:n liiketoiminnat Norjassa, Ruotsissa, Suomessa ja Tanskassa. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy ilmoittajan esittämän Resonia Leasing AB:lle myönnettävän tavaramerkkilisenssien käyttöoikeuden liitännäisrajoitukseksi. Kilpailuvirasto hyväksyy lisäksi haetun rekrytointikiellon liitännäisrajoitukseksi siten, että se voi koskea ainoastaan aktiivista rekrytointia.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (480/1992) 11, 11 a, 11 b, 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeilla merkityissä kohdissa tieto poistettu liikesalaisuutena.