Asian vireilletulo
Villeroy & Boch AG (jäljempänä V&B) on 31.3.2000 ilmoittanut Kilpailuvirastolle yrityskaupan, jossa V&B ostaa Sanitec-konserniin kuuluvalta N.V. Koninklijke Sphinx Gustavsbergiltä (jäljempänä Sphinx) kaikki AB Gustavsbergin (jäljempänä Gustavsberg) osakkeet. Gustavsberg on Sphinxin kokonaan omistama tytäryhtiö.
Yrityskauppa on seuraus EY:n komission 1.12.1999 tekemästä ratkaisusta, jossa se hyväksyi suomalaisen Sanitec Oyj:n tekemän Sphinx/Gustavsberg -konsernin hankinnan. Komissio hyväksyi hankinnan mm. sillä edellytyksellä, että Gustavsberg myydään kolmannelle osapuolelle. Virastolle ilmoitetun yrityskaupan myötä Gustavsberg on tarkoitus myydä V&B:lle.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
V&B:n ja sen kanssa samaan yritysryhmään kuuluvien yhteisöjen yhteenlaskettu maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 1999 oli [4–6] [1] miljardia markkaa. Gustavsbergin ja sen kanssa samaan yritysryhmään kuuluvien yhteisöjen yhteenlaskettu maailmanlaajuinen liikevaihto oli vastaavasti [400–600] [2] miljoonaa markkaa. Koska liikevaihtorajat täyttyvät ja hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
V&B kehittää, suunnittelee ja valmistaa pöytä- ja keittiöastioita sekä kylpyhuone- ja kaakelisarjoja. Gustavsberg pääasiallisesti valmistaa ja myy keraamisia saniteettituotteita sekä kylpyhuone- ja keittiökalusteita.
Molemmat yhtiöt toimivat keraamisten saniteettituotteiden markkinoilla. Gustavsbergillä on Suomessa tytäryhtiö. V&B:llä on ollut ennen yrityskauppaa Suomessa vain yksi myyntiedustaja. Gustavsbergin markkinaosuus keraamisten saniteettituotteiden markkinoilla vuonna 1999 oli Suomessa [5–15] [3] prosenttia ja vastaavasti V&B:n markkinaosuus alle [5] [4] prosenttia.
Suomessa keraamiset saniteettituotteet koostuvat enimmäkseen WC-istuimista, WC:n vesisäiliöistä ja pesualtaista. Vuonna 1998 Gustavsbergin markkinaosuus Suomessa oli kussakin näissä tuotteessa [5–15] [5] prosenttia ja V&B:n vastaavasti alle [5] [6] prosenttia.
Keraamiset saniteettituotteet käsittävät myös kylpyammeet, bideet ja keraamiset pesualtaiden jalustat. Suomessa bideitten ja keraamisten pesualtaiden jalustojen käyttö on kuitenkin varsin rajallista. Kylpyammemarkkinoilla Gustavsbergin markkinaosuus oli Suomessa [15–25] [7] prosenttia vuonna 1998. V&B:n markkinaosuus kylpyammemarkkinoilla oli alle [5] [8] prosenttia eikä tilanteen arvioida muuttuneen vuonna 1999.
Gustavsberg valmistaa myös suihkukaappeja, joissa sen markkinaosuus on Suomessa alle [5] [9] prosenttia ja V&B:n tätäkin alhaisempi.
Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpellista määritellä relevantteja markkinoita täsmällisesti, koska keskittymä ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa. Kilpailuviraston lausuntopyynnön saaneet markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Osapuolten solmiman ostosopimuksen 11.1 kohdan mukaan Sanitec Oyj sitoutuu 1.1.2000 lukien […] vuoden ajan olemaan houkuttelematta palvelukseensa Gustavsbergin tai tämän tytäryritysten johdon työntekijöitä ilman V&B:n etukäteistä suostumusta. [10] Osapuolet perustelevat rekrytointikieltoa sillä, että V&B ei ole ennen yrityskauppaa ollut juuri edustettuna Suomessa, minkä johdosta hankittavan Gustavsbergin johdolla on V&B:lle tärkeä merkitys liiketoiminnan harjoittamiseen Suomessa esimerkiksi asiakassuhteiden ja markkinoiden tietotaidon kannalta.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yritysjärjestelyn, jossa Villeroy & Boch AG hankkii määräysvaltaansa AB Gustavsbergin ja sen koko liiketoiminnan. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estää kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Edellä kuvattu liitännäisrajoitus hyväksytään sellaisenaan sillä edellytyksellä, että rekrytointikielto koskee Kilpailuviraston aikaisemman ratkaisukäytännön mukaisesti vain aktiivista johto- ja avainhenkilöiden houkuttelemista hankkijan palvelukseen.
Sovelletut säännokset
Kilpailunrajoituslaki (480/1992) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[2] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[3] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[4] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[5] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[6] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[7] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[8] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[9] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[10] Rekrytointikiellon ajallinen kesto poistettu liikesalaisuutena.