Asian vireilletulo
Kilpailuvirastolle on kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti 20.1.2003 ilmoitettu yritysjärjestelystä, jossa Nordea Capital Oy (jäljempänä Nordea Capital) ja Heikki Hedman hankkivat Keskusautohalli Oy:n (jäljempänä Keskusautohalli) liiketoiminnan. Yritysjärjestely toteutetaan siten, että Keskusautohallin liiketoiminta myydään tätä yritysjärjestelyä varten perustetulle Heisar Oy:lle (jäljempänä Heisar), jossa Nordea Capital ja Heikki Hedman käyttävät osakassopimuksen perusteella yhteistä määräysvaltaa.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Nordea Capital harjoittaa ammattimaista pääomasijoittamista (venture capital) hallinnoimalla Profita Fund I Ky ja Profita Fund II Ky -nimisiä pääomarahastoja. Nordea Capital on Nordea Pankki Suomi Oyj:n tytäryhtiö. Heikki Hedman on yksityishenkilö.
Keskusautohalli harjoittaa uusien ja käytettyjen moottoriajoneuvojen sekä niiden varaosien kauppaa. Lisäksi Keskusautohalli harjoittaa vuokraus-, leasing- ja huoltotoimintaa. Keskusautohallin jälleenmyymiä automerkkejä ovat Volvo, Renault ja Land Rover ja sillä on toimipisteet Turussa, Raisiossa, Salossa, Forssassa ja Raumalla.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Nordea Capitalin ja sen kanssa samaan yritysryhmään kuuluvien yhteisöjen ja säätiöiden yhteenlaskettu, maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2001 oli noin 12 miljardia euroa. Keskusautohallin maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2002 oli noin 83 miljoonaa euroa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, yhteisyritys harjoittaa liiketoimintaa Suomessa ja yhteisyritys huolehtii pysyvästi kaikista itsenäiselle yritykselle kuuluvista tehtävistä, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain soveltamisalaan.
Ilmoittajien mukaan yritysjärjestelyn osapuolilla ei ole päällekkäistä liiketoimintaa. Ilmoittajat ovat kuitenkin antaneet tietoja henkilöautojen ensirekisteröinneistä koko maassa sekä Keskusautohallin markkinaosuuksista sen toimialueella. Ilmoittajien mukaan Volvo, Renault ja Land Rover -merkkisten autojen osuus koko maan ensirekisteröinneistä vuonna 2002 oli noin 15 %. Keskusautohallin vuoden 2002 markkinaosuus omalla toimialueellaan oli ilmoittajien mukaan [10–20 %][1]. Ilmoittajien mukaan Keskusautohallin toimialueella toimii useita kilpailevien automerkkien jälleenmyyjiä.
Kilpailuviraston mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja hyödykemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään markkinamäärittelyn rajaamilla markkinoilla. Myöskään Kilpailuviraston yrityskauppajärjestelyn johdosta kuulemat markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Yrityskaupan osapuolten välisessä osakassopimuksessa on sovittu Heikki Hedmaniin kohdistuvasta kilpailukiellosta, joka on voimassa […]. Kilpailukiellon mukaan Hedman sitoutuu olemaan suoraan tai epäsuoraan itse tai omistamiensa tai hallitsemiensa yhtiöiden kautta kilpailematta tai rahoittamatta vastaavaa kilpailevaa toimintaa yhteisyrityksen tai sen toimintaa konkurssin jälkeisen liiketoimintakaupan kautta jatkavan yhtiön kanssa.
Ilmoittajat perustelevat kilpailukieltoa Heikki Hedmanin hallussa olevalla laajalla määrällä Heisarin liikesalaisuutena pidettävää tietoa, jonka joutuminen kilpailijayrityksen tietoon voisi olennaisesti haitata Heisarin tai sen toimintaa jatkavan yrityksen toimintaa. Lisäksi ilmoittajat katsovat, että riski tämän kaltaisen tiedon joutumisesta kilpailijan haltuun olennaisella tavalla alentaisi Heisarin osakekannan tai liiketoiminnan arvoa ja siten heikentäisi sijoittajan tuottopotentiaalia.
Kilpailuvirasto hyväksyy aiemman käytäntönsä mukaisesti yrityskaupan liitännäisrajoituksena Heikki Hedmanille asetetun kilpailukiellon yhteisyrityksen olemassaolon ajaksi. Kilpailukielto voi koskea vain niitä tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita, joilla yrityskaupan kohteena olevaa liiketoimintaa harjoitettiin kaupan toteuttamishetkellä.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jolla Nordea Capital Oy ja Heikki Hedman hankkivat Keskusautohalli Oy:n liiketoiminnan. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei kilpailunrajoituslain 11 d §:n mukaisella tavalla synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy osakassopimuksessa esitetyn kilpailukiellon yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi edellä mainituin rajoituksin.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b, 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tieto / tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.