Yrityskaupan ilmoittaja
J.M. Voith AG, Heidenheim, Saksa
Hankinnan kohde
Scapa Group PLC:n (Lancashire, Englanti) paperikoneviirojen ja konetelojen liiketoiminnot.
Asian vireilletulo
J.M. Voith AG (jäljempänä Voith) on ilmoittanut 28.4.1999 Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain 11 c §:n mukaisesti Scapa Group PLC:n (jäljempänä Scapa) kanssa 13.4.1999 sovitusta osakkeita ja varoja koskevasta yrityskaupasta.
Osapuolet ja näiden liiketoiminnat
Voithin pääasialliset liiketoiminta-alueet ovat paperikoneteknologia sisältäen paperikoneet, prosessitekniikan, paperikoneiden viirat ja telapinnoitteet, energian välitys sekä prosessiteknologia. Voithilla on Suomessa tytäryhtiö Voith Sulzer Paper Technology Finland Oy.
Paperikoneviira- ja telaliiketoimintojen myynnin jälkeen Scapan pääasiallisiksi toimialoiksi jäävät teollisuuden ja ympäristön suodatintuotteet, erikois- ja teollisuustekstiilit, tekniset nauhat sekä kaapelituotteet. Scapa Groupilla on Suomessa kaksi myyntiyhtiötä Scapa Scandia Oy ja Scapa Forming Oy (entinen Unaform Finland Oy).
Yrityskauppa
Yrityskaupassa Voith ostaa Scapa Groupin paperikoneviirojen liiketoiminnot (märkäpään, puristusosan ja kuivatusosan viirat) sekä konetelojen liiketoiminnot sisältäen paperikonetelojen pinnoitteet ja telojen teknisen huollon sekä teollisuustelojen teknisen huollon. Kauppa toteutetaan niin, että Voith ostaa Scapa Groupilta kokonaisia yrityksiä, jotka toimivat ostettavilla aloilla sekä viira- ja konetelaliiketoimintoja Scapa Groupin eräiltä yrityksiltä, jotka näin lopettavat toimintansa ostettavilla aloilla.
Yrityskaupassa Voith ostaa 30 Scapa Groupin yritystä, jotka sijaitsevat Englannissa, Itävallassa, Intiassa, Espanjassa. Japanissa, Malesiassa, Alankomaissa, Etelä-Afrikassa, Ruotsissa, Ranskassa ja USA:ssa. Kaupassa Voithille siirtyvät myös ostettavien yhtiöiden 22 tytäryhtiötä, näiden joukossa suomalaisyhtiöt Scapa Scandia Oy ja Scapa Forming Oy. Lisäksi Voithille siirtyvät Scapa Groupin tela- ja viiraliiketoiminnat Scapan Englannissa, Saksassa, Kanadassa ja USA:ssa sijaitsevilta yhtiöiltä.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittaja esittää liitännäisrajoitukseksi kauppakirjaan sisältyvää Scapalle asetettua kilpailukieltoa sellaisena kuin sen on Voithin ja Scapan välisen sopimuksen kohdassa 2.[1] Kilpailukielto koskee paperikoneviira- ja telaliiketoiminnan aloja ja sen voimassaoloaika on […][2] vuotta. Kilpailukieltolauseke kattaa maailmanlaajuisesti kaikki alueet, joilla Scapa on toiminut ennen yrityskauppaa.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yrityskauppavalvontasäännösten soveltuminen järjestelyyn
Kyseessä on kilpailunrajoituslain 11 §:n mukainen yrityskauppa. Voith hankkii kilpailunrajoituslain 11 §:n 1. momentin 2. kohdan tarkoittamalla tavalla liiketoiminnan osan Scapalta.
Kilpailunrajoituslain 11 a §:n mukaiset liikevaihtorajat ylittyvät. Voithin maailmanlaajuinen liikevaihto oli viimeksi laaditun tilinpäätöksen mukaan noin [10 000–13 000][3] milj. markkaa. Scapalta ostettujen liiketoimintojen yhteenlaskettu liikevaihto oli tilikaudella 1.4.1997–31.3.1998 noin [2 000–3 000] milj. markkaa.
Hankinnan kohteeseen kuuluvaa liiketoimintaa harjoitetaan kilpailunrajoituslain 11 a §:n edellyttämällä tavalla Suomessa.
Kilpailuvaikutusten arviointi
Osapuolten liiketoiminnat ovat päällekkäisiä paperikoneviirojen ja konetelojen markkinoilla. Osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus Suomessa paperikoneen puristinosan viirojen kaupassa on noin [15–20] %. Märkäpään ja kuivatusosan viiroissa markkinaosuus on [13–17] %. Telojen kaupassa osapuolten yhteinen markkinaosuus Suomessa on [1–10] %.
Yrityskaupan osapuolten lisäksi puristusosan viirojen markkinoilla Suomessa toimii muun muassa Tamfelt Oy Ab, jonka markkinaosuudeksi ilmoittaja on arvioinut noin [30–35] % sekä Albany Nordiskafilt Ab, jonka markkinaosuudeksi on arvioitu noin [20–25] %.
Kilpailuvirasto ei ole tässä päätöksessä määritellyt relevantteja hyödyke- tai maantieteellisiä markkinoita, koska kilpailuongelmia ei synny kapeimmallakaan tavalla määritellyillä markkinoilla.
Suomalaiset kilpailijat ja asiakkaat, joita Kilpailuvirasto kuuli yrityskaupasta, eivät kertoneet järjestelyllä olevan haitallisia kilpailuvaikutuksia Suomessa.
Edellä olevan perusteella Kilpailuvirasto katsoo, että yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estäisi kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Liitännäisrajoitukset
Kilpailuvirasto katsoo, että tämän päätöksen sivulla 2 kuvattua kilpailukieltoa voidaan pitää yrityskaupan liitännäisrajoituksena. Myyjälle asetettu kilpailukielto rajoittuu kohteen harjoittamaan liiketoimintaan siinä laajuudessa kuin toimintaa harjoitettiin yrityskauppasopimusta allekirjoitettaessa.
Kilpailukiellon […] vuoden kestoa voidaan pitää kohteen liiketoiminnan arvon siirtymiseksi välttämättömänä. Yrityskaupassa siirtyy liiketoiminnan asiakaspiirin ja maineen ohella myös sellaista taitotietoa, jota hankkijalla ei ollut ennen yrityskauppaa ja jota ei voida pitää vähäisenä.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy Voithin ilmoittaman yrityskaupan, jossa Voith hankkii edellä mainitut liiketoiminnat Scapalta.
Kilpailuvirasto hyväksyy tämän päätöksen sivulla 2 kuvatun kilpailukiellon yrityskaupan liitännäisrajoituksena.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki 11 §, 11 a §, 11 b § ja 11 d §
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Agreement relating to the acquisition of the PMC and Rolls Divisions of Scapa.
[2] Tieto poistettu liikesalaisuutena.
[3] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.