Asian vireilletulo
Antonio Merloni S.p.A. on 25.4.2000 ilmoittanut Kilpailuvirastolle yrityskaupan, jolla se hankkii Uponor Oyj:ltä ja sen yritysryhmään kuuluvilta yhteisöiltä (jäljempänä Uponor) näiden omistaman Asko Kodinkone -liiketoiminnan. Asko Kodinkone -liiketoiminta muodostuu seuraavista yhtiöistä: Asko Cylinda AB, Asko Hushåll UPO AB, Upo Kodinkoneet Oy, UPO Kodumasinate Balti AS, ASKO-UPO (RUS), ASKO-UPO (SPB), Asko Keskushuolto Oy ja Sia ”UPO Latvia” sekä Asko Kodinkone Oy:n liiketoiminnasta (jäljempänä Asko Kodinkone).
Yrityskaupan osapuolet ja niiden liiketoiminta
Merloni valmistaa ja markkinoi kodinkoneita sekä omilla tuotemerkeillään että sopimusvalmistajana. Sen tuotevalikoimaan kuuluvat pesukoneet, kuivausrummut, astianpesukoneet ja kylmälaitteet. Merlonin omia tuotemerkkejä ovat Ar.Do, Capri, Hucra, Laila, M Eurotech, Setra, Servis, Simtel, New Pol ja Sharpf. Merloni myy kodinkoneita Suomeen Asko Kodinkoneelle ja tuotteidensa jakelijana olevalle Brella Oy:lle. Asko Kodinkoneelle tapahtuva myynti koostui esim. vuonna 1999 pesukoneista ja kylmäkalusteista. Merloni valmistaa ja markkinoi myös vaakoja sekä nestekaasusäiliöitä ja -sylintereitä.
Asko Kodinkone valmistaa ja markkinoi kodinkoneita tuotemerkeillä UPO, Asko ja Elto. Se valmistaa pesukoneita, kuivausrumpuja, astianpesukoneita, liesiä ja mankeleita. Asko Kodinkoneen valmistamia kodinkoneita myydään myös Cylinda-tavaramerkillä. Tavaramerkin omistaa Asko Kodinkoneen OEM-asiakas Elektroskandia. Asko Kodinkone markkinoi lisäksi kolmansien valmistamia ns. trading-tuotteita. Trading-tuotteet ovat jääkaappeja, pakastimia, pesukoneita, astianpesukoneita, liesituulettimia ja mikroaaltouuneja.
Liitännäisrajoitukset
Yrityskaupan ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi kilpailukieltoa, jonka mukaan Uponor sitoutuu soveltuvien kilpailulakien puitteissa olemaan kilpailematta sopimuksen päättämistä seuraavan […][1] vuoden ajan yrityskaupan kohteen liiketoiminnan kanssa. Kilpailukielto rajoittuu sille maantieteelliselle alueelle, jossa yrityskaupan kohde tällä hetkellä harjoittaa liiketoimintaa.
Yrityskaupan ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi myös rekrytointikieltoa, jonka mukaan Uponor sitoutuu soveltavien kilpailulakien puitteissa […][2] vuoden ajan sopimuksen päättämisestä lukien olemaan aktiivisesti rekrytoimatta yrityskaupan kohteen työntekijöitä.
Yrityskaupan ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi lisäksi tavaramerkkilisenssisopimusta, jolla Uponor Oyj myöntää yrityskaupan kohteelle […][3] maailmanlaajuisen, […][4] lisenssin omistamiinsa […][5] tavaramerkkeihin. Lisenssi käsittää kaikki yrityskaupan kohteen tällä hetkellä myymät tuotteet tavaramerkkiluokissa 7 ja 11.[6] […][7]
Ilmoittajan mukaan kilpailukielto on välttämätön siirtyvän varallisuuden täyden arvon (goodwill-arvo ja taitotieto) turvaamiseksi. Merloni hankkii yrityskaupalla ilmoittajan mukaan taitotietoa, jota Asko Kodinkoneella on markkinoiden ylimpiin segmentteihin kuuluvista tuotteista, kehittyneemmästä teknologiasta ja sofistikoituneempien asiakkaiden tarpeiden tyydyttämisestä. Kyseessä on markkinasegmentti, jolla Merloni ei ilmoittajan mukaan ole läsnä tällä hetkellä. Asko Kodinkoneella on lisäksi kehittynyttä tutkimus- ja kehitystaitotietoa, joka liittyy laatuun ja ympäristöystävällisiin tuotteisiin, raaka-aineisiin sekä tuotantoprosesseihin. Myyjälle asetettua kilpailukieltoa voidaan pitää yrityskaupan toteuttamisen kannalta välttämättömänä. Kilpailuviraston arvion mukaan kilpailukieltoa voidaan pitää sisältönsä ja maantieteellisen ulottuvuutensa osalta kohtuullisena. Kilpailukiellon ajallisen keston osalta Kilpailuvirasto toteaa, ettei Merlonille yrityskaupan seurauksena siirry sellaista taitotietoa, mikä edellyttäisi yli […][8] vuoden pituista kilpailukieltoa.
Rekrytointikiellon perustelujen osalta ilmoittaja on viitannut kilpailukiellon perusteluihin. Myyjälle asetettua rekrytointikieltoa voidaan pitää liiketoiminnan arvon säilyttämisen kannalta välttämättömänä. Kiellon sisällön osalta Kilpailuvirasto toteaa, että henkilöstöä koskeva aktiivinen rekrytointikielto on Kilpailuviraston aiemman ratkaisukäytännön mukaan voinut kohdistua vain hankinnan kohteen ns. johto- ja avainhenkilöihin.
Ilmoittajan mukaan tavaramerkkilisenssisopimus on välttämätön Merlonille, jotta tämä voisi jatkaa tavaramerkkien käyttöä ostetussa liiketoiminnassa. Kilpailuviraston arvion mukaan tavaramerkkien lisensiointia voidaan pitää välttämättömänä yrityskaupan toteuttamiseksi. Tavaramerkkien käyttö on rajoitettu tuotteisiin, jotka vastaavat luovutettua liiketoimintaa.
Kilpailuvaikutusten arviointi
Merloni hankkii Uponorin Asko Kodinkone -liiketoiminnan. Kyseessä on kilpailunrajoituslain 11 §:n mukainen yrityskauppa. Ostajan maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 1999 oli noin [yli 4 000][9] milj. mk. Hankinnan kohteen maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 1999 oli noin [yli 1 000][10] milj. mk. Kilpailunrajoituslain 11 a §:n liikevaihtorajat ylittyvät. Hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa lain 11 a §:n edellyttämällä tavalla Suomessa. Järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Molemmat yrityskaupan osapuolet myyvät pesukoneita, kuivausrumpuja, astianpesukoneita ja kylmäkalusteita, jotka kukin muodostavat omat erilliset tuotemarkkinat. Relevantit maantieteelliset markkinat ovat ilmoittajan mukaan kaikkien edellä mainittujen markkinoiden osalta vähintään Euroopan talousalueen (ETA) laajuiset.
Asian ratkaisun kannalta ei kuitenkaan ole tarpeellista määritellä relevantteja hyödyke- ja maantieteellisiä markkinoita, koska merkittäviä ongelmia ei synny millään ajateltavissa olevilla markkinoilla.
Merlonin markkinaosuus pesukonemarkkinoilla Suomessa oli ilmoittajan arvion mukaan vuonna 1999 noin 1–10 % ja kuivausrumpujen, astianpesukoneiden ja kylmäkalusteiden markkinoilla kullakin alle 5 %. Markkinaosuusarvioihin ei sisälly Asko Kodinkoneelle tapahtunutta myyntiä.
Asko Kodinkone on yksi johtavista kodinkonevalmistajista Pohjoismaissa. Pesukoneiden ja astianpesukoneiden osalta se on ainoa valmistaja Pohjoismaissa. Asko Kodinkoneen markkinaosuus sekä pesukoneiden että astianpesukoneiden markkinoilla Suomessa oli ilmoittajan arvion mukaan vuonna 1999 noin 15–25 %. Sen markkinaosuus sekä kuivausrumpujen että kylmäkalusteiden markkinoilla oli noin 10–20 %.
Keskittymän kanssa samoilla markkinoilla Suomessa toimii useita voimakkaita kilpailijoita, kuten esim. Electrolux Oy Ab, Bosch-Siemens (BSH-Kodinkoneet Oy), Whirlpool Nordic Oy, Miele Oy ja Helkama Kotitalouskoneet Oy.
Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyisi Suomessa. Kilpailuviraston lausuntopyynnön saaneet markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jolla Antonio Merloni S.p.A. hankkii Uponorin Asko Kodinkone -liiketoiminnan.
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan liitännäisrajoituksena kilpailukiellon siltä osin kuin se […][11] vuoden ajan sopimuksen päättämisestä estää Uponoria kilpailemasta yrityskaupan kohteen liiketoiminnan kanssa sillä maantieteellisellä alueella, jossa yrityskaupan kohde ennen kaupan toteuttamista harjoitti liiketoimintaa.
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan liitännäisrajoituksena rekrytointikiellon siltä osin kuin se […][12] vuoden ajan sopimuksen päättämisestä lukien estää Uponoria olemaan aktiivisesti rekrytoimatta yrityskaupan kohteen johto- ja avainhenkilöitä.
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan liitännäisrajoituksena tavaramerkkilisenssisopimuksen sellaisena kuin se on edellä Liitännäisrajoitukset -jaksossa kuvattu.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki 11 §, 11 a §, 11 b §, 11 d § ja 11 f §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[2] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[3] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[4] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[5] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[6] Tavaramerkkiluokat perustuvat kansainväliseen luokitusjärjestelmään (The International (Nice) Classification of Goods and Services for the Purposes of the Registration of Marks).
[7] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[8] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[9] Tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[10] Tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[11] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[12] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.