Asian vireilletulo
Kilpailuvirastolle on 5.5.2000 ilmoitettu yrityskauppa, jossa Arrow Electronics Inc (jäljempänä Arrow) hankkii norjalaiselta Jakob Hatteland Holding AS:ltä kaikki sen tytäryhtiön Jakob Hatteland Electronic AS:n (jäljempänä JHE) osakkeet.
Ilmoittajan mukaan Arrow’n maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 1999 oli yli 58 mrd mk ja vastaavasti JHE:n liikevaihto yli […][1] mmk. Kilpailunrajoituslain (480/92, muut. 303/98) 11 a §:n liikevaihtorajat ylittyvät. Kaupan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa. Järjestely kuuluu siten kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Liitännäisrajoitukset
Kauppasopimuksen mukaan myyjä ja Jakob Hatteland (luonnollinen henkilö) sekä kuka tahansa niiden suoraan tai epäsuorasti hallitsema henkilö[2] ei saa suoraan tai epäsuorasti […] vuoden kuluessa kaupan päättämisestä 1) omistaa, johtaa, hoitaa tai hallita mitä tahansa yritystä, joka harjoittaa mitä tahansa JHE:n tai sen tytäryhtiöiden kanssa kilpailevaa liiketoimintaa missä tahansa maassa, jossa JHE tai sen tytäryhtiö harjoittaa liiketoimintaa 10.4.2000, sekä osallistua aktiivisesti sellaisen yrityksen toimintaan hallituksen jäsenenä, toimihenkilönä tai osakkeenomistaja tai missä tahansa muussa ominaisuudessa; tai 2) houkutella palvelukseensa, ottaa työsuhteeseen tai palvelukseensa JHE:n tai sen tytäryhtiön johtajaa, toimihenkilöä tai muuta työntekijää.
Jakob Hatteland on JHE:n ja Jakob Hatteland Holding AS:n hallituksen puheenjohtaja sekä hallituksen puheenjohtaja tai jäsen molemmissa suomalaisissa tytäryhtiöissä. Hän omistaa 100 % Jakob Hatteland Holding AS:n osakkeista.
Ilmoittajan mukaan kilpailukielto on tarpeellinen kaupan toteuttamiseksi, koska se suojaa kaupan kohteen arvoa (goodwill). Pääsäännön mukaan kahden vuoden mittaista kilpailukieltoa voidaan pitää hyväksyttävänä tapauksessa, jossa yrityskaupan yhteydessä siirretään ostajalle ainoastaan yrityksen maine ja asiakaspiiri. Kilpailukielto voi koskea ainoastaan sitä liiketoimintaa, jota kaupan kohde harjoitti välittömästi ennen kaupan solmimista ja sitä maantieteellistä aluetta, jolla em. toimintaa harjoitettiin.
Rekrytointikiellon osalta Kilpailuvirasto toteaa, että se voi koskea ainoastaan ns. aktiivista rekrytoimista ja se voi viraston aiemman käytännön mukaan kohdistua ainoastaan johto- ja avainhenkilöihin.
Päätös ja sen perustelut
Arrow on yhdysvaltalainen elektroniikkakomponenttien jakelua harjoittava yhtiö. Arrow’n suomalaisella tytäryhtiöllä Arrow Finland Oy:llä on pääkonttori Helsingissä ja myyntitoimistot Oulussa, Tampereella ja Turussa. Yhtiö markkinoi mm. puolijohteita, liittimiä, kaapeleita ja sähkömekaanisia komponentteja. Lisäksi konserniin kuuluu suomalainen tietokonetuotteiden tukkukauppaa harjoittava tytäryhtiö Microtronica Oy. Kaupan kohteella, JHE:llä, on kaksi suomalaista tytäryhtiötä: Jakob Hatteland Oy ja Jakob Hatteland Engineering Oy, jotka myös toimivat elektroniikkakomponenttien tukkumarkkinoilla. Sen sijaan JHE tai sen tytäryhtiöt eivät ilmoittajan mukaan toimi tietokonetuotteiden tukkumarkkinoilla.
Kilpailuvirasto ei pidä kilpailuvaikutusten selvittämiseksi tarpeellisena määritellä relevantteja tuotemarkkinoita tai maantieteellisiä markkinoita. Ilmoittajan mukaan Suomen elektroniikkakomponenttien tukkukaupan arvo oli vuonna 1999 noin 6 mrd mk ja tietokonetuotteiden tukkukaupan vastaavasti noin 4 mrd mk. Kaupan osapuolten yhteinen markkinaosuus oli molemmilla markkinoilla [alle 15][3] %.
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, koska se ei kilpailunrajoituslain 11 d §:n mukaisella tavalla synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estää kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Liitännäisrajoituksina Kilpailuvirasto hyväksyy myyjälle ja Jakob Hattelandille (luonnollinen henkilö) asetetun […] vuoden kilpailukiellon koskien sitä liiketoimintaa, jota kaupan kohde harjoitti välittömästi ennen kaupan solmimista ja sitä maantieteellistä aluetta, jolla ko. toimintaa harjoitettiin sekä myyjälle ja Jakob Hattelandille (luonnollinen henkilö) asetetun […] vuoden aktiivisen johto- ja avainhenkilöitä koskevan rekrytointikiellon.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (480/1992) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] […]-symbolilla merkityt kohdat on poistettu liikesalaisuuksina.
[2] Ilmoittajan selvityksen mukaan kauppasopimuksessa käytetty ilmaus viittaa Jakob Hatteland Holding AS:n mihin tahansa tytäryhtiöön ja mihin tahansa yhtiöön, jossa Jakob Hatteland (luonnollinen henkilö) käyttää määräysvaltaa suoraan tai epäsuorasti.
[3] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.