Asian vireilletulo
Kilpailuvirastolle on 14.5.2003 ilmoitettu kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti järjestely, jossa 3i Group Investments LP (jäljempänä 3i) ja ranskalainen yksityishenkilö Bernard Hennet hankkivat yhteisen määräysvallan Oy Alfa-Bag Ab:ssa (Suomi), Rosenlew St. Frères Emballage SA:ssa (Ranska), Rosenlew SA Montceau-les-Minesissä (Ranska), Rosenlew Portugal Embalagens SA:ssa (Portugali), NV Rosenlew SA:ssa (Belgia), Rosenlew Inc:ssä (Yhdysvallat) ja Rosenlew MiniBULK Ltd:ssä (Iso-Britannia)(jäljempänä Rosenlew). Yhteinen määräysvalta perustuu osakassopimukseen.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Kaupan kohde Rosenlew valmistaa yksi, kaksi ja neljä nostolenkkisiä suursäkkejä (Flexible Intermediate Bulk Containers, FIBCs), joita käytetään kemikaali-, lannoite-, lääke-, elintarvike- ja rakennusalan bulkkituotteiden pakkaamiseen. Yhtiöllä on tuotantolaitokset Ranskassa, Portugalissa, Belgiassa, Suomessa ja Yhdysvalloissa. Oy Alfa-Bag Ab (jäljempänä Alfa-Bag) hoitaa Rosenlew-yhtiöiden tuotteiden myynnin Suomessa. Pääosa Alfa-Bag:n omasta tuotannosta myydään Suomeen. Suurin osa Alfa-Bag:n Suomessa myytävistä suursäkeistä on neljä nostolenkkisiä suursäkkejä.
3i Group Investments LP on 3i Group plc:n tytäryhtiö. 3i Group plc on riskisijoitusyhtiö, joka tekee oman ja vieraan pääoman ehtoisia investointeja kasvuyrityksiin, hallinnoi julkisesti noteerattuja sijoitusrahastoja ja sijoittaa ulkopuolisia varoja. 3i Groupin portfolioon ei kuulu suomalaisia suursäkkimarkkinoilla toimivia yhtiöitä. 3i:n portfoliossa on espanjalainen yhtiö Condepols[1], joka valmistaa yksi ja neljä nostolenkkisiä suursäkkejä (FIBCs) ja piensäkkejä. Lisäksi 3i omistaa vähemmistöosuuden suursäkkejä valmistavasta brittiläisestä BulkBag Ltd:stä[2]. 3i Finland Oy:llä on yhteinen määräysvalta suomalaisessa Oy Fluid-Bag Ab:ssa (jäljempänä Fluid-Bag)[3], joka valmistaa mm. nestemäisten kemikaalien ja elintarvikkeiden kuljetukseen käytettäviä nestesuurpakkauksia (Intermediate Bulk Liquid Containers, IBLCs).
Yhteistä määräysvaltaa yhteisyrityksessä käyttävällä Bernard Hennetillä ei ole määräysvaltaa missään suursäkkimarkkinoilla toimivassa yrityksessä.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
3i Group plc:n maailmanlaajuinen liikevaihto oli viimeksi päättyneellä tilikaudella noin 5.420 miljoonaa euroa. Rosenlewin liikevaihto oli vuonna 2002 noin 42 miljoonaa euroa, josta Alfa-Bag:n osuus oli n. 4,7 miljoonaa euroa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Ilmoittaja katsoo, että relevantit markkinat ovat suursäkkien maailmanlaajuiset markkinat. Suursäkit ovat polypropeenista valmistettavia kuljetuspakkauksia, joita käytetään suurivolyymisten kaupallisten tuotteiden kuten kuivien irtotuotteiden kuljettamiseen. Tyypillisiä suursäkeissä kuljetettavia tuotteita ovat lannoitteet, jauhekemikaalit, bulkkielintarvikkeet ja rakennustuotteet.
Eri suursäkkityypit, kuten yhden ja neljän nostolenkin suursäkit, ovat ilmoittajan mukaan toisiaan korvaavia sekä tarjonta- että kysyntänäkökulmasta, koska ne valmistetaan samasta materiaalista, samoilla laitteilla, samoja menetelmiä käyttäen ja niitä käytetään samojen tuotteiden kuljettamiseen. Tosin ilmoittajan ja markkinaosapuolten mukaan esimerkiksi lannoitevalmistajat suosivat usein suursäkkejä, joissa on yksi nostolenkki ja kemikaalivalmistajat suursäkkejä, joissa on neljä nostolenkkiä. Yksi ja neljä nostosilmukkaiset suursäkit eroavat toisistaan jonkin verran kestävyydeltään ja hinnaltaan.
Suursäkit eroavat ilmoittajan mukaan muista bulkkituotteiden kuljetuspakkauksista (intermediate bulk packaging products) kuten suurpakkauksista (IBCs, Intermediate Bulk Containers). Suurpakkaukset ovat ensisijassa nestemäisten aineiden kuljettamista varten suunniteltuja jäykkiä tuotteita. Myös suurpakkausten valmistusmateriaalit ja -menetelmät, käyttöikä sekä osto- ja kuljetuskustannukset ovat erilaisia kuin suursäkeissä. Suurpakkausten ostohinta on noin kymmenen kertaa suurempi kuin suursäkkien. Suursäkkejä käytetään normaalisti kerran tai pari, kun suurpakkauksia käytetään tyypillisesti jopa 50 kertaa. Ilmoittajan mukaan myös mm. Fluid-Bag:n valmistamat nestesuurpakkaukset (IBLCs) kuuluvat eri markkinoille kuin suursäkit, koska niillä ei ole tarjonta- ja kysyntäpuolen korvaavuutta. Tuotteiden koostumus, käyttötarkoitus ja asiakkaat ovat erilaisia. Suursäkeissä kuljetetaan kiinteitä aineita ja nestesuurpakkauksissa nesteitä. Suursäkit ovat joustavia tuotteita kun taas nestesuurpakkaukset ovat pääosin jäykkiä tuotteita.
Osapuolten mukaan suursäkkien relevantit maantieteelliset markkinat ovat maailmanlaajuiset, koska merkittäviä kaupan esteitä ei ole, kuljettaminen on edullista ja tuonti ja vienti Euroopan ja sen ulkopuolisten maiden välillä on yleistä. Suursäkkimarkkinoiden arvo oli vuonna 2002 maailmassa 1.265 M€ ja Suomessa 8,6 M€. Vuonna 2001 suursäkkien tuonnin määrä EU -alueelle oli 84 miljoonaa tonnia ja tuonnin arvo 206 M€. Eniten suursäkkejä EU:hun tuotiin Turkista, Intiasta, Tshekistä, Puolasta, Vietnamista, Kiinasta ja Virosta. Ilmoittajan mukaan arviolta vähintään 15–30 %, mutta mahdollisesti jopa 50 % Suomessa myytävistä suursäkeistä on tuontisäkkejä. Markkinaosapuolilta saadun tiedon mukaan tuonnin osuus on merkittävä ja sen osuus on suurempi kuin 15–30 %.
Sekä Rosenlew että Condepols toimivat suursäkkimarkkinoilla, mutta niiden liiketoiminnat ovat keskittyneet maantieteellisesti jossain määrin eri alueille. Condepolsin suursäkkimyynti Suomeen ei ole kovin merkittävää ja Condepolsin markkinaosuus Suomessa on osapuolten arvion mukaan enintään muutamia prosentteja. Osapuolten mukaan Alfa-Bag:n markkinaosuus Suomen suursäkkimarkkinoilla on noin [30–45] %. BulkBag Ltd ei tuo ilmoittajan mukaan Suomeen suursäkkejä. Rosenlewin ja Condepolsin yhteinen markkinaosuus Euroopan unionin suursäkkimarkkinoilla on alle 10 %. Keskittymän markkinaosuus maailmanlaajuisilla suursäkkimarkkinoilla on alle 5 %.
Rosenlewin tärkeimmät kilpailijat Suomen suursäkkimarkkinoilla ovat Rosenlew RKW Finland Ltd[4], Synthetic Polybulk AB[5], Storsack Group ja Nowea Systems AB. Rosenlewin tärkein kilpailija maailmanlaajuisilla markkinoilla on Storsack Group.
Kilpailuviraston kuulemien markkinaosapuolten kommentit ovat vahvistaneet ilmoittajan näkemystä suursäkkien Suomea laajemmista markkinoista. Markkinaosapuolet ovat ilmaisseet tuonnin suuren merkityksen, kilpailijoiden suuren määrän ja alalla vallitsevan voimakkaan kilpailun. Markkinaosapuolten kommentit ovat vahvistaneet myös käsitystä siitä, että suursäkit ja suurpakkaukset eivät ole toisiaan korvaavia mm. siksi, että suursäkeissä ei voi kuljettaa nestettä ilman erityisjärjestelyjä. Kilpailuviraston selvitysten mukaan kilpailuongelmia ei syntyisi, vaikka yksi ja kaksi ja toisaalta neljä nostolenkkiset suursäkit kuuluisivat erillisille relevanteille hyödykemarkkinoille, koska yksi, kaksi ja neljä nostolenkkisiä suursäkkejä voi ostaa useilta kotimaisilta tai ulkomaisilta säkkitoimittajilta. Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja hyödyke- ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska keskittymä ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa. Kilpailuviraston yrityskauppajärjestelyn johdosta kuulemien markkinaosapuolten kommenteista ei voi vetää sellaisia johtopäätöksiä, että yrityskaupalla olisi merkittäviä kilpailuvaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa 3i Group Investments LP ja ranskalainen yksityishenkilö Bernard Hennet hankkivat yhteisen määräysvallan Oy Alfa-Bag Ab:ssa, Rosenlew St. Frères Emballage SA:ssa, Rosenlew SA Montceau-les-Minesissä, Rosenlew Portugal Embalagens SA:ssa, NV Rosenlew SA:ssa, Rosenlew Inc:ssä ja Rosenlew MiniBULK Ltd:ssä. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Condepolsissa 3i:llä on yhteinen määräysvalta […] kanssa. Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[2] […] 3i:llä ei ole yrityksessä määräysvaltaa.
[3] Fluid-Bag:n markkinaosuus on IBLC -markkinoilla Suomessa enintään 10–20 % ja Euroopassa alle 1 %. Yhteistä määräysvaltaa yrityksessä käyttävät […].
[4] Nimestään huolimatta Rosenlew RKW on kyseessä olevan yrityskaupan kohteesta erillinen yhtiö, jonka omistaa saksalainen Rheinische Kunststoffwerke GmbH.
[5] Myyntikonttori/edustaja Suomessa Polynova Oy.