Asian vireilletulo
Aktsiaselts Tallink Grupp (”Tallink”) on 12.6.2006 ilmoittanut Kilpailuvirastolle järjestelyn, jossa se hankkii Silja Oy Ab:n (”Silja”) koko osakekannan ja määräysvallan yhtiössä.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Tallink on pörssilistattu virolainen yhtiö, joka tarjoaa lauttaliikennepalveluja sekä niihin liitännäisiä hotellipalveluja ja vapaa-ajan palveluja. Tallinkin ydinliiketoiminta koostuu ympärivuotisesta matkustaja- ja rahtiliikenteestä Suomen ja Viron, Ruotsin ja Viron, Ruotsin ja Latvian sekä Suomen ja Saksan välillä. Sulan veden aikana Tallink operoi matkustajaliikennettä myös pika-aluksilla Suomen ja Viron välillä.
Tallink operoi seuraavia aluksia ja reittejä Itämerellä:
| Alus | Tyyppi | Reitti |
|---|---|---|
| Galaxy | matkustaja-alus | Helsinki – Tallinna |
| Victoria I | matkustaja-alus | Tukholma – Ahvenanmaa – Tallinna |
| Romantika | matkustaja-alus | Tukholma – Ahvenanmaa – Tallinna |
| Meloodia I | matkustaja-alus | Helsinki – Tallinna |
| Regina Baltica | matkustaja-alus | Tukholma – Riika |
| Vana Tallinna | matkustaja-alus | Kapellskär – Paldiski |
| Superfast VII | matkustaja-alus | Hanko – Rostock |
| Superfast VIII | matkustaja-alus | Hanko – Rostock |
| Superfast IX | matkustaja-alus | Hanko – Rostock |
| Kapella | ro-ro-rahtialus | Kapellskär – Paldiski |
| Regal Star | ro-ro-rahtialus | Helsinki – Tallinna |
| Tallink AutoExpress 2 | pika-alus | Helsinki – Tallinna |
| Tallink AutoExpress 3 | pika-alus | Helsinki – Tallinna |
| Tallink AutoExpress 4 | pika-alus | Helsinki – Tallinna |
Hankinnan kohde Silja tarjoaa ympärivuotisesti matkustaja- ja rahtikuljetuspalveluja Suomen ja Ruotsin välillä. Yrityskaupassa Tallinkille siirtyvät seuraavat Siljan alukset:
| Alus | Tyyppi | Reitti |
|---|---|---|
| Silja Serenade | matkustaja-alus | Helsinki – Ahvenanmaa – Tukholma |
| Silja Symphony | matkustaja-alus | Helsinki – Ahvenanmaa – Tukholma |
| Silja Festival | matkustaja-alus | Turku – Ahvenanmaa – Tukholma |
| Silja Europa | matkustaja-alus | Turku – Ahvenanmaa – Tukholma/Kapellskär |
| Sea Wind | ro-pax-alus | Turku – Ahvenanmaa – Tukholma |
| Sky Wind | ro-pax-alus | Turku – Ahvenanmaa – Tukholma |
Yrityskaupassa ei siirry M/S StarWind, jonka Silja on myynyt syksyllä 2005, eivätkä Silja Opera ja Finnjet, jotka siirretään ennen yrityskaupan täytäntöönpanoa joko ulkopuoliselle ostajalle tai Sea Containers -konsernin yhtiölle. Yrityskaupan kohteeseen eivät myöskään kuulu pika-alukset SuperSeaCat Three ja SuperSeaCat Four, joiden liiketoimintaa jatkaa Sea Containers Estonia Ltd (”Sea Containers Estonia”).
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yritysjärjestely
Tallinkin yhteenlaskettu maailmanlaajuinen liikevaihto oli tilikaudella 01.09.2004–31.8.2005 noin 260 miljoonaa euroa, josta noin [alle 150][1] miljoonaa euroa kertyi Suomesta. Vuonna 2005 Siljan siirtyvän liiketoiminnan liikevaihto oli [alle 400] miljoonaa euroa, josta noin [alle 250] miljoonaa euroa kertyi Suomesta. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, järjestely kuuluu yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten soveltamisalaan.
Relevantit markkinat
Yrityskaupan kannalta merkitykselliset markkinat ilmoittaja on jakanut matkustajakuljetuspalveluiden ja rahtikuljetuspalveluiden markkinoihin.
Matkustajakuljetuspalvelut
Yrityskaupan osapuolet tarjoavat matkustajakuljetuspalveluita Itämerellä; Tallink pääasiassa matkustaja-aluksillaan ja pika-aluksillaan, Silja matkustaja-aluksillaan. Markkinamäärittelyn osalta ilmoittaja viittaa Euroopan komission tapauskäytäntöön[2], jossa on tarkasteltu ensinnäkin sitä, tulisiko kaikki matkustajat lukea kuuluvaksi samalle markkinalle vai tulisiko turistimatkustajat ja liikematkustajat erottaa erillisille markkinoille. Toiseksi on tarkasteltu myös sitä, ovatko muut kuljetusmuodot, kuten lentokoneet, junat ja maantiekuljetukset, asiakkaan näkökulmasta varteenotettavia vaihtoehtoja lauttaliikenteelle. Tähän liittyen voidaan ilmoittajan mukaan pohtia, kuuluvatko erilaiset alukset (pika-alukset, matkustaja-alukset) samoille vai eri markkinoille.
Ilmoittajan mukaan Itämeren matkustajakuljetuspalveluita tulee tarkastella reiteittäin kahden eri maan tai kahden eri määränpään suhteen. Ilmoittaja viittaa Kilpailuviraston aikaisempiin yrityskauppapäätöksiin[3] ja Euroopan komission sekä samaa toimialaa koskevaan että myös lentoliikennettä koskevaan päätöskäytäntöön[4], joissa markkinoita on tarkasteltu reittikohtaisesti. Ilmoittaja viittaa myös Kulutustutkimus Oy:n joulukuussa 2004 tekemään tutkimukseen, jonka mukaan matkan määränpää on yksi merkittävimmistä kriteereistä laivamatkaa valittaessa. Tutkimuksen mukaan jopa 60 % matkustajista pitää matkan määränpäätä tärkeimpien kriteerien joukossa. Muita merkittäviä valintakriteerejä ovat muun ohella palvelu, kanssamatkustajat ja hyttitaso.
Ilmoittaja katsoo kuitenkin, että matkustajakuljetuspalveluiden markkinamäärittely voidaan käsillä olevassa yrityskaupassa jättää avoimeksi. Ilmoittajan näkemyksen mukaan Tallinkin ja Siljan matkustajakuljetuspalvelutarjonnassa ei ole päällekkäisyyttä millään yksittäisellä reitillä tai edes samojen maiden välillä.
Eräissä markkinaosapuolten Kilpailuvirastolle toimittamissa lausunnoissa on tuotu esille, että matkustajakuljetuspalveluiden markkinat tulee jakaa risteilyihin ja reittimatkoihin. Reittimatkalla määränpäällä on oleellinen merkitys, kun taas risteilyssä matkan valintaan vaikuttaa lausunnon antajien mukaan käytettävissä oleva aika. Siten reitillä ei olisi suurta merkitystä risteilyvalintapäätöstä tehtäessä. Laivamatkavaihtoehtoja on tarjolla laaja kirjo, ja valikoimissa hyvinkin erilaisia matkoja tarjotaan risteilyinä. Risteilyksi voidaan mahdollisesti katsoa matka, jossa saatetaan käydä maissa, mutta jossa mahdollinen yöpyminen tapahtuu kuitenkin laivassa. Lausunnon antajien mukaan risteilymarkkinoita tulee tarkastella yhtenä markkinana lähtösatamasta riippumatta.
Ilmoittaja katsoo, ettei markkinoita ole nyt käsillä olevassa tapauksessa tarkoituksenmukaista tarkastella risteilyjen osalta erikseen. Ilmoittaja on perustellut näkemystään muun muassa sillä, että osapuolten alukset ovat matkustaja- ja rahtikuljetuskäyttöön tarkoitettuja reittialuksia, ja että risteilyt muodostavat vain osan tarjottavasta palvelusta. Osapuolet myöntävät, että matkustajia voidaan ryhmitellä matkan tarkoituksen (liike/huvi) mukaan. Ryhmittelystä riippumatta matkan määränpää on ilmoittajan mukaan kuitenkin asiakkaille ratkaiseva tekijä. Siten eri reittien matkat eivät ole asiakkaille vaihtoehtoisia edes siinä tapauksessa, että lähtösatama on sama. Kilpailu eri palveluntarjoajien kesken tapahtuu ilmoittajan mukaan samoilla reiteillä, ei eri reittien välillä.
Ilmoittaja on edellä esittämästään poiketen katsonut kuitenkin, että niin kutsutuilla miniristeilyillä, joissa maihinnousun mahdollisuutta ei ole, määränpäällä ei ole merkitystä. Lähtösatama on kuitenkin näilläkin matkoilla tärkeä valintaan vaikuttava kriteeri. Miniristeilyt ovat suosittuja lähtösataman lähistöllä asuvien keskuudessa, eikä tämänkaltaisille matkoille lähdetä pitkien matkojen takaa. Ilmoittaja huomauttaa, että Tallinkin ja Siljan tarjoamat miniristeilyt ovat luonteeltaan hyvin erilaisia, eivätkä ne lähde samoista satamista. Lisäksi ilmoittajan käsityksen mukaan risteilyt kilpailevat muun tarjolla olevan virkistyspalvelun, kuten hotellien ja kylpylöiden, kanssa.
Rahtikuljetuspalvelut
Yrityskaupan osapuolet tarjoavat rahtikuljetuspalveluita. Muun muassa aikaisempaan Euroopan komission tapauskäytäntöön[5] viitaten ilmoittaja katsoo, että rahtikuljetuspalveluissa voidaan erottaa toisistaan linjarahtiliikenne ja erityisrahtikuljetukset. Linjarahtiliikenne pitää sisällään säännönmukaisen ja aikataulutetun rahdinkuljetuspalvelun tarjoamisen kaikille halukkaille tavarankuljettajille ilman erityissuhdetta yksittäisiin asiakkaisiin. Erityisrahtikuljetuksissa sen sijaan laivayhtiö sitoutuu pitkäaikaisin sopimuksin yksittäisten asiakkaiden palvelemiseen. Markkinoita voidaan mahdollisesti tarkastella myös sen mukaan, minkälaisella aluksella rahtikuljetuspalveluita tarjotaan (ro-ro, lo-lo, irtorahtialukset).
Osapuolet kuljettavat rahtia pääasiassa rekkojen perävaunuissa linjarahtikuljetuksina. Ro-ro-linjarahtikuljetuksia on Kilpailuviraston ja Euroopan komission tapauskäytännössä[6] arvioitu muun muassa siten, tulisiko markkinaa tarkastella kahden maan välisenä, alueiden välisenä vai yksittäisinä yhteyksinä kahden kaupungin välillä. Ilmoittaja katsoo kuitenkin, että rahtikuljetuspalveluiden markkinamäärittely voidaan käsillä olevassa yrityskaupassa jättää avoimeksi.
Yrityskaupan kilpailuvaikutukset
Matkustajakuljetuspalvelut
SuperSeaCatien jäädessä kaupan ulkopuolelle Tallink ja Silja eivät tarjoa päällekkäisiä matkustajakuljetuspalveluja millään yksittäisellä reitillä tai samojen maiden välillä. Ilmoittajan mukaan reitillä Helsinki – Tallinna matkustajamäärä vuonna 2005 oli noin [5–6] miljoonaa henkilöä ja Tallinkin markkinaosuus oli [40–50] %. Reitillä Tukholma – Ahvenanmaa – Tallinna matkustajamäärä vuonna 2005 oli ilmoittajan mukaan noin [0,5–1,5 miljoonaa] henkilöä ja Tallinkin markkinaosuus noin [yli 90] %. Ilmoittajan mukaan kokonaismatkustajamäärä reitillä Helsinki – Ahvenanmaa – Tukholma oli vuonna 2005 noin [2–3] miljoonaa henkilöä ja Siljan markkinaosuus oli [50–60] %. Reitillä Turku – Ahvenanmaa – Tukholma/Kapellskär oli ilmoittajan mukaan vuonna 2005 noin [3–4] miljoonaa matkustajaa ja Siljan markkinaosuus oli [50–60] %.
Ilmoittaja huomauttaa lisäksi, että sekä Tallink että Silja pysähtyvät tietyillä reiteillään Ahvenanmaalla, ja siten osapuolia voitaisiin pitää toistensa kilpailijoina reitillä Tukholma – Ahvenanmaa. Kuitenkin vain merkityksetön osa tällä välillä matkustavista asiakkaista käyttää tähän tarkoitukseen osapuolten aluksia. Kokonaismatkustajamäärä tällä reitillä oli vuonna 2005 noin [3,5–4,5] miljoonaa henkilöä ja osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus oli ilmoittajan mukaan [alle 5] %.
Osapuolilla on päällekkäistä liiketoimintaa, mikäli kaikkien risteilyjen katsotaan kuuluvan samoille relevanteille markkinoille. Ilmoittajan mukaan vuonna 2005 risteilymatkustajien määrä Suomessa, kun lasketaan pois sisävesillä ja saaristossa tms., tapahtuvat risteilyt, oli noin [4–5] miljoonaa henkilöä ja osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus noin [50–60] %.[7] Ilmoittaja katsoo kuitenkin, ettei yrityskaupan osapuolilla ole päällekkäisiä toimintoja risteilyissä, koska osapuolet eivät tarjoa samanlaisia risteilyjä samoista kaupungeista.
Toukokuussa 2006 Tallink toi Tallinnan ja Helsingin väliseen liikenteeseen uuden matkustaja-aluksen, Galaxyn, jonka matkustajakapasiteetti on 2800. Ilmoittajan mukaan Tallinkin markkinaosuus Tallinnan ja Helsingin matkustajaliikenteessä oli Galaxyn matkustajamäärät mukaan lukien [35–45] % toukokuussa 2006 ja [35–45] % ajalla 1.–18.6. Tallinkilla on rakenteilla kaksi ro-pax-alusta, joista ensimmäisen on tarkoitus valmistua keväällä 2007 Helsinki – Tallinna liikenteeseen. [ ]. Toisen aluksen on määrä valmistua vuoden 2008 [ ]. Tallink on tilannut myös sisaraluksen Galaxylle, ja sen on tarkoitus valmistua kesällä 2008. Alukseen tulee tilat 2800 matkustajalle, [ ].
[ ]
Markkinatoimijoilta pyydettyjen käyttöastetilastojen ja saatujen lausuntojen perusteella voidaan todeta, että laivoilla on varsinkin talvikuukausina, mutta myös sesonkiaikaan vapaata kapasiteettia. Lisäksi Viking Line Abp (”Viking Line”) on hankkimassa lisäkapasiteettia.[8] Viking Linen tilaaman uuden aluksen pitäisi valmistua 2008 ja sen on suunniteltu liikennöivän Helsingin ja Tallinnan välillä. Aluksen kapasiteetti on 2 500 matkustajaa. Tällaisessa tilanteessa ja ottaen huomioon, että jokaisen laivamatkan kustannukset ovat pääasiassa matkustajamäärästä riippumattomia, risteilymatkojen hinnankorotukset ovat epätodennäköisempiä, kuin tilanteessa, jossa vallitsee kapasiteettiniukkuus.
Satamien lausuntojen mukaan kilpailutilanne satamapaikkojen suhteen Suomessa on hyvin tasapuolinen, eikä yrityskauppa tule sitä muuttamaan. Satamien mukaan yritykset voivat edelleen tulla markkinoille tai kasvattaa liikennettään. Eräiden lausuntojen mukaan Tallinnan satamassa on ongelmia vapaiden laituripaikkojen sekä hyvien lähtöaikojen saatavuudessa. Korkeiden alkuinvestointien (alushankintojen) on katsottu toimivan alalle tulon esteenä, mutta ilmoittajan toimittaman selvityksen mukaan vuokralle on tarjolla aluksia liiketoiminnan käynnistämiseksi. Suurimpana alalle tulon esteenä on pääasiallisesti nähty jo nyt reiteillä oleva ylikapasiteetti ja alusten matala käyttöaste.
Matkustajakuljetuspalveluita Suomen ja Viron välillä tarjoavat ainakin Viking Line, Eckerö Line Oy ja pika-aluksilla Nordic Jet Line Oy ja Linda Line Express Oy. Suomen ja Ruotsin välillä liikennöi Helsingistä ja Turusta Ahvenanmaan kautta Tukholmaan sekä reitti- että risteilyliikenteessä Viking Line ja reittiliikenteessä Naantalista Kapellskäriin Oy Finnlink Ab. Varsinkin Viking Linella on valikoimassaan yrityskaupan osapuolten risteilytuotteita vastaavia tuotteita. Lisäksi risteilytuotetta vastaavan päivämatkan Tallinnaan voi tehdä myös pika-aluksilla.
Yksittäisillä reiteillä tai maiden välisessä liikenteessä osapuolten asema ei yrityskaupan myötä muutu Sea Containersin jatkaessa SuperSeaCat-liike-toimintaa Helsingin ja Tallinnan välillä. Yrityskaupan jälkeen myös risteilymatkustajilla on edelleen vaihtoehtoja.
Rahtikuljetuspalvelut
Kumpikin yrityskaupan osapuoli tarjoaa linjarahtikuljetusta. Suurin osa osapuolten rahtikuljetuksista tapahtuu samoilla linja-aluksilla kuin matkustajakuljetukset. Tämän lisäksi Tallinkilla on kaksi ro-ro-alusta (Kapellskär – Paldiski ja Helsinki – Tallinna reiteillä) ja Siljalla kaksi ro-pax-alusta (Turku – Ahvenanmaa – Tukholma -reitillä). Nämä on tarkoitettu etupäässä rahtikuljetuksiin. Rahtien kuljetukset tapahtuvat pääasiassa rekkojen perävaunuissa. Ilmoittajan näkemyksen mukaan osapuolilla ei ole päällekkäistä rahtikuljetusta minkään kahden maan välillä eikä millään yksittäisellä reitillä. Silja kuljettaa laivoilla rahtia Suomesta Ruotsiin, josta sitä voidaan kuljettaa edelleen Saksaan, mutta ilmoittajan mukaan nämä kuljetukset eivät varsinaisesti kilpaile suoraan laivoilla Saksaan ja muualle Eurooppaan tapahtuvien kuljetusten kanssa. Ilmoittajan mukaan reittejä voidaan siis tarkastella maiden välisinä.
Tallinkin alusten yhteenlaskettu rahtikapasiteetti vuonna 2006 on ilmoittajan mukaan välillä Suomi – Viro vajaat [3500–4500] kaistametriä, välillä Suomi – Saksa vajaat [5000–6000] kaistametriä, välillä Ruotsi – Viro noin [3000–4000] kaistametriä ja välillä Ruotsi – Latvia [500–1500] kaistametriä. Vastaavasti Siljan kokonaiskapasiteetti vuonna 2006 on välillä Suomi – Ruotsi talviaikana noin [5500–6500] kaistametriä ja kesäaikana noin [6000–7000] kaistametriä.
Kokonaismarkkina reitillä Suomi – Viro vuonna 2005 oli ilmoittajan mukaan noin [125 000–175 000] kuljetusyksikköä ja Tallinkin markkinaosuus toteutuneissa rahtikuljetuksissa oli [45–55] %. Välillä Ruotsi – Viro kokonaismarkkina oli ilmoittajan mukaan noin [25 000–75 000] kuljetusyksikköä ja Tallinkin markkinaosuus oli noin [yli 90] %. Reitillä Suomi – Ruotsi kokonaismarkkina oli ilmoittajan mukaan noin [250 000–300 000] kuljetusyksikköä ja Siljan markkinaosuus oli [30–40] %. Kokonaismarkkina reitillä Suomi – Saksa oli ilmoittajan mukaan noin [200 000–250 000] kuljetusyksikköä ja arvio Tallinkin vuoden 2006 markkinaosuudeksi noin [20–30] %.[9] Tallink ja Silja pysähtyvät tietyillä reiteillään Ahvenanmaalla, ja siten osapuolilla on päällekkäisyyttä rahtikuljetuksissa välillä Ahvenanmaa – Tukholma. Osapuolten yhteinen markkinaosuus kyseisellä välillä toteutuneissa rahtikuljetuksissa vuonna 2005 oli ilmoittajan mukaan kuitenkin marginaalinen.
Rahtikuljetuspalveluita välillä Suomi – Viro tarjoavat osapuolten lisäksi ainakin Eckerö Line Oy, Viking Line ja Transfennica Ltd. Suomi – Saksa väliä liikennöivät etupäässä Finnlines Oyj ja Transfennica Ltd. Suomi – Ruotsi välillä liikenteessä Siljan kanssa kilpailevat pääasiassa Viking Line ja Oy Finnlink Ab sekä Transfennica Ltd.
Suomesta lähtevistä rahtikuljetuksista kilpailee markkinoilla useita toimijoita. Tallinkin lisäksi ainakin Finnlines Oyj ja Viking Line ovat saamassa lisäkapasiteettia seuraavan kahden vuoden aikana. Finnlines Oyj tiedottaa kotisivullaan[10] viidestä uudesta ro-pax-aluksesta, joiden on määrä aloittaa liikennöinti ainakin reitillä Suomi – Saksa viimeistään vuoden 2007 aikana. Finnlines Oyj:n mukaan uusien alusten rahtikapasiteetti on 4200 kaistametriä ja henkilöautokapasiteetti 300 kaistametriä. Viking Linen uuden matkustaja-aluksen on arvioitu valmistuvan tammikuussa 2008 reitille Helsinki – Tallinna. Alukseen mahtuu rahtia Viking Linen edellä mainitun tiedotteen mukaan 1000 kaistametriä ja noin 240 henkilöautoa.
Sea Containers Estonia Ltd / SuperSeaCat Three & SuperSeaCat Four
Yrityskauppajärjestelyn yhteydessä Silja myy Suomen ja Viron välisen pika-alusliiketoimintansa Sea Containers Ltd:n (”Sea Containers”) tytäryhtiölle Sea Containers Estonialle, jonka on tarkoitus jäädä harjoittamaan pika-alusliikennettä SuperSeaCat Three ja SuperSeaCat Four -aluksilla reitillä Helsinki – Tallinna. Ilmoittajan mukaan liiketoimintakokonaisuuden myynti pitää sisällään maa- ja alushenkilökunnan, vuokratut toimitilat Tallinnassa ja Helsingissä, liiketoimintaan liittyvän tallennetun materiaalin, olennaiset sopimukset ja SuperSeaCat-toimintaan liittyvät puhelinyhteydet. Vuokrasopimukset, joiden nojalla Silja operoi aluksia siirretään Sea Containersin tätä varten perustetuille tytäryhtiöille. Tämän lisäksi Silja sitoutuu määräajaksi erilaisiin velvoitteisiin, joita on kuvattu kohdassa liitännäisrajoitukset.
Helsinki – Tallinna -reitillä kilpailu vähentyisi, mikäli yrityskaupan seurauksena pika-alukset SuperSeaCat Three ja SuperSeaCat Four lakkaisivat liikennöimästä. Markkinaosapuolet pitävät Kilpailuvirastolle antamiensa lausuntojen perusteella siirtyvän liiketoimintakokonaisuuden elinkelpoisuutta ja resursseja toimia itsenäisenä yrityksenä pääasiallisesti vähäisinä tai olemattomina. Erityisesti täydellisen irtautumisen Siljasta, sen tietojärjestelmistä, satamatoiminnoista, tuotemerkistä jne., on katsottu vaativan merkittäviä lisäpanostuksia omien korvaavien toimintojen luomiseksi, eikä tällaisen täysin itsenäisen ja riippumattoman toiminnan käynnistämistä pääsääntöisesti pidetä realistisena. Sea Containersin todellista halua jatkaa matkustaja-alusliikennettä Itämerellä on lausunnoissa epäilty laajalti ja alusten siirtäminen etelämmäksi, jossa jäätymättömillä merialueilla toimintakausi on pidempi, on nähty varteenotettavana vaihtoehtona. Koko järjestely on nähty väliaikaisena, keinotekoisena ja johtavan ennen pitkää SuperSeaCatien poistumiseen markkinoilta. Myös siirtyvän liiketoiminnan mahdollisuutta tosiasiallisesti kilpailla yrityskeskittymän kanssa epäillään vahvasti. Pääasialliset syyt tähän ovat markkinaosapuolten mukaan pika-alusten markkinaosuuden marginaalisuus suhteessa perinteisiin matkustaja-aluksiin sekä uusien, lähivuosina reitille Helsinki – Tallinna tulevien Viking Linen ja Tallinkin nopeiden ro-pax-alusten aiheuttama muutos niin matkustaja- ja rahtikapasiteetissä kuin palvelutarjonnassakin. Lisäksi toiminnan harjoittamiseen vaadittavan taitotiedon puute on katsottu olevan merkittävä este kyseessä olevan liiketoiminnan jatkamiselle.
Sea Containersin Kilpailuvirastolle toimittamien selvitysten mukaan sen tavoitteena on jatkaa pika-alustoimintaa Suomen ja Viron välillä pitkällä tähtäimellä sekä ylläpitää ja kasvattaa saavuttamaansa [30–40] %:n markkinaosuutta ja johtavaa markkina-asemaa pika-alusliikenteessä. Sea Containers pitää tätä liiketoimintaa kannattavana ja uskoo erityisesti pika-alusmarkkinoiden kehityksen olevan positiivinen kasvavien Viron markkinoiden, Viron elintason nousun ja euron käyttöönoton myötä sekä Virosta Suomeen suuntautuvan työmatkailun ja Viroon muualta maailmasta tulevien turistien määrän kasvun ansiosta. Antamiensa selvitysten mukaan Sea Containers on jo rekrytoinut henkilökuntaa, pannut täytäntöön ulkopuolisten konsulttien johdolla merkittävän osan liiketoiminnan itsenäiseen harjoittamiseen tarvittavista toiminnoista, luonut kattavan organisaation ylimmästä johdosta aina markkinointiin ja terminaalipalveluihin, ja on näiden lisäksi luomassa omaa varaus- ja tietojärjestelmää, jonka pohjana se voi hyödyntää Kreikan matkustaja-alustoiminnassaan jo käytössä olevia järjestelmiä. Taitotiedon osalta Sea Containers on selvityksissään kertonut, että SuperSeaCateja jo Siljan alaisuudessa operoinut henkilökunta sekä johto siirtyvät kaupan yhteydessä Sea Containersin virolaiselle ja suomalaiselle tytäryhtiölle. Alusten miehistö tulee säilymään Sea Containersin tytäryhtiön Hoverspeed Italian työntekijöinä kuten tällä hetkellä. Se mainitsee myös jo vuosia harjoittaneensa matkustaja-alus- ja pika-alustoimintaa yksin tai yhteisyritysten kautta niin Englannin kanaalissa, Irlanninmerellä, Australiassa/Tasmaniassa, New Yorkissa kuin Adrian- ja Välimerelläkin. Suomen ja Viron välillä liikennöivien alusten lisäksi Sea Containersin laivueeseen kuuluu 11 muuta pika-alusta.
Kilpailuvirasto katsoo, että edellä esitetyn perusteella ei voida tehdä sellaista johtopäätöstä, ettei Sea Containersin pika-alustoiminta jatkuisi tai ettei sen liiketoiminta olisi elinkelpoista.
Johtopäätös
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä yrityskaupan kohteena olevia relevantteja markkinoita täsmällisesti, koska keskittymä ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia millään mahdollisella markkinamäärittelyllä Suomessa. Myöskään Kilpailuviraston yrityskauppajärjestelyn johdosta kuulemien markkinaosapuolten lausunnoista ei voi tehdä sellaisia johtopäätöksiä, että yrityskaupalla olisi laissa edellytetyllä tavalla kilpailun kannalta haitallisia vaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittajan mukaan osakekauppasopimus ei sisällä liitännäisrajoituksia. Ostajan ja myyjän välillä on kuitenkin sovittu tietyistä Siljaan kohdistuvista velvoitteista, joiden tarkoituksena on turvata Sea Containersille jäävän SuperSeaCat-liiketoiminnan jatkaminen. Ilmoittaja on listannut Siljan palvelut ja sitoumukset seuraavasti:
[ ].
Ilmoittaja katsoo, että edellä esitetyt järjestelyt eivät aiheuta kilpailun kannalta haitallisia vaikutuksia Helsinki – Tallinna -reitillä tai muullakaan reitillä. Osapuolet katsovat lisäksi, että mikäli järjestelyiden katsotaan synnyttävän kilpailua rajoittavia vaikutuksia, nämä rajoitukset liittyvät suoraan yrityskauppaan ja ovat välttämättömiä sen toteuttamiselle, ja ne tulisi näin ollen hyväksyä yrityskaupan liitännäisrajoituksina.
Kilpailuvirasto katsoo, että edellä esitettyjä velvoitteita voidaan tässä tapauksessa pitää välttämättöminä SuperSeaCat-liiketoiminnan jatkamisen turvaamiseksi.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Aktsiaselts Tallink Grupp hankkii yksinomaisen määräysvallan Silja Oy Ab:ssä. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998), (318/2004) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tarkka tieto / tarkat tiedot on poistettu liikesalaisuutena.
[2] Tapaukset IV/32.490 Eurotunnel ja IV/36.253 P&O Stena Line.
[3] Kilpailuviraston päätös 15.6.2001, Finnlines/Team Lines (Dnro 402/81/2001) ja Kilpailuviraston päätös 13.4.1999 Sea Containers/Neptun Maritime (Dnro 248/81/99).
[4] Esimerkiksi tapaukset IV/34.466 Greek Ferries, IV/36.253 P&O Stena Line ja COMP/M.3770 – Lufthansa/Swiss.
[5] Tapaus COMP/M.2879 – Wallenius Lines AB / Wilhelmsen ASA / Hyundai Merchant Marine.
[6] Kilpailuviraston päätös 15.6.2001, Finnlines/Team Lines (Dnro 402/81/2001), tapaukset IV/34.466 Greek Ferries, IV/36.253 P&O Stena Line ja COMP/M.3829 – Mærsk/PONL.
[7] Luvut sisältävät kaikki Suomesta lähtevät risteilyt, kun matkustaja ei yövy kohteessa. Matkustajamäärä ei sisällä pika-aluksilla tehtyjä matkoja Tallinnaan.
[8] Viking Linen lehdistötiedote 30.11.2005, http://www.vikingline.fi/yritysinfo/lehdistotiedotteet/uutiset_051130_uusialus.asp.
[9] Arvio on tehty huhti-toukokuussa 2006 toteutuneiden kuljetusten perusteella. Tallink hankki kyseisellä välillä liikennöivät Superfast-alukset omistukseensa huhtikuussa 2006.
[10] http://www.finnlines.fi/asp/system/empty.asp?P=636&VID=default&SID=220298991890151&A=open:news:item:876&S=2&C=29874.